Agrupaciones de sociedades

Las agrupaciones de sociedades son una manifestacin del extraordinario desarrollo comercial de
los ltimos aos, nuestro pas no es ajeno a ese fenmeno; sin embargo, la ley general de
sociedades mercantiles es omisa en cuanto a su regulacin.
http://www.derecho.unam.mx/oferta-
educativa/licenciatura/sua/Guias/Guias_1471/Cuarto%20Semestre/Sociedades_Mercantiles_4_Se
mestre.pdf

Grupos de sociedades
Son aquellos que aun cuando no tengan ms del 50 % del porcentaje de acciones con derecho a
voto, tengan el control efectivo de las sociedades que los integran.
http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/revdpriv/cont/19/dtr/dtr2.pdf
http://www.derecho.unam.mx/oferta-
educativa/licenciatura/sua/Guias/Guias_1471/Cuarto%20Semestre/Sociedades_Mercantiles_4_Se
mestre.pdf
Nocin de Grupo de Sociedades
El concepto de grupo nace de las discrepancias que existen entre las nociones de "sociedad" y
"empresa". Lo primero que se ha de sealar es que los conceptos de "empresa" y de "sociedad" no
son sinnimos ni, en particular, se puede entender que "sociedad" es el trmino jurdico que
refleja el concepto econmico de "empresa". Ello es as incluso cuando nos centramos en el
mbito de las sociedades calificadas de mercantiles.
Una sociedad annima, de responsabilidad limitada u otras de carcter mercantil, puede reunir
bienes, derechos y obligaciones que no puedan ser concebidos como "empresa" por faltar entre
ellos los elementos de cohesin y autonoma necesarios para que puedan ser observados como un
autntico conjunto productivo de bienes o de servicios. As, estaramos en estos casos ante
autnticas sociedades mercantiles que, sin embargo, nada o poco tendran que ver con el
concepto econmico de empresa. El supuesto ms tpico a este respecto es el de las, as llamadas,
sociedades patrimoniales.

A la inversa -y esta es la parte que ms nos interesa-, una misma empresa puede estar articulada
jurdicamente a travs de varias sociedades relacionadas entre s por vnculos de dominio o de
influencia de unas sobre otras.
Situmonos en el caso que representa la Figura 1. Vemos que la sociedad "A" es el socio nico de
las sociedades "B" y "C" y, por tanto, detenta sobre una y otra una participacin del 100% sobre su
Capital social.

Podemos suponer que "B" y "C" sean unidades de explotacin que, por tanto, producen bienes o
servicios para el mercado. Tambin podemos suponer que la sociedad "A" es del tipo "Holding" y
que, por ello, se limita a ostentar las participaciones de las dependientes.

Un observador de esta situacin que identificase ingenuamente los conceptos de empresa y
sociedad, llegara a la conclusin de que "B" y "C" son empresas diferentes. Pero ese juicio llevara
a una concepcin poco operativa de lo que es la empresa en sentido econmico y que no
permitira comprender las decisiones adoptadas que afectan al conjunto formado por ambas.
Veamos esto:

Ejemplo

Podemos suponer que en un momento determinado se decide cesar la explotacin desarrollada
por la sociedad "B" aun siendo sta relativamente rentable. Si consideramos esa decisin
aisladamente y como algo que afecta exclusivamente a "B", no entenderemos el porqu de esta
decisin empresarial, esto es, su racionalidad econmica.

Pero si suponemos que las actividades desarrolladas por "C" tienen una rentabilidad notoriamente
superior a las de "B", condiciones de seguridad-riesgo razonables y capacidad de expansin,
podremos entender la coherencia de esa decisin. Es posible que los recursos liberados al cesar en
la actividad de "B" se dirijan a financiar la de la sociedad "C" con el fin de expandirla y, con ello,
aumentar los beneficios conjuntos del grupo. Se tratara pues de eliminar el coste de oportunidad
que supona mantener ciertos recursos financieros en una actividad de baja rentabilidad en
trminos relativos.


En este sentido, la concepcin de empresa debe considerar de forma conjunta a las entidades "B"
y "C" si se quieren comprender las decisiones que afectan a las inversiones y recursos financieros
afectos a cada una de las unidades de explotacin que personalizan. Y esa consideracin parte de
un fundamento conceptual comn: los elementos utilizados en una y otra explotacin estn
sometidos a un poder de decisin de origen comn que no es otro que el que representan el
rgano de administracin y los socios de la sociedad "A".
No slo por razones de anlisis econmico sino, sobretodo, con el fin de proteger los derechos e
intereses de los socios minoritarios de las sociedades dependientes y los de terceros, el
ordenamiento jurdico ha tomado cartas en el asunto, obligando a determinados conjuntos de
sociedades a informar de su existencia y de su situacin patrimonial, econmica y financiera,
observados en su unidad. Esos conjuntos de entidades son precisamente los grupos de sociedades.
El ejemplo de la Figura 1 est representando precisamente un grupo de sociedades que es el que
forman las entidades "A", "B" y "C". La primera es la llamada sociedad dominante por razn de
que es la entidad que, dentro del grupo, ejerce el poder de decisin sobre las restantes. Las
sociedades "B" y "C" son llamadas dominadas o dependientes.
http://ciberconta.unizar.es/leccion/consolconfis/100.HTM

Sociedades Controladoras
Segn nuestra ley, las sociedades controladas son aquellas que se encuentren bajo la influencia
dominante de otra u otras sociedades (art 49). En efecto, se considera que hay control societario
cuando dos o ms sociedades estn sometidas a un nico centro de decisin, capaz de imponer su
voluntad en el gobierno y direccin de todas las sociedades involucradas. Dicho control puede ser
interno o externo.
Es interno cuando es en virtud de participaciones sociales o accionarias. De hecho,
cuando la controlante tiene mayora absoluta (o relativa, a veces) de las cuotas sociales o del
capital accionario de otra sociedad, puede imponer sus decisiones mediante el voto mayoritario
en las Asambleas. En suma, es interno porque se ejerce en el seno de los rganos de la sociedad
controlada.
Por otro lado, es externo cuando se ejerce desde fuera de la sociedad mrito a
especiales vnculos. Estos vnculos pueden ser un contrato celebrado entre ambas sociedades que
establezca alguna forma de control de una sobre la otra (por ejemplo, franquicia); o bien una
relacin o vinculacin de hecho entre la controlante y la controlada (por ejemplo, cruzamiento de
administradores entre ellas).
Artculo 49. (Sociedades controladas).- Se considerarn sociedades controladas aquellas que, en
virtud de participaciones sociales o accionarias o en mrito a especiales vnculos, se encuentren
bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades.
Una sociedad controlada no podr participar por un monto superior al de sus reservas disponibles,
en la controlante ni en una sociedad controlada por sta. Si se constatan participaciones que
excedan dicho monto se aplicar lo dispuesto en el inciso segundo del artculo 47.
http://admon1c.blogspot.mx/2013/04/sociedades-controladoras.html
Sociedades controladas
La LSC en su art. 49 dispone lo siguiente:
"Se considerarn sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o
accionarias o en mrito a especiales vnculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u
otras sociedades.
Una sociedad controlada no podr participar por un monto superior al de sus reservas disponibles,
en la controlante ni en una sociedad controlada por sta. Si se constatan participaciones que
excedan dicho monto se aplicar lo dispuesto en el segundo inciso del artculo 47."
1. Modalidades de control
De acuerdo a la norma, existen dos modalidades de control: se puede controlar a otra sociedad
por el hecho de poseer determinado nmero de participaciones en su capital y, tambin, puede
ejercerse el control gracias a contratos o situaciones de hecho. En ambos casos debe darse una
situacin de dominacin.
a. Control por tenencia de participaciones sociales
Una sociedad puede ejercer el control sobre otra cuando tiene participaciones en su capital. La
propiedad o tenencia de partes, cuotas o acciones le permite introducirse en el manejo interno de
la sociedad participada. Se requerir el concurso de la sociedad participante para adoptar
resoluciones sociales y, segn el nmero de participaciones, ser decisivo o no su voto en la
designacin de administradores o directores.
El inc. 2 del art. 49 trascripto, impone un lmite cuantitativo al control de una sociedad sobre otra.
En efecto, una sociedad controlada no podr participar por un monto superior al de sus reservas
disponibles en la sociedad controlante ni en una sociedad controlada por la controlante.
Con este lmite se impide que la sociedad controlante imponga a la controlada una desviacin de
sus recursos a favor de ella o de otras sociedades sometidas a su control. Si se viola esta norma, la
LSC ordena enajenar esas participaciones. En tanto no se enajenen se suspendern los derechos
de voto y a las utilidades.
b. Control por especiales vnculos contractuales o de hecho
Una sociedad puede imponer su control sobre otra, mediante la celebracin de contratos o a
travs de situaciones de hecho creadas por el mayor podero econmico o tecnolgico de una
sociedad.
2. Obligaciones y responsabilidades de la sociedad controlante
El art. 51 de la LSC, impone a la sociedad controlante la obligacin de usar su influencia para que la
sociedad controlada por ella cumpla con su objeto social, respetando los derechos e intereses de
los socios o accionistas.
Si no lo hace, responder por los daos y perjuicios causados, solidariamente con el o los
administradores.
El control entonces es legtimo, siempre y cuando se respete el objeto de la sociedad controlada y
los derechos de sus socios.
La accin de responsabilidad puede ser ejercida por los socios o por la propia sociedad controlada.
http://www.derechocomercial.edu.uy/ClaseSocios08.htm
AGRUPACIONES FINANCIERAS
SIGLAS: A. F.

LEY QUE LA REGULA

Ley para regular las agrupaciones financieras

CARACTERISTICAS

De inters publico y privado. Tienen por objeto regular las bases de organizacin y funcionamiento
de los grupos financieros, estableciendo los trminos bajo los cuales habrn de operar, as como la
proteccin de los intereses de quienes celebren operaciones con los integrantes de dichos grupos.
Estarn integrados por una sociedad controladora y por algunas de las entidades financieras
siguientes: almacenes generales de depsito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje
financiero, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, sociedades
financieras de objeto limitado, casas de bolsa, instituciones de banca mltiple, as como
sociedades operadoras de sociedades de inversin y administradoras de fondos para el retiro. El
grupo financiero podr formarse con cuando menos dos tipos diferentes de las entidades
financieras siguientes: instituciones de banca mltiple, casas de bolsa e instituciones de seguros.
En los casos en que el grupo no incluya a dos de las mencionadas entidades, deber contar por lo
menos con tres tipos diferentes de las entidades financieras primeramente citadas, siempre y
cuando no sean administradoras de fondos para el retiro.

PROCESO DE
CONSTITUCION
- Autorizacin expresa de la S.H.C.P.
- Opinin del banco de Mxico y segn corresponda de las comisiones nacionales bancaria, de
valores, de seguros y de fianzas, debiendo reunir los siguientes requisitos:
- Proyecto de estatutos de la controladora;
- Relacin de socios y capital que cada uno aportara;
- Proyecto de estatutos de las entidades financieras que integraran el grupo;
- Proyecto del convenio de responsabilidades;
- Programa y convenios conforme a los cuales la controladora adquirira las acciones
representativas del capital pagado de las entidades financieras;
- La dems informacin y documentacin que solicite la S.H.C.P.

NOMBRE

Razn social o denominacin
http://www.notaria178.com.mx/quince.htm