Articulo 345.

- Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades
que se extinguen por la fusin.

Artculo 363.- Fusin simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones en las sociedades absorbidas, no es necesario el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del
artculo 347.

La ley General de Sociedades denomina fusin simple a la situacin en

donde la sociedad absorbente es titular de todas las acciones o
participaciones de la o las sociedades absorbidas. En la fusin simple no es
necesario que el proyecto de fusin cumpla con los requisitos establecidos
en los numerales 3,4,5 y 6 del artculo 347.

Proyecto de fusin simple

Este Proyecto de Fusin establece y describe las caractersticas, condiciones
y reglas de la fusin por absorcin bajo la modalidad de fusin simple de
Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente, y
Canteras del Hallazgo S.A.C. como sociedad absorbida, bajo la modalidad
prevista en el numeral 2 del artculo 344 de la Ley General de Sociedades
(la Fusin).
De conformidad con lo establecido por el artculo 363 de la Ley General de
Sociedades, por tener la Fusin la naturaleza de fusin simple, este Proyecto
de Fusin no requiere cumplir los requisitos enumerados en los numerales 3,
4, 5 y 6 del artculo 347 de la Ley General de Sociedades.

1. Sociedades Participantes en la Fusin

a) Compaa de Minas Buenaventura S.A.A., sociedad annima abierta
constituida mediante escritura pblica de fecha 7 de setiembre de 1953,
extendida ante la notara del Dr. Hugo Magill Diez Canseco, inscrita
actualmente en la Partida Electrnica No. 02136988 del Registro de
Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima, con un capital social
inscrito a la fecha de S/. 2,748889,240.00 representado en 274889,924
acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 10.00
cada una, totalmente suscritas y pagadas.
Adicionalmente, la cuenta acciones de inversin de Compaa de Minas
Buenaventura S.A.A. asciende a S/. 7446,400.00, y se encuentra
representada por 744,640 acciones de inversin de un valor nominal de
S/. 10.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. tiene su domicilio en la ciudad
de Lima.
b) Canteras del Hallazgo S.A.C., sociedad annima constituida mediante
escritura pblica de fecha 24 de abril de 2009, extendida ante la notara
del Dr. Gustavo Correa Miller, inscrita en la Partida Electrnica No.
12314359 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de
Lima, con un capital social inscrito a la fecha de S/. 475243,401.00,
representado en 475243,401 acciones comunes con derecho a voto y de
un valor nominal de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas. La
totalidad de las acciones de Canteras del Hallazgo S.A.C. son de
propiedad de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. Canteras del
Hallazgo S.A.C. no tiene acciones de inversin.
Canteras del Hallazgo S.A.C. es una empresa minera que a la fecha de
aprobacin del presente Proyecto de Fusin por el Directorio de Compaa
de Minas Buenaventura S.A.A. y por el Directorio de Canteras del Hallazgo
S.A.C. se encuentra en etapa de exploracin y no ha iniciado la etapa de

explotacin, estimndose que a la fecha de entrada en vigencia de la

Fusin tampoco habr iniciado la etapa de explotacin.
Canteras del Hallazgo S.A.C. tiene su domicilio en la ciudad Lima.

2. Forma de la Fusin: Fusin por Absorcin

La Fusin se realiza mediante la fusin por absorcin de Compaa de

Minas Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente con Canteras
del Hallazgo S.A.C. como sociedad absorbida, al amparo del numeral
02 del Artculo 344 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887.
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin: (i) Compaa de
Minas Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente asume, a ttulo
universal y en bloque, el patrimonio de Canteras del Hallazgo S.A.C.
como sociedad absorbida; y (ii) Canteras del Hallazgo S.A.C. como
sociedad absorbida, transfiere, a ttulo universal y en bloque, sus
derechos y obligaciones y el ntegro de su patrimonio a Compaa de
Minas
Buenaventura
S.A.A.,
como
sociedad
absorbente,
extinguindose sin liquidarse.
De esta manera, Compaa de Minas Buenaventura S.A.A., se
convertir en titular de la totalidad de los bienes muebles e
inmuebles, derechos, obligaciones y de las relaciones jurdicas que
mantenga Canteras del Hallazgo S.A.C. (tales como concesiones y
petitorios mineros, contratos, procesos judiciales, procesos
administrativos, registros administrativos, permisos, licencias y
autorizaciones, entre otros), as como de los dems derechos y
obligaciones existentes de Canteras del Hallazgo S.A.C. a la Fecha de
Entrada en Vigencia de la Fusin.

3. Explicacin del Proyecto de Fusin

3.1 No variacin del Capital Social ni cuenta acciones de inversin de la
Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusin:
Al ser Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. (sociedad absorbente) el
nico accionista de Canteras del Hallazgo S.A.C. (sociedad absorbida), la
Fusin tiene la naturaleza de una fusin simple. Por el mismo motivo,
Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. absorber el patrimonio de
Canteras del Hallazgo S.A.C. sin aumentar su capital social ni la cuenta
acciones de inversin.
3.2 Aspectos Jurdicos:
La Fusin se realizar al amparo de las disposiciones contenidas en el
Ttulo II de la Seccin Segunda del Libro Cuarto de la Ley General de
Sociedades, Ley 26887.
Las Juntas de Accionistas de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. y
de Canteras del Hallazgo S.A.C. debern aprobar la Fusin y el Proyecto
de Fusin.
En la fecha de entrada en vigencia de la Fusin: (i) Compaa de Minas
Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente asume, a ttulo
universal y en bloque, el patrimonio de Canteras del Hallazgo S.A.C.
como sociedad absorbida; y (ii) Canteras del Hallazgo S.A.C. como
sociedad absorbida, transfiere, a ttulo universal y en bloque, sus
derechos y obligaciones y el ntegro de su patrimonio a Compaa de

Minas Buenaventura S.A.A., como sociedad absorbente, extinguindose

sin liquidarse.
De esta manera, Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. se convertir
en titular de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles,
obligaciones y relaciones jurdicas que mantenga Canteras del Hallazgo
S.A.C. (tales como concesiones y petitorios mineros y de cualquier otro
tipo, contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros
administrativos, permisos, licencias y autorizaciones, entre otros), as
como de los dems derechos y asumir todas las obligaciones
existentes a la fecha de entrada en vigencia de la Fusin.
Luego que la Fusin haya quedado inscrita en las partidas registrales de
Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. y Canteras del Hallazgo S.A.C.
en el Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima, por
el solo mrito de dicha inscripcin se solicitar a los respectivos
registros de bienes, que todos los bienes que estaban registrados a
nombre de Canteras del Hallazgo S.A.C. pasen a estar registrados a
nombre de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A.
3.3 Aspectos Tributarios:
3.3.1 Impuesto a la renta
De conformidad con lo dispuesto en el artculo 104 de la Ley de Impuesto a
la Renta, para efectos de la Fusin se ha optado por no acordar la
revaluacin voluntaria de los activos. Por consiguiente, los activos
transferidos como consecuencia de la Fusin tendrn para Compaa de
Minas Buenaventura S.A.A. el mismo costo computable tributario que tenan
en poder de Canteras del Hallazgo S.A.C., no generndose impacto alguno
por impuesto a la renta para ambas sociedades intervinientes ni para sus
accionistas.
En cuanto al impuesto a la renta por las actividades de Canteras del
Hallazgo S.A.C., el ejercicio gravable 2014 concluir el da anterior a la
entrada en vigencia de la Fusin. La declaracin jurada con la determinacin
del impuesto a la renta del Ejercicio 2014, deber presentarse a los tres
meses de la fecha de entrada en vigencia de la Fusin, conjuntamente con
el pago de regularizacin del impuesto a la renta si lo hubiera.
En cuanto al impuesto a la renta por las actividades de Compaa de Minas
Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente, el ejercicio anual 2014
concluye en la fecha regular que es el 31 de diciembre de 2014 y no incluye
las rentas de la sociedad absorbida o fusionada Canteras del Hallazgo S.A.C.
anteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Fusin. Canteras del
Hallazgo S.A.C. no tiene utilidades que repartir.
3.3.2 Impuesto general a las ventas
En cuanto al Impuesto General a las Ventas, la transferencia de bienes
muebles, incluidos estudios, planos, maquinarias, equipos y vehculos y
cualquier otro bien mueble, que realice Canteras del Hallazgo S.A.C. a favor
de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. a travs de la Fusin, est
inafecta al Impuesto General a las Ventas.

El crdito fiscal por Impuesto General a las Ventas de Canteras del Hallazgo
S.A.C. a la fecha de entrada en vigencia de la Fusin queda transferido a
Compaa de Minas Buenaventura S.A.A., desde esa fecha. Los
comprobantes de pago emitidos hasta los cuatro meses siguientes a la
inscripcin de la escritura pblica de Fusin en el Registro de Personas
Jurdicas de Lima a nombre de la sociedad absorbida Canteras del Hallazgo
S.A.C., dan derecho al crdito fiscal para la sociedad absorbente Compaa
de Minas Buenaventura S.A.A
3.3.3 Impuesto de alcabala
La transferencia de inmuebles, excluidas las concesiones mineras, de
Canteras del Hallazgo S.A.C. a favor de Compaa de Minas Buenaventura
S.A.A. como resultado de la Fusin, est afecta al 3% del Impuesto de
Alcabala de cargo de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. como
adquirente.

3.3.4 Comunicacin a la SUNAT

La Fusin deber ser comunicada a la SUNAT dentro de los diez das
siguientes a la fecha de entrada en vigencia de la Fusin.
3.4 Aspectos laborales
Como consecuencia de la Fusin, Compaa de Minas Buenaventura S.A.A.
asumir el ntegro del personal de Canteras del Hallazgo S.A.C., lo que
incluye el reconocimiento del tiempo de servicios de todos los trabajadores
de Canteras del Hallazgo S.A.C. as como los beneficios y derechos que
aqullos tienen a la fecha de entrada en vigencia de la Fusin.

4. Fecha de entrada en vigencia de la Fusin

La Fusin entrar en vigencia en la fecha de su inscripcin en las partidas
registrales de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. y Canteras del
Hallazgo S.A.C. Ello significa que a dicha fecha habrn cesado las
operaciones de Canteras del Hallazgo S.A.C. En la fecha de entrada en
vigencia de la Fusin, Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. absorber en
bloque y a ttulo universal la totalidad de los activos y pasivos de Canteras
del Hallazgo S.A.C. al mismo valor contable y al mismo costo computable
tributario que tenan en poder de Canteras del Hallazgo S.A.C., tal y como se
encuentren a dicha fecha de entrada en vigencia de la Fusin.

5. Derechos de los ttulos emitidos

participantes que no sean acciones

por

las

sociedades

Las sociedades participantes en la Fusin no tienen ttulos emitidos y

vigentes distintos a las acciones comunes y acciones de inversin emitidas
por Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. y a las acciones comunes
emitidas por Canteras del Hallazgo S.A.C.

6. Otra informacin relevante

6.1 Derecho de separacin de los accionistas

La adopcin del acuerdo de Fusin faculta a los accionistas de Compaa de

Minas Buenaventura S.A.A. y Canteras del Hallazgo S.A.C. a ejercer el
derecho de separacin previsto en el artculo 200 de la Ley General de
Sociedades.
6.2 Derecho de redencin de los titulares de acciones de inversin
Los titulares de acciones de inversin emitidas por Compaa de Minas
Buenaventura S.A.A. podrn ejercer el derecho de redencin, con arreglo a
lo previsto en la Ley No. 27028.
6.3 Derecho de oposicin
El acreedor de cualquiera de las sociedades intervinientes en la Fusin tiene
derecho de oposicin si considera que su crdito no se encuentra
adecuadamente garantizado, durante un plazo de treinta das desde la
fecha de publicacin del ltimo aviso de Fusin, segn lo establecido por el
artculo 219 de la Ley General de Sociedades.
6.4 Perodo de abstencin de actos significativos
Entre la fecha de la aprobacin del presente Proyecto de Fusin por el
Directorio de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. y por el Directorio de
Canteras del Hallazgo S.A.C. y la fecha de las Juntas Generales que se
pronuncien sobre este Proyecto de Fusin, los administradores de Compaa
de Minas Buenaventura S.A.A. y Canteras del Hallazgo S.A.C. deben
abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobacin del Proyecto de Fusin.
6.5 Cambio en la titularidad de licencias, autorizaciones y permisos
A partir de la fecha de entrada en vigencia de la Fusin se realizarn todos
los trmites para que todas las licencias, autorizaciones, permisos y dems
derechos otorgados a Canteras del Hallazgo S.A.C. sean transferidos a
Compaa de Minas Buenaventura S.A.A., incluyendo pero no limitndose a
la inscripcin del cambio de titularidad de las siguientes concesiones
mineras inscritas en las partidas electrnicas que se indican a continuacin,
a favor de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A:

6. Estados financieros de la Fusin

Canteras del Hallazgo S.A.C. formular un Balance de Cierre (estado de
situacin financiera) al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la
Fusin, mientras que Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. formular un
Balance de Apertura a la fecha de entrada en vigencia de la Fusin, este
ltimo con los efectos contables y financieros de la Fusin. Los balances
antes mencionados debern quedar preparados dentro del plazo mximo
legal de treinta das naturales, contados a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la Fusin y ser aprobados por el Directorio de Compaa de
Minas Buenaventura S.A.A.
Dentro de los quince das tiles de inscrita la Fusin, Compaa de Minas
Buenaventura S.A.A. deber remitir a la Superintendencia del Mercado de
Valores y a la Bolsa de Valores de Lima el Balance de Apertura y un
testimonio de la escritura pblica de Fusin.
El Balance de Apertura de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. debe
quedar a disposicin de los accionistas y acreedores de Compaa de Minas
Buenaventura S.A.A. por un plazo no menor a 60 das desde la fecha de
vencimiento del plazo establecido en el artculo 354 de la Ley General de
Sociedades para su preparacin.