DECIMO QUINTA MEMORIA

EJERCICIO 2012

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 Señores Accionistas :

Dando cumplimiento a lo dispuesto por el Estatuto, el Directorio presenta a su

consideración los estados financieros separados de la empresa que comprenden el
estado de situación financiera y los estados de resultados integrales, de cambios en el
patrimonio neto y de flujos de efectivo, adecuados a Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) correspondientes al ejercicio Económico 2012, debidamente
auditados por nuestros Auditores Externos, señores Dongo-Soria Gaveglio y Asociados
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de Price Waterhouse
Coopers.

Durante el año 2012 la economía peruana consiguió una tasa de crecimiento de 6.3%
comparado con el ejercicio anterior; resultado que estuvo directamente asociado al
dinamismo de los sectores construcción y comercio que aumentaron 15.2% y 6.7%
respectivamente. Al año 2012 el país acumuló 14 años de crecimiento consecutivo.

El crecimiento del sector construcción en este ejercicio estuvo asociado tanto al mayor
consumo interno de cemento (15.8%) como a la inversión en el avance físico de obras
(5.8%). La expansión en el consumo interno de cemento se encontró vinculada a la
continuidad de obras de infraestructura vial, en unidades mineras, plantas industriales,
centros de recreación, centros comerciales; así como a la construcción de viviendas y
departamentos en todo el país.

El mercado aparente de acero alcanzó 2’846,000 TM en el año 2012, cifra que implicó
un crecimiento de 14.8% con respecto del año anterior. Las familias de productos que
reflejaron los mayores crecimientos fueron la de Planos (24%); que coincidentemente
fue la que tuvo el retroceso más importante en el año 2011 (-16%), y la de Largos con
19%. Por otro lado, la familia de Otros tuvo un comportamiento negativo (-21%)
especialmente por la caída registrada en el rubro de tubos. En esta oportunidad, las
importaciones de terceros representaron, al igual que en el ejercicio pasado, el 49% del
mercado aparente.

En el año 2012 las importaciones del Perú sumaron US$ 42,148 millones, 11% mayores
con respecto a las del año anterior, reflejando los mayores crecimientos en Bienes de
Consumo (23%) y bienes de capital (14%). Las exportaciones en el mismo período
totalizaron US$ 45,227 millones, cifra que significó una contracción de 2% respecto a lo
registrado en el ejercicio 2011. Destacó la exportación de productos no tradicionales,
aumentando en 9% con relación al año anterior.

El nuevo sol se apreció con respecto al dólar norteamericano en 5.4%, siendo el tipo de
cambio al cierre del ejercicio de S/. 2.551. La inflación acumulada en el año 2012,
medida por la variación del Indice de Precios al Consumidor de Lima Metropolitana, fue
de 2.65% cifra que se mantuvo dentro de la meta propuesta por el Banco Central de
Reserva. La inflación del ejercicio 2011 fue de 4.74%.

Finalmente, quisiéramos dejar constancia del agradecimiento hacia todo el personal de

la empresa, por el esfuerzo y colaboración mostrados a lo largo del ejercicio 2012.

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 JUNTAS GENERALES :

Junta General Obligatoria Anual

El 22 de Marzo de 2012, se reunió la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas,

acordándose lo siguiente:

Capitalización Nuevo
Actual de Resultados Valor
Acumulados
S/. S/. S/.

Capital Social 640’705,456 256’318,158 897’023,614

Acciones de Inversión 136’685,419 54’681,842 191’367,261
777’390,875 311’000,000 1,088’390,875

Como consecuencia de la capitalización planteada, los accionistas reciben 0.40006

acciones por cada acción de la que son titulares.

El aumento de capital antes citado, consta en la Escritura Pública de fecha 23 de Mayo de

2012 ante el Notario Carlos Enrique Gomez de la Torre, en Arequipa.

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 ASPECTOS ECONOMICOS :

Producción

Las cifras de producción registradas durante el ejercicio 2012 fueron las siguientes:

Barras de construcción / Alambrón 587,000

Perfiles, cuadrados y redondos lisos, 133,000

otros

Total (TM) 720,000

El volumen de producción indicado resultó siendo superior al conseguido en el año

anterior registrándose un crecimiento de 18%. Cabe resaltar que durante el presente
ejercicio se siguió con la mejora en los ritmos de fabricación en la línea de laminación
instalada en la planta de Arequipa. Por otro lado, continuaron las labores de construcción
de la nueva Planta de Laminación de 650,000 TM/año de capacidad en Pisco, la cual
estará operativa al final del primer trimestre del 2013.

En general es posible afirmar que las labores productivas se desarrollaron sin mayores
inconvenientes a lo largo del año.

Descripción del sector

Corporación Aceros Arequipa S. A., conjuntamente con la Empresa Siderúrgica del Perú
S. A. – Siderperú, constituyen las dos únicas empresas siderúrgicas del país. El mercado
de barras de construcción, barras lisas y perfiles es abastecido por ambas empresas y por
importadores independientes.

A pesar de haberse mostrado una tendencia creciente en la capacidad mundial de

producción de acero, el ratio de utilización mostró en el 2012 un declive con respecto al
año anterior. De la misma forma, se observó una desaceleración en la magnitud del
crecimiento del nivel producido al analizar la evolución de los últimos dos años. En el año
2012 se produjeron 1,510 millones de TM de acero con una capacidad instalada de 1,932
millones de TM.

Luego de un año en el cual se observó que a partir del segundo trimestre los precios de
los productos largos tuvieron un comportamiento decreciente, éstos mostraron, en la
familia de largos, una recuperación en la última parte del año.

En el ámbito local y luego de un primer semestre poco activo, la segunda parte del año
mostró una gran actividad en el sector construcción, permitiendo un crecimiento en la
venta de productos largos del orden de 19% con respecto al año 2011. Los precios
internos, aunque con cierto desfase, siguieron la evolución descrita de los precios
internacionales.

En lo relacionado a productos planos, nuestra empresa logró un nivel de ventas cercano a

las 35,000 TM, repartidas entre las distintas familias de esta línea.

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Ventas

Durante el año 2012 se lograron vender alrededor de 925,000 TM de productos, según el

detalle que se muestra a continuación:

El volumen de ventas alcanzado resultó cerca de 17% superior respecto al comercializado

durante el ejercicio anterior.

Con un sector construcción creciendo a un ritmo de 15% durante el ejercicio, se generó

una evolución importante en la línea de barras corrugadas, especialmente en la parte de
aquellas denominadas “pesadas”, con un crecimiento de 33%, lo cual reflejó una
tendencia creciente en la implementación de proyectos tanto de infraestructura así como
de desarrollo industrial. Se registró además un importante aumento en el nivel de gasto
de gobierno central y en menor medida de los gobiernos regionales contribuyendo al
incremento de la demanda interna.

En el año 2012 las exportaciones tuvieron un crecimiento de 4% con relación a las del año
anterior. Se mantuvo la atención a destinos tales como Brasil, Colombia y el mercado
norteamericano, entre otros. Sin embargo el mercado boliviano continuó siendo el destino
principal de nuestras exportaciones.

Las ventas netas en el ejercicio alcanzaron un valor de S/. 2,170 millones, cifra que
representó un incremento de 5% si es que lo comparamos con el año 2011. (S/. 2,065
millones).

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A continuación se muestran cuadros comparativos de producción y ventas de los
ejercicios 2009 a 2012:

PROCESO INDUSTRIAL :
Durante el año 2012 el ritmo de producción, particularmente en la planta de Pisco, se
mantuvo en buen nivel, a pesar de la paralización de alrededor de 15 días como
consecuencia de reparaciones en la Acería Eléctrica así como por mantenimiento de
transformadores y de la línea de alta tensión. A nivel corporativo se obtuvo una
producción de 720,000 TM de productos terminados, largamente superior a la obtenida en
el ejercicio anterior (618,000 TM), tomando en cuenta la paralización antes comentada.

A lo largo del año se llevaron a cabo las labores de construcción de la nave

correspondiente a la nueva línea de laminación con capacidad de 650,000 TM/año de
productos terminados. En el último trimestre de 2012 se iniciaron las labores de montaje
de los equipos de la línea de laminación antes citada.

Paralelamente, durante el tercer trimestre del año se dio inicio a las obras civiles
correspondientes a la ampliación del área de almacenes de productos terminados de la
planta de Pisco, lo cual permitirá un manejo más fluido de las operaciones logísticas en
dicha planta industrial. Se estima la culminación de la obra para mediados del segundo
trimestre de 2013.

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 GESTION DE LA CALIDAD :

Durante el año 2012 se realizó el mantenimiento de los Sistemas Integrados de

Gestión. Asimismo, la empresa ABS Quality Evaluations, confirmó la certificación de
los sistemas de Calidad a nivel corporativo y los sistemas de medio ambiente y
seguridad en la planta de Pisco, luego de realizar las auditorías a los sistemas de
gestión ISO 9001:2008, ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007.

Asimismo, de forma consecutiva desde 1993, la compañía ha venido recibiendo el

premio “Reconocimiento a la Gestión de Proyectos de Mejora” otorgado por el Comité
de Gestión de la Calidad en la Sociedad Nacional de Industrias – SNI, en esta
oportunidad recibió el reconocimiento en la categoría Producción, por sus proyectos de
mejora relativos a calidad y medio ambiente como son: “Reducción del revirado de las
palanquillas en el horno Bendotti en Planta Arequipa” y “Uso de combustible alternativo
en los hornos rotatorios de reducción directa en planta Pisco”

Corporación Aceros Arequipa a través de sus programas de gestión de calidad

promueve la generación de ideas creativas e innovadoras que constituyen un impulso
permanente a la mejora continua de los procesos. Los Círculos de Calidad y Grupos de
Progreso, vienen funcionando desde hace 20 años de manera exitosa, habiendo
desarrollado más de 500 proyectos de mejora continua. Finalmente, el Ministerio de
Trabajo – MINTRA, otorgó a CAASA el premio de “Buenas Prácticas Laborales 2012”,
en la categoría Desarrollo Profesional y Capacitación, en relación a los programas de
mejora continua, como son los Círculos de Calidad, Programa de Sugerencias, Orden y
Limpieza (5S), Equipos de Alto desempeño y Sistemas Integrados de Gestión.

MEDIO AMBIENTE :
 Programa de Cumplimiento Ambiental Estratégico (CAE)

A inicios de año se puso en marcha el programa de Cumplimiento Ambiental

Estratégico (CAE), el cual a través de capacitaciones y charlas de comunicación masiva
promueve y fomenta la participación y la concientización ambiental de los colaboradores
en todos los niveles. Gracias al compromiso y responsabilidad del personal
involucrado, se superó largamente la cantidad de horas-hombre impartidas en
capacitación, respecto al año 2011.

 Premio a la Ecoeficiencia Empresarial 2012

Se recibió del Ministerio del Ambiente el “Premio a la Ecoefiencia Empresarial 2012”, en

la categoría; “Ecoeficiencia en la Gestión de Residuos Sólidos". El mencionado
concurso es organizado por cuarto año consecutivo por el Ministerio del Ambiente
(MINAM) en coordinación con la Universidad Científica del Sur (UCSUR) y con el apoyo
por primera vez de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas
(CONFIEP) miembro del Pacto Mundial de las Naciones Unidas.

 Implementación Monitoreo Línea Base

Por iniciativa de la empresa, se inició en el mes de Octubre el monitoreo de línea base

con la finalidad de obtener una data histórica de los parámetros ambientales y verificar
el cumplimiento de los límites máximos permisibles (LMP) y estándares de calidad
ambiental (ECA), en términos de calidad de aire, emisiones gaseosas, ruido ambiental,
calidad de suelo y calidad de agua. Además de lo indicado, su implementación permite

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identificar áreas de mejora y analizar los cambios ambientales globales que se
producen durante la vida del proceso de la producción.

 Monitoreo Calidad de Aire – Puerto San Martín

Conociendo la importancia que implica efectuar nuestras actividades de desembarque

de carga metálica de forma responsable con el medio ambiente, se implementó el
monitoreo de calidad de aire, en tres puntos durante su descarga, uno de estos puntos
está ubicado dentro del mar. De esta forma, se garantiza que las actividades
desarrolladas son controladas, mitigando y reduciendo eventuales impactos que se
pudiera causar sobre el entorno.

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 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES :
Durante el ejercicio 2012 no se han generado procesos judiciales, administrativos o
arbitrales que pudieran tener un impacto significativo en los resultados.

TRATADOS COMERCIALES :

A los Acuerdos Comerciales formalizados en años pasados se añadieron, al entrar en

vigencia durante el año 2012, los firmados con la Unión Europea, Tailandia, Japón,
México y Panamá.

Se encuentran suscritos y pendientes de aprobación para el 2013 los Acuerdos

Comerciales con Venezuela, Costa Rica y Guatemala, los que se espera sean
ratificados por los respectivos Congresos durante el primer semestre del 2013.

Quedan hoy en proceso de negociación, los tratados de libre comercio con Honduras y
El Salvador, además de los denominados Alianza del Pacífico y Acuerdo de Asociación
Transpacífico.

ASPECTOS FINANCIEROS :

Al cierre del año 2012 el margen bruto de la compañía se ubicó en 12.5%, cifra
marcadamente inferior a la registrada en el ejercicio anterior (22.1%). La crisis europea
así como la situación por la que viene atravesando la economía americana, trajeron
como consecuencia que muchas acerías estuvieran operando por debajo de su nivel
normal de fabricación. Además, la debilidad del mercado en las zonas mencionadas,
ocasionó, desde principios del año una paulatina reducción en los precios
internacionales de los productos siderúrgicos, hecho que derivó en modificaciones de
los precios locales. Al no haberse dado reducciones equivalentes en los precios de la
carga metálica que utiliza la empresa (chatarra, hierro esponja, etc.), esta situación
afectó de manera significativa el margen bruto de la compañía.

La caída sostenida en los precios de venta, perjudicó de manera importante los

ingresos de la compañía dejándose de percibir, de haberse mantenido las demás
variables constantes, aproximadamente US$ 60 millones durante el ejercicio. Dado que
esta situación coincidió con el desarrollo de proyectos importantes para la empresa
(Nuevo Tren de Laminación Pisco, Nuevos Almacenes Pisco y Ampliación Centro de
Distribución Lima), tuvo un efecto significativo en la caja de la compañía así como en el
indicador de liquidez.

Al finalizar el cuarto trimestre del año, el pasivo corriente aumentó en 15% con relación
al existente al 31.12.2011. Adquisiciones adicionales de productos terminados para
hacer frente al incremento del mercado local de acero, así como las primeras compras
de semiterminados (palanquilla) destinados a formar el inventario inicial para el
arranque del Nuevo Tren de Laminación a concretarse en Marzo de 2013, colaboraron
al crecimiento indicado en el pasivo.

Paralelamente, el activo corriente disminuyó en 9%, debido básicamente a una

reducción en el inventario de productos terminados, efecto que a su vez generó una
mejora en la caja de la compañía.

Los gastos financieros generados en el año 2012 fueron similares en valores absolutos,
a los del ejercicio anterior. En la medida que el endeudamiento de la compañía es
básicamente en moneda extranjera y vista la caída del tipo de cambio S/. – US$,
ocurrida en el año, estimamos que en términos de US$, los gastos financieros en el
2012 habrían crecido en el orden de 6%, en línea con el crecimiento del pasivo.

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Durante el ejercicio 2012 la empresa realizó inversiones en activos fijos que alcanzaron
una suma del orden de US$ 144 millones. Los principales conceptos de inversión
estuvieron relacionados con el Nuevo Tren de Laminación (US$ 77 MM), Nuevos
Almacenes en Pisco y Centro de Distribución Lima (US$ 19 MM), Proyecto SAP-ERP
(US$ 13 MM). El Capital de Trabajo de la compañía reflejó al 31.12.2012 una
reducción, con respecto al existente al cierre del ejercicio 2011. Por otro lado, la
evolución al cierre del año del indicador de liquidez fue de 1.38 (1.70 al 31.12.2011)
situación que se encuentra por encima de lo acordado contractualmente; con respecto
al ratio de endeudamiento, éste se situó en 1.03, en comparación al 0.95 existente al
31.12.2011.

En cuanto a operaciones de mediano plazo, cabe mencionar que el financiamiento del

Nuevo Tren de Laminación, acordado por medio de una operación de arrendamiento
financiero a través del Banco de Crédito del Perú, fue renegociado incrementando el
valor del monto financiado hasta US$ 80.0 millones y extendiendo el periodo de repago
en dos años, de los cuales uno será periodo de gracia a partir de la Fecha de
Activación.

Por otro lado la misma institución aprobó a la compañía un financiamiento de US$ 25.0
millones; destinado a reperfilar parte de la deuda de mediano plazo de la compañía,
hasta por un periodo de 5 años incluidos 18 meses de gracia y una cuota baloon de
20%. La empresa solicitó y obtuvo de dos bancos locales un waiver que flexibiliza el
cumplimiento de ciertos indicadores financieros establecido en los contratos de
préstamo vigentes.

Asimismo la empresa se encuentra actualmente negociando con los bancos Bladex e

Itau BBA tanto el reperfilamiento del financiamiento de US$ 70 MM otorgado por ellos,
así como la flexibilización de ciertos indicadores financieros pactados en el contrato
antes mencionado, situación que se espera que se formalice en las próximas semanas.

Al 31.12.2012 la compañía tuvo una utilidad de S/. 45.9 millones (S/, 184 millones al
31.12.2011), cifra que representó el 2.1% de las ventas. Cabe indicar que los
resultados descritos, incorporan una provisión por desvalorización de existencias de S/.
2.1 millones, considerada en el costo de ventas del estado de resultados. De la misma
manera los resultados contemplan el efecto de una venta de activos efectuada por la
empresa, según está explicado en las notas a los estados financieros.

Se precisa que el manejo de la tesorería de la compañía ha seguido criterios

conservadores y no especulativos. Por otro lado se hace saber que no se han
producido cambios en los responsables de la elaboración de la información financiera
de la compañía.

Por último, se precisa que la empresa Dongo Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada fue designada por el Directorio de la compañía, como
auditores externos para el ejercicio 2012, ratificando la designación efectuada para el
año 2011.

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 CELEPSA :
CELEPSA, luego de culminar su etapa pre operativa, inició en Abril de 2010 su operación
comercial. Cabe recordar que CELEPSA, compañía en la que Corporación Aceros
Arequipa interviene conjuntamente con UNACEM S.A.A. (empresa resultante de la fusión
de Cementos Lima y Cemento Andino) con el 10% de la participación en el capital (la otra
empresa con el 90%), cuenta con todas las autorizaciones para desarrollar y operar una
central hidroeléctrica de 220 MW, utilizando los recursos hídricos del río Cañete.

Para Corporación Aceros Arequipa S.A. resulta de particular importancia la relación

existente con CELEPSA, en la medida en que podría convertirse, en un futuro, en una
fuente confiable de suministro de energía a precios de mercado.

PERSPECTIVAS :
La empresa, en línea con las previsiones de crecimiento de la economía peruana y en
particular del sector construcción, considera que sus ventas tendrán en el año 2013, una
evolución positiva estimada en 10% con relación al volumen total de ventas obtenido en el
2012, el cual fue de 925,000 TM.

Corporación Aceros Arequipa S.A. seguirá manteniendo como objetivos centrales de la

compañía, el aumento de la productividad así como la reducción de costos y el control del
medio ambiente. Asimismo se dará un impulso especial a la integración hacia atrás,
buscando reemplazar carga metálica e insumos importados por materia prima de origen
nacional. Se reforzará el servicio hacia nuestros clientes y se seguirá fomentando la
mejora continua en la calidad de nuestros productos.

Al igual que lo realizado en años anteriores, los mencionados serán aspectos prioritarios
que la empresa seguirá desarrollando en el próximo ejercicio.

A finales del primer trimestre del año 2013, se concretará la puesta en marcha del Nuevo
Tren de Laminación de alta velocidad en la planta de Pisco, proyecto que permitirá
incrementar la capacidad de laminación de la compañía en 650,000 TM por año, con ello
la capacidad total de laminación podría llegar hasta 1’350,000 TM por año. La maquinaria
y equipos principales fueron suministrados por la firma Danieli de Italia. La inversión total
en el proyecto se estima en US$ 125 millones.

Adicionalmente, cabe mencionar dos proyectos que vienen desarrollándose; el primero

relacionado con la ampliación del Centro de Distribución de Lima; y el segundo, tiene que
ver con la construcción de nuevos almacenes en la planta de Pisco. Dichos proyectos,
iniciados en el segundo semestre del año, implicarán una inversión del orden de US$ 25
millones y deben quedar concluidos en el segundo trimestre del año 2013.

Por otro lado, deseamos destacar que la empresa viene realizando un análisis del
portafolio de sus productos, con el objeto de proceder a la optimización del mismo.
Dentro del programa de reducción de gastos en el que está inmerso la empresa,
precisamos que el Presupuesto 2013 de los Gastos de Administración y Ventas ha sido
disminuido en 5%, con relación al existente el año 2012, a pesar del incremento
esperado en el volumen de ventas para el presente ejercicio.

Asimismo, se ha reducido de manera significativa el Presupuesto de Capex para este

año, siendo los principales proyectos involucrados en dicho presupuesto, aquellos que
se encontraban en desarrollo durante el ejercicio 2012, tales como el Nuevo Tren de
Laminación, la ampliación de los Almacenes de Pisco y del Centro de Distribución de
Lima, entre otros.

Finalmente es importante comentar que dentro del programa de modernización, la

empresa se encuentra culminando el proceso de migrar su plataforma informática hacia
un nuevo ERP, al SAP, esperando salir en vivo con esta migración, a partir de Abril 2013.

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 APLICACIÓN DE RESULTADOS DEL EJERCICIO :

Luego de aplicar las normas internacionales de Información Financiera (NIIF), el

resultado auditado del ejercicio 2012, fue el siguiente:

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO S/. 45’881,263

Con cargo a esta cuenta se ha detraído para:

Reserva Legal S/. 4’588,126

UTILIDAD DE LIBRE DISPOSICION S/. 41’293,137

El Capital Social de la empresa al 31 de Diciembre de 2012 asciende a S/. 897’023,614,

representado por 897’023,614 acciones de un valor nominal de S/. 1.00. A esa misma
fecha la cuenta Acciones de Inversión es de S/. 191’367,261 representada por
191’367,261 acciones de S/. 1.00 de valor nominal.

El Directorio propone la capitalización de S/. 54’420,000 incluidos en la cuenta

resultados acumulados, correspondiéndole S/. 44’851,557 a las acciones comunes y S/.
9’568,443 a las acciones de inversión.

Como consecuencia de la capitalización planteada, los accionistas recibirán 0.05000

acciones por cada acción de la que son titulares, de acuerdo al siguiente detalle:

Capitalización Nuevo
Actual de Resultados Valor
Acumulados
S/. S/. S/.

Capital Social 897’023,614 44’851,557 941’875,171

Acciones de Inversión 191’367,261 9’568,443 200’935,704

1,088’390,875 54’420,000 1,142’810,875

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De aprobarse la capitalización propuesta, los Resultados Acumulados y el Patrimonio de
la compañía quedarían como sigue:

Capital Social S/. 941’875,171

Acciones de Inversión S/. 200’935,704

Reserva Legal S/. 123’731,300

Resultados acumulados S/. 18’761,257

Total Patrimonio S/. 1,285’303,432

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 DATOS GENERALES :

CORPORACION ACEROS AREQUIPA S. A. fue constituida por Escritura Pública

extendida el 31 de diciembre de 1997 ante el Notario Público Carlos Gómez de la Torre R.
en mérito a la fusión entre Aceros Arequipa S. A. y Aceros Calibrados S. A., las cuales se
disolvieron sin liquidarse para formar la nueva empresa. A su vez Aceros Arequipa S. A.
se había constituido por Escritura Pública extendida el 13 de Mayo de 1964 ante el Notario
Público Ricardo Samanamud.

La Sociedad quedó inscrita en el asiento 01, rubro A de la ficha 10456, ahora Partida
Electrónica 11010518, del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa.

El plazo de duración es indefinido.

Constituye el objeto principal de la sociedad, dedicarse a la manufactura, elaboración y a

la distribución de hierro, acero y otros metales y sus derivados, y venta de los productos
que fabrique, y a la elaboración de productos que utilice como materia prima. Asimismo,
dedicarse a la importación para su utilización, distribución y venta de los bienes y
productos mencionados. También podrá realizar petitorios mineros y actividades de
cateo, prospección, exploración, explotación y demás propias de la actividad minera.

Durante el 2012 no se han efectuado adquisiciones o enajenaciones significativas de

activos, fuera de las mencionadas en este documento. El objeto social fue modificado
mediante acuerdo de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 24 de marzo
del año 2010, para precisar que la empresa se dedica también a la comercialización,
distribución y venta de hierro, acero, otros metales y sus derivados, en diferentes
formas y calidades; así como productos de ferretería y construcción en general, aclarar
las actividades mineras que puede desarrollar, ampliar su campo de acción a la
realización de actividades de recolección, transporte y comercialización de residuos
sólidos, de conformidad con las normas legales de la materia, así como a las
actividades agrícolas en general y acciones de preservación y mejoramiento del medio
ambiente.

El giro principal de la empresa corresponde al código de actividad económica N° 2710,

según la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de las Naciones Unidas.

El domicilio fiscal de la compañía es Jacinto Ibáñez 111 - Parque Industrial, Arequipa, que
constituye también la ubicación de una de sus plantas industriales. La otra planta
industrial se ubica en el Km. 241, Panamericana Sur, Provincia de Pisco, Departamento
de Ica.

Finalmente, las oficinas de la Gerencia, así como parte de los almacenes de productos
terminados se encuentran en la Avenida Enrique Meiggs N° 297 – Callao, Telf. 5171800 –
Fax 4520059.

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 DIRECTORIO :
El Directorio de la empresa fue elegido por un periodo de tres años, en la Junta General
Obligatoria Anual del 24.03.2010.

Presidente Sr. RICARDO CILLONIZ CHAMPIN

Vicepresidente Sr. VICTOR MONTORI ALFARO
Directores Sr. JOSE ANTONIO BAERTL MONTORI
Sr. FERNANDO CARBAJAL FERRAND
Sra. RENEE CILLONIZ DE BUSTAMANTE
Sr. ENRIQUE OLAZABAL BRACESCO
Sr. PABLO PESCHIERA ALFARO Sr.
BELISARIO ROSAS RAZZETO Sr.
DIEGO URQUIAGA HEINEBERG
Sr. ANDREAS von WEDEMEYER KNIGGE
Sr. RAFAEL BLAY HIDALGO
Sr. RICARDO BUSTAMANTE CILLONIZ

A continuación se detalla la trayectoria profesional de sus miembros:

- Sr. VICTOR MONTORI ALFARO, de profesión abogado. Fue presidente del

directorio de Petroperú durante dos años, vice presidente del directorio de Unión de
Cervecerías Peruanas Backus & Johnston S.A.A. y vicepresidente de compañía
Minera Milpo S. A.. Ocupa la vice presidencia del Directorio de Corporación Aceros
Arequipa desde el 30.09.98.

- Sr. JOSE A. BAERTL MONTORI, de profesión Bachiller en Ciencias Agrícolas de la

Universidad Agraria La Molina. Anteriormente se desempeño como gerente de
Laminadora del Pacífico S. A. Previamente había sido gerente de Castrovirreyna Cía.
Minera S. A. y Volcán Cía. Minera hasta 1982. Es miembro del Directorio desde el
13.03.98.

- Sr. RICARDO BUSTAMANTE CILLONIZ, de profesión ingeniero agrónomo, estudio

en la Universidad California Polytechnic State University, desde 1995 se desempeña
como Gerente General y fundador de Fundo San Fernando S. A. y a partir del 2005
es gerente general y fundador de Agrícola La Joya S.A.C. Es miembro del directorio
desde el 22.12.2011

- Sr. FERNANDO CARBAJAL FERRAND, graduado en administración de empresas.

Se desempeñó como gerente para Latinoamérica de las compañías
norteamericanas STP Corporation y First Brands Corporation; y Vice Presidente para
Latinoamérica de la compañía Honeywell International. Actualmente es Presidente
de Plásticos Nacionales S. A. y Director para Latino America/Caribe de Armored
AutoGroup Inc. Es miembro del Directorio desde el 13.03.98.

- Sra. RENEE CILLONIZ DE BUSTAMANTE, con estudios en comercio, se

desempeña como gerente general de Renemar S. A.. Es también director de
empresas industriales y agroindustriales. Es miembro del Directorio desde el
22.07.05.

- Sr. ENRIQUE OLAZABAL BRACESCO, de profesión abogado, ejerce su actividad

en forma independiente. Es miembro del Directorio desde el 13.03.98.

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- Sr. PABLO PESCHIERA ALFARO, ingeniero mecánico, MBA y consultor de
empresas, empresario, y director de varias empresas en los sectores industrial,
comercio y agropecuario. Es miembro del Directorio desde el 28.02.2008, habiendo
sido ratificado en la Junta Obligatoria Anual del 17.03.2008

- Sr. BELISARIO ROSAS RAZZETO, con estudios de agronomía y administración de

empresas, se desempeñó, los últimos 15 años, como gerente de importantes
compañías agrícolas y comerciales. En la actualidad es, también, director de
empresas agro industriales y comerciales. Es miembro del Directorio desde el
13.03.98.

- Sr. DIEGO URQUIAGA HEINEBERG, Bachiller en Animal Science y Master en

dirección de empresas. Es miembro del Directorio desde el 27.11.03.

- Sr. ANDREAS von WEDEMEYER KNIGGE, obtuvo el grado de Dipl.-Kfm. en

administración de empresas en la Universidad de Hamburgo, Alemania. Ocupa el
cargo de presidente ejecutivo del directorio y gerente general de Corporación
Cervesur S.A.A. Es presidente de las diversas empresas que conforman la
Corporación Cervesur, así como presidente del directorio de Euromotors S.A., Altos
Andes S. A. y de Renting S.A.C. Es director de La Positiva, Seguros y Reaseguros;
La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros; Corporación Financiera de Inversiones
S.A.A. (CFI); Ferreycorp S.A.A.; y Ferreyros S. A.; así como de Alianza, Compañía
de Seguros y Reaseguros y Alianza Vida, Seguros y Reaseguros (Bolivia); entre
otros. Es director de Comex Perú y de la Sociedad Nacional de Industrias.

- Sr. RAFAEL BLAY HIDALGO, ingeniero industrial y empresario de profesión, es

MBA en Negocios Internacionales de Thunderbird School of Global Management y
tiene estudios de especialización en Marketing y Finanzas. Se ha desempeñado en
posiciones gerenciales para Latinoamérica en Marketing para DHL Express, en
Desarrollo de Negocios Industriales para The Stanley W orks y Desarrollo de
Negocios para Revolution Tea, LLC. Fue Gerente de Producto en Corp. Aceros
Arequipa y Bristol-Myers Squibb Perú. Actualmente lidera los start-up Orgäanika
Coffee y Quántita Digital Marketing. Es miembro del Directorio desde el 22.09.11.

Dado que el director Sr. RICARDO CILLÓNIZ CHAMPÍN forma parte de la plana
gerencial, su trayectoria profesional se menciona en la parte correspondiente.

Adicionalmente y por considerarse de interés, se mencionan aquellas personas que

durante los últimos años formaron parte en forma continua, del directorio de la ex–
Aceros Arequipa S. A. y eran al 31.12.2007 directores de Corporación Aceros Arequipa
S. A.

Víctor Montori Alfaro desde Marzo de 1988

José Antonio Baertl Montori desde Marzo de 1988
Fernando Carbajal Ferrand desde Marzo de 1985
Ricardo Cillóniz Champín desde Marzo de 1985
Enrique Olazábal Bracesco desde Marzo de 1985
Belisario Rosas Razzeto desde Marzo de 1985

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PLANA GERENCIAL :

Considerando que la plana gerencial de Corporación Aceros Arequipa S. A. es

básicamente la misma que tenía Aceros Arequipa S. A. antes de la fusión, la antigüedad
en el cargo está referida a la que mantenían en la ex-Aceros Arequipa S. A.

Sr. RICARDO CILLONIZ CHAMPIN, de profesión ingeniero civil y con estudios de

maestría en administración de empresas, ocupó el cargo de Director Gerente desde
Enero de 1988. A partir del 01.01.2007 asume la Presidencia Ejecutiva.

Sr. MARCO DONIZETTI GAMBINI, de profesión ingeniero industrial, tiene el cargo de

Gerente Central de Finanzas, desde Enero de 1988. Desde 1983 ocupó la gerencia de
finanzas de Laminadora del Pacífico S. A.; habiendo previamente laborado en la
División de Créditos de la Corporación Financiera de Desarrollo – COFIDE.

Sr. PABLO DIAZ AQUINO, de profesión ingeniero metalúrgico, ocupa el cargo de

Gerente de Planeamiento y Desarrollo Industrial, desde Enero de 1993. Anteriormente
laboró en la gerencia de operaciones de la Empresa Siderúrgica del Perú –
SIDERPERU.

Sr. MARIO MUNAILLA PINEDO, de profesión administrador de empresas, con grado de

magister en administración de negocios, MADEN de la PUCP y grado de magister en
dirección inmobiliaria y construcción, MDI de la PUCP y la Universidad Politécnica de
Madrid. Ocupa el cargo de Gerente Central de Marketing y Ventas, desde diciembre de
1998. Anteriormente se desempeñó como gerente de la red de distribución de Alicorp
S.A., desde abril de 1992 hasta diciembre de 1996 fue gerente de mercadeo de Cía.
Nacional de Cerveza S.A.

Sr. GONZALO ARROSPIDE DEL BUSTO, de profesión administrador de empresas,

ocupa el cargo de Gerente de Ventas, (hasta el 25.09.2012 se le denominó Gerente
Comercial) desde Diciembre de 1998. Anteriormente laboró en Cerámica Lima S. A.,
desempeñando el cargo de gerente comercial.

Sr. CARLOS VALDEZ BARBER, de profesión ingeniero industrial y magíster en

administración de empresas, ocupa el cargo Gerente Central de Cadena de Suministro,
desde Enero de 2008. Anteriormente laboró como gerente corporativo de logística en
Química Suiza y ocupó diversos cargos en Procter & Gamble para la región
Latinoamérica.

Sr. RAFAEL CACERES GALLEGOS, de profesión ingeniero electrónico, ocupa el cargo

de Gerente de Informática, desde Setiembre de 1999. Anteriormente se desempeñó
como gerente de @Phone S. A.. Hasta 1998 trabajó como gerente de operaciones de
Americatel Perú S.A.

Sr. ALFREDO CASAS VALVERDE, de profesión ingeniero de computación y sistemas y

con maestría en Comportamiento Organizacional y Recursos Humanos, ocupa el cargo
de Gerente Central de Gestión Humana y Responsabilidad Social, desde Setiembre del
2011. Anteriormente se desempeñó como gerente de administración de personas en la
empresa transnacional minera Glencore y ocupó diversos cargos en Orient Express
Perú, Claro Perú, Telefónica del Perú, Banco de Crédito del Perú.

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Sr. PABLO LIU JON, de profesión contador público, ocupó el cargo de Auditor Interno,
desde Diciembre de 1996 hasta Setiembre 2012; anteriormente laboró en la Contraloría
General de la República como jefe regional, y en la empresa La Fabril hasta 1993 como
auditor interno.

Grado de vinculación por afinidad ó consanguinidad entre Directores y Plana Gerencial :

1. Renee Cillóniz de Bustamante y Ricardo Bustamante Cillóniz tienen vinculación por

consanguinidad en primer grado.

2. Ricardo Cillóniz Champín y Ricardo Cillóniz Rey tienen vinculación por consanguinidad
en primer grado.

3. Ricardo Cillóniz Champín y Renee Cillóniz de Bustamante tienen vinculación por

consanguinidad en segundo grado.

4. Ricardo Bustamante Cillóniz y Fernando Bustamante Cillóniz tienen vinculación por

consanguinidad en segundo grado.

5. Rafael Blay Hidalgo y Pedro Blay Hidalgo tienen vinculación por consanguinidad en
segundo grado.

6. Ricardo Cillóniz Champín y Ricardo Bustamante Cillóniz tienen vinculación por

consanguinidad en tercer grado.

7. José Antonio Baertl Montori y Víctor Montori Alfaro tienen vinculación por
consanguinidad en cuarto grado.

El monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana

gerencial, representó el 0.70 por ciento de los ingresos brutos de la compañía.

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 INFORMACION COMPLEMENTARIA

1. CAPITAL SOCIAL

A. Capital Social : S/. 897’023,614

íntegramente suscrito y pagado

B. Acciones de Inversión : S/. 191’367,261

C. Número de acciones comunes : 897’023,614
D. Valor nominal de la acción : S/. 1.00
E. Acciones en poder de inversionistas nacionales : 82.10%
Acciones en poder de inversionistas extranjeros : 17.90%
F. Participación Accionaria en otras empresas :

Empresa Participación (%) Nacionalidad

TRANSPORTES BARCINO S. A. 99.99 Peruana

COMERCIAL DEL ACERO S. A. 33.65 Peruana
COMPAÑÍA ELECTRICA EL PLATANAL S. A. 10.00 Peruana

2. PRODUCCION

A. Capacidad Instalada : 750,000 TM

B. Grado de utilización : 96%
C. Turnos de labor : 3
D. Variación en la capacidad y sus causas :

3. VENTAS

A. Ventas Netas : S/. 2,170’025,213

Ventas Nacionales : S/. 1,936’937,884 (89.26%)
Ventas al Exterior : S/. 233’087,329 (10.74%)

B. Principales productos :

Barras de Construcción y Alambrón : S/. 1,592’205,501

Perfiles y Barras lisas : S/. 322’056,580
Planchas, Bobinas y otros : S/. 255’763,132

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4. PERSONAL

Número de trabajadores

Ejecutivos 52
Jefes 165
Empleados 612
Obreros 867
Total general 1,696

Del total del personal, 1,154 personas (68%) son consideradas permanentes y 542
personas (32%) se encuentran bajo el régimen de contratados. Al comparar estas
cifras con el ejercicio anterior; se aprecia un aumento de 168 personas (11%) del total
de personal de la compañía debido principalmente a los proyectos que desarrolló la
empresa en este año.

En el 2011 se produjo un aumento de 47 personas (3.2%) mientras que en el año 2010

el aumento fue de 82 personas (5.8%). A su vez en el ejercicio 2009 se registró una
disminución de 9 personas (0.6%) en el personal total de la empresa con respecto al
existente al cierre del año 2008.

En los años 2008 y 2007 se produjeron aumentos de 164 personas (13%) y 248
personas (25%) al comparar el personal total de la empresa con el existente al cierre de
los ejercicios 2007 y 2006 respectivamente. En los años 2006 y 2005, las cifras de
personal se mantuvieron prácticamente sin variación.

5. VALORES

Según Resolución de Gerencia General CONASEV N° 061-98-EF/94.11

quedaron inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores a partir del
23.02.98 las acciones comunes y de inversión de Corporación Aceros Arequipa S.
A., cuya evolución durante el ejercicio 2012, se muestra a continuación :

A. Cotización Bursátil de Acciones de Inversión:

Apertura Máxima Mínima Cierre Promedio

Enero 1.89 2.32 1.89 2.30 2.11

Febrero 2.30 2.44 2.25 2.37 2.36
Marzo 2.37 2.75 2.35 2.73 2.59
Abril 2.75 2.89 2.60 2.60 2.72
Mayo 2.60 2.60 2.16 2.33 2.38
Junio 2.33 2.45 1.65 1.67 2.10
Julio 1.70 1.72 1.35 1.36 1.60
Agosto 1.36 1.39 1.25 1.28 1.33
Setiembre 1.28 1.37 1.24 1.28 1.29
Octubre 1.26 1.31 1.12 1.12 1.20
Noviembre 1.13 1.15 0.83 0.94 0.92
Diciembre 0.95 1.00 0.88 0.98 0.96

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 B. Cotización Bursátil de Acciones Comunes:

Apertura Máxima Mínima Cierre Promedio

Enero 2.33 2.56 2.26 2.55 2.40

Febrero 2.58 2.60 2.45 2.57 2.55
Marzo 2.59 2.85 2.59 2.82 2.75
Abril 2.90 2.97 2.75 2.75 2.87
Mayo 2.74 2.74 2.50 2.65 2.60
Junio 2.65 2.75 1.82 1.82 1.94
Julio 1.85 1.88 1.73 1.73 1.77
Agosto 1.75 1.75 1.50 1.53 1.56
Setiembre 1.50 1.55 1.45 1.49 1.49
Octubre 1.47 1.49 1.35 1.35 1.44
Noviembre 1.30 1.30 1.12 1.19 1.13
Diciembre 1.10 1.23 1.10 1.23 1.19

C. Valor Contable de la acción al cierre del Ejercicio : S/. 1.18

6. ACCIONISTAS :

Participación Origen

- Accionista A 15.07% Nacional

- Accionista B 10.36% Bahamas
- Accionista C 8.07% Nacional
- Accionista D 8.04% Nacional
- Accionista E 5.42% Nacional
- Accionista F 5.13% Nacional
- Accionista G 4.77% Nacional
- Accionista H 4.15% Nacional
- Accionista I 1.84% Nacional
- Accionista J 1.78% Nacional

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Acciones comunes

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 529 24.39

Entre 1% - 5% 13 23.53

Entre 5% -10% 4 26.65

Mayor al 10% 2 25.43

Total 548 100.00

Acciones de inversión

Tenencia Número de titulares Porcentaje de participación

Menor al 1% 2,999 62.22

Entre 1% - 5% 9 15.43

Entre 5% -10% 3 22.35

Mayor al 10% 0 0.00

Total 3,011 100.00

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