ESCRITURA DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES DE LA

COMPAÑIA MERCANTIL “GLOBAL LEIVA, S.L.U.”. --------

NÚMERO: MIL DOSCIENTOS TREINTA Y UNO. ------------ -

En MADRID, mi residencia, a treinta y uno de

agosto de dos mil dieciséis. ----------------------

Ante mí, DON FERNANDO MOLINA STRANZ, Notario de

del Ilustre Colegio Notarial de Madrid. ---------- -

COMPARECEN

DE UNA PARTE. -------------------------------- -

DON HAMAD ABDULRAHMAN Z ALQUSSIAR mayor de

edad, nacional del Reino de Arabia Saudita, de

profesión empresario, con domicilio profesional en

Reino de Arabia Saudi, Riyadh, Al-Shemasi Square,

Central Hospital, Alhokair-Buildind 2 piso, P.O.

00359, Código 11411, y con pasaporte número

M467217 y N.I.E. número Y3872809-Z.- --------------

Y DE OTRA.----------------------------- ------ -

DOÑA PALOMA HURTADO ESTRADA, mayor de edad, de

nacionalidad española, abogada, con domicilio

profesional en Madrid, Paseo de la Castellana, 53 y

con DNI/NIF número 53.814.088-E.- ---------------- -

INTERVIENEN

DON HAMAD ABDULRAHMAN Z ALQUSSIAR, en nombre y

representación de la sociedad FAWAZ ABDULAZIZ AL

HOKAIR & COMPANY (en adelante, la “VENDEDORA”)

sociedad debidamente constituida y existente

conforme a las leyes del Reino de Arabia Saudita,

con domicilio social en Shemaissy Street, Maidan

Al-Mostashfa Al Markazy, Al Hokair Building, Po Box

359, Riad, Reino de Arabia Saudita, e inscrita en

el Registro de Comercio con el número 1010076209. -

Con número de Identificación Fiscal español

N6321027-B. --------------------------------------

Sus facultades para el presente otorgamiento

resultan del poder especial otorgado a su favor el

día 7 de agosto de 2016, ante el Notario de Riad,

Reino de Arabia Saudita, Don Abdulrahman Mohammed

Gazaan, debidamente legalizado por la embajada de

España en Riad el día 10 de agosto de 2016. Me

exhibe el citado poder, acompañado por su

traducción jurada en inglés, idioma que yo, el

Notario, entiendo en lo pertinente y que tras su

revisión devuelvo. -------------------------------

Asevera la vigencia de su apoderamiento y la no

Spain 1770571.1
alteración de circunstancias de su representada. --

Según el texto y contenido del mismo, juzgo

suficientes para este otorgamiento las facultades

representativas que se me han acreditado mediante

dicho documento auténtico (Artículo 98, Ley

24/2001, de 27 de Diciembre, de medidas Fiscales,

Administrativas y del Orden Social). --------------

Yo el Notario hago constar expresamente que he

cumplido con la obligación de identificación del

titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de

abril, de prevención del blanqueo de capitales y la

financiación del terrorismo, cuyo resultado consta

en acta por mí autorizada en el día de hoy. -------

El compareciente no habla ni entiende el idioma

español. Yo, el notario, y el compareciente

conocemos el idioma inglés por lo que traduciré al

compareciente verbalmente el contenido de este

instrumento público, quedando reflejado en el mismo

su voluntad.- -------------------------------------

DOÑA PALOMA HURTADO ESTRADA, como apoderada en

nombre y representación de AC MODUS LIMITED, (en

adelante la “COMPRADORA”) sociedad debidamente

constituida y existente conforme a las leyes de

Dubai, Emiratos Arabes Unidos, con domicilio social

en Po Box 51504, Dubai, Emiratos Arabes Unidos,

inscrita con el número 181021 en el Registro

Comercial de Jebel Ali Free Zone.- ----------------

No se me acredita número de Identificación

Fiscal español, de cuya necesidad yo el notario

advierto expresamente, lo que se acreditará

posteriormente y yo el Notario adjuntaré mediante

diligencia ---------------------------------------

Sus facultades para el presente otorgamiento

resultan del poder especial otorgado a su favor el

día 17 de agosto de 2016, ante el Notario de Dubai

D. Salem Jomaah Al-Makhini, debidamente legalizado

por la embajada de España en Abu Dhabi el día 24 de

agosto de 2016., el cual me exhibe y devuelvo. El

citado poder está redactado a doble columna

inglés/árabe y yo, el Notario, manifiesto que

entiendo el idioma inglés en lo pertinente. -------

Asevera la vigencia de su apoderamiento y la no

alteración de circunstancias de su representada. --

Según el texto y contenido del mismo, juzgo

Spain 1770571.1
suficientes para este otorgamiento las facultades

representativas que se me han acreditado mediante

dicho documento auténtico (Artículo 98, Ley

24/2001, de 27 de Diciembre, de medidas Fiscales,

Administrativas y del Orden Social).---------------

Yo el Notario hago constar expresamente que he

cumplido con la obligación de identificación del

titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de

abril, de prevención del blanqueo de capitales y la

financiación del terrorismo, cuyo resultado consta

en acta por mí autorizada el día de hoy. ----------

Me aseguro de las identidades de los

comparecientes por sus reseñados documentos de

identidad que me han exhibido. Sus circunstancias

personales resultan de sus propias

manifestaciones.--------- -------------------------

En adelante, la VENDEDORA y la COMPRADORA se

podrán denominar conjunta e indistintamente como

las “Partes”, y de forma individual e indistinta

como “Parte”. ------------------------------------ -

 Los comparecientes tienen, a mi juicio, según

comparecen, capacidad e interés legítimo para

otorgar la presente “ESCRITURA DE COMPRAVENTA DE

PARTICIPACIONES”, y en su virtud, -----------------

EXPONEN

I.- Que la VENDEDORA es propietaria en pleno

dominio, con todos sus derechos, libres de cargas y

gravámenes, de tres mil seiscientas (3.600)

participaciones sociales de la sociedad “GLOBAL

LEIVA, S.L.U.”, numeradas de la número 1 a la

3.600, ambos inclusive, de un euro de valor nominal

cada una, y que representan la totalidad del

capital social de dicha sociedad (en adelante, las

“Participaciones”). ------------------------------ -

TÍTULO. La VENDEDORA manifiesta que las

Participaciones le pertenecen en virtud de la

escritura de compraventa de participaciones

sociales otorgada ante el notario de Madrid, Don

Alberto Bravo Olaciregui, el 15 de noviembre de

2013, bajo el número 2.003 de su orden de

protocolo. --------------------------------------- -

II.- Que GLOBAL LEIVA, S.L.U. (la “Sociedad”)

tiene su domicilio en Alcorcón, 28925 Madrid, calle

Carabaña, 25, Polígono industrial Ventorro del

Spain 1770571.1
Cano, Alcorcón, Madrid, y N.I.F. B-86817277.- -----

Que la Sociedad fue constituida el día 20 de

septiembre de 2.013, ante el Notario de Madrid Don

Ignacio Martínez-Gil Vich, como sustituto por

imposibilidad accidental de su compañero de

residencia Don José Ángel Martínez Sánchiz,

mediante escritura con el número 1.745 de su

protocolo.- ---------------------------------------

La Sociedad se encuentra inscrita en el

Registro Mercantil de Madrid, al tomo 31.486, folio

43, hoja M-566768, inscripción 1ª. --------------- -

Tiene por objeto o actividad, entre otros: La

venta al por mayor y al por menor, incluida la

venta a distancia por medios telemáticos, de toda

clase de productos textiles, de cuero, plásticos y

derivados, artículos deportivos y de regalo,

productos de cosmética y elementos de ajuar

doméstico, manufacturados o no, incluso materias

primas. La confección, fabricación y distribución

de toda clase de productos textiles, de cuero,

plásticos y derivados, artículos deportivos y de

regalo, productos de cosmética y elementos de ajuar

doméstico. El diseño, la promoción,

comercialización y publicidad de modas, modelos de

prendas de vestir, zapatería, bolsos y accesorios,

artículos deportivos y de regalo, productos de

cosmética y elementos de ajuar doméstico. - ------

C.N.A.E. 4642, 4645, 4771, 4772, 4775, 4791 -

Comercio al por mayor de prendas de vestir y

calzado; Comercio al por mayor de productos

perfumería y cosmética; Comercio al por menor de

prendas de vestir en establecimientos

especializados; Comercio al por menor de calzado y

artículos de cuero en establecimientos

especializados; Comercio al por menor de productos

cosméticos e higiénicos en establecimientos

especializados; Comercio al por menor por

correspondencia o Internet. ---------------------- -

III.- Que no existen pactos estatutarios o

privados no cumplidos que impidan la libre

transmisión de las Participaciones, cumpliéndose

los requisitos de los estatutos de la Sociedad, ni

otros impedimentos de carácter público o privado

para su válida transmisión, manifestando la

Spain 1770571.1
VENDEDORA, bajo su responsabilidad, que ha dado

cumplimiento a lo dispuesto en los Estatutos

Sociales y en el artículo 107 del Real Decreto

Legislativo 1/2010, de 2 de julio de 2010, por el

que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, y

que dicha transmisión no está comprendida entre los

supuestos de hecho especificados en el apartado 2

del artículo 314 Real Decreto Legislativo 4/2015,

de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto

refundido de la Ley del Mercado de Valores. -------

IV.- Que sobre las Participaciones objeto de

esta compraventa no pesa retención judicial ni de

otra índole y no están sujetas a embargos,

hallándose libres de toda clase de cargas y/o

gravámenes. ---------------------------------------

V.- Que en virtud de lo anteriormente expuesto,

las Partes convienen libre y voluntariamente

formalizar ante mí la compraventa mercantil de las

Participaciones descritas en el Expositivo I de

esta escritura, la cual quedará sujeta a las

siguientes: --------------------------------------

ESTIPULACIONES

PRIMERO: OBJETO. -----------------------------

La VENDEDORA, por medio de su representante,

VENDE Y TRANSMITE en este acto a la COMPRADORA

quien, a través de su representante, COMPRA Y

ADQUIERE un total de 3.600 participaciones de la

sociedad GLOVAL LEIVA, S.L.U. de un euro de valor

nominal cada una, numeradas de la 1 a la 3.600,

ambos inclusive, transmitiéndole el pleno dominio

de las mismas, con cuantos usos, derechos y

obligaciones les sean inherentes y accesorios, y

libres de toda clase y cualquier tipo de cargas y/o

gravámenes.------- ----------------------- ---------

La COMPRADORA asume el compromiso de comunicar

esta compraventa a la Sociedad para que proceda a

la inscripción de la transmisión en el Libro

Registro de Socios de la Sociedad. ------- ---------

Adicionalmente, las Partes me requieren a mí,

el Notario interviniente, para que haga constar la

transmisión de las Participaciones en favor de la

COMPRADORA en el título de propiedad de las

Participaciones (i.e., la escritura de compraventa

de participaciones sociales referida en el

10

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Expositivo I anterior); yo el Notario acepto el

requerimiento que se me formula. -----------------

SEGUNDO: PRECIO Y FORMA DE PAGO.- -------------

Las Partes fijan como precio por la compraventa

de las Participaciones la cantidad de CINCO

MILLONES (5.000.000) DE RIYALD SAUDÍ

contraprestación a euros UN MILLON CIENTO NOVENTA Y

SIETE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y TRES EUROS CON

CUARENTA Y SEIS CENTIMOS DE EURO (1.197.963,46

EUROS) (tipo de cambio EUR/SAR:0,23959) (en

adelante, el “Precio”). ------- ---------- ---------

Las Partes igualmente convienen que el Precio

será íntegramente satisfecho de forma aplazada,

mediante el pago de cinco cuotas iguales por

importe de UN MILLÓN (1.000.000) DE RIYAL SAUDÍ

cada una de ellas, y en los siguientes plazos:- ---

(i) La primera cuota, por importe de UN MILLÓN

(1.000.000) DE RIYAL SAUDÍ, será abonada el 29 de

junio de 2017.- -----------------------------------

(ii)La segunda cuota por importe de UN MILLÓN

(1.000.000) DE RIYAL SAUDÍ, será abonada el 29 de

junio de 2018. ------- ------------------- ---------

(iii) La tercera cuota por importe de UN MILLÓN

(1.000.000) DE RIYAL SAUDÍ, será abonada el 29 de

junio de 2019. ------- ------------------- ---------

(iv) La cuarta Cuota por importe de UN MILLÓN

(1.000.000) DE RIYAL SAUDÍ, será abonada el 29 de

junio de 2020. ------- ------------------- ---------

(v) La quinta cuota, por importe de UN MILLÓN

(1.000.000) DE RIYAL SAUDÍ, será abonada el 29 de

junio de 2021.- -----------------------------------

El Precio será pagado por la COMPRADORA a la

VENDEDORA mediante transferencia bancaria a la

cuenta corriente que designe la VENDEDORA. ------ -

TERCERO: IMPUESTOS Y GASTOS.- -----------------

Todos los impuestos, corretajes y demás gastos, sin

excepción alguna, que se originen con motivo del

otorgamiento de este documento, serán satisfechos

según ley. ----------------------------------------

CUARTO: JURISDICCIÓN.--------------------------

Las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro

fuero que pudiera corresponderles, se someten a la

jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la

ciudad de Madrid, para la resolución de

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cualesquiera desavenencias que pudieran derivarse

del presente Contrato.---------- ------------------

QUINTO: LEGISLACIÓN APLICABLE.-----------------

El presente Contrato se regirá por Derecho común

español.------------------------- ---- -------------

Se hace constar que la formalización de la presente

escritura, constituye inversión y desinversión

extranjera en España, lo que se comunicará a la

Dirección General de Comercio e Inversiones por

medio de los correspondientes impresos-modelos D-1A

y D-1B que se me entregan, debidamente

cumplimentados, y a tal efecto me requieren los

señores comparecientes para su presentación, lo que

se cumplimentará dejando el ejemplar para el

fedatario unido a la presente. --------------------

SEXTO: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.- Yo, el

Notario, informo que los datos recabados formarán

parte de los ficheros existentes en la Notaría. Su

finalidad es realizar la formación de la presente

escritura, su facturación y seguimiento posterior,

la realización de las remisiones de obligado

cumplimiento y las funciones propias de la

actividad notarial, por lo que su aportación es

obligatoria. Los datos serán tratados y protegidos

según la Legislación Notarial y la L.O. 15/1999, de

13 de diciembre, de Protección de datos de Carácter

Personal. El titular de los mismos podrá ejercer

los derechos de acceso, rectificación, cancelación

y oposición en esta Notaria. ----------------------

---------- OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN: ----------

Así lo dicen y otorgan los comparecientes a

quienes hice las reservas y advertencias legales,

en especial las de naturaleza fiscal. -------------

Traducida verbalmente por mí al compareciente

que no entiende el idioma castellano al idioma

inglés esta escritura.- ---------------------------

Doy cumplimiento al requisito de la lectura,

conforme a lo determinado en el artículo 193 del

Reglamento Notarial. Los otorgantes encuentran

conforme la presente escritura, se ratifican y

firman. -------------------------------------------

Yo, el Notario, hago constar que el

consentimiento de los otorgantes ha sido libremente

prestado, que el otorgamiento se adecua a la

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legalidad y a la voluntad debidamente informada de

los otorgantes o intervinientes. ------------------

--------------------------------------------- -

- ---------------------------------------------

- ---------------------------------------------

De haber identificado la personalidad de los

señores comparecientes por medio de sus respectivos

D.N.I., que me han exhibido, reseñado en la

comparecencia, y de todo lo consignado en este

instrumento público, extendido en ocho folios de

papel exclusivo para documentos notariales, todos

de la misma serie, números el del presente y los

siete anteriores en orden correlativo, yo, el

Notario, DOY FE.-- --------------------------------

Folio que se anexa a la presente escritura número

1231 de fecha 31 de agosto de 2016 para las

anotaciones notariales.- --------------------------

Diligencia: Se extiende a tenor de lo previsto en

el artículo 153 del Reglamento Notarial, para hacer

constar, a la vista de la escritura que precede,

otorgada ante mí en el día de hoy, con el número

1231 de mi protocolo:- ----------------------------

1.- En la página 3, línea 13 y después de hoy.-----

se ha omitido por error lo siguiente: “El

compareciente no habla ni entiende el idioma

español. Yo, el notario, y el compareciente

conocemos el idioma inglés por lo que traduciré al

compareciente verbalmente el contenido de este

instrumento público, quedando reflejado en el mismo

su voluntad”.- ------------------------------------

2.-En la página 14, línea 7 y después de fiscal.--

----, se ha omitido por error lo siguiente:

“Traducida verbalmente por mí al compareciente que

no entiende el idioma castellano al idioma inglés

esta escritura”.- ---------------------------------

Quedan rectificados en la forma dicha. De todo lo

contenido en esta Diligencia extendida en el

presente folio, doy fe. En Madrid, el día treinta

y uno de agosto de dos mil dieciséis. -------------

SIGUEN LAS FIRMAS DE LOS COMPARECIENTES. SIGNADO

FERNANDO MOLINA STRANZ. RUBRICADO Y SELLADO.------

DOCUMENTACION UNIDA-------------------------------

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16

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 18

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DILIGENCIA DE INCORPORACION (Referida a la
escritura número 1231/2016 de mi orden de protocolo
general ordinario).--------------------------------
La extiendo yo, Fernando Molina Stranz, para hacer
constar que a los efectos de completar la escritura
que antecede y que es objeto de la presente
diligencia, se me hace llegar por la parte
interesada el número de NIE de AC MODUS LIMITED
(N6471187B).- -------------------------------------
De todo lo contenido en esta Diligencia, extendida
en el presente folio de papel timbrado de uso
exclusivamente notarial, en Madrid, el día siete de
septiembre de dos mil dieciséis. DOY FE. ----------
---------------------------------------------------