Resolucion JG FACPCE Nro.420-11
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PRIMERA PARTE
VISTO:
1. La sanción, por parte del H. Congreso de la Nación de la Ley N° 25.246 “Encubrimiento y lavado
de activos de origen delictivo”, (modificada por la Ley N° 26.683 de junio de 2011).
Y CONSIDERANDO:
a) Que la Ley Federal N° 20.488 dispone la creación de los Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas en todas las provincias y en la Capital Federal (ahora Ciudad Autónoma de Buenos
Aires) y fija sus atribuciones legales incluyendo la potestad reglamentaria de ordenar el ejercicio
profesional en Ciencias Económicas;
d) que el Informe Técnico del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal
elaborado por la “Comisión Especial Ad Hoc” (Resolución CPCECF MD N° 36/99) constituida
para el análisis del tema vinculado con la Ley sobre Prevención y Control del Lavado de Dinero,
estableció ciertas pautas de actuación para los profesionales en ciencias económicas con el
objeto de lograr un adecuado marco que, al tiempo de definir los mejores servicios dentro de las
posibilidades de la práctica profesional, evitara que les alcanzaran responsabilidades de tipo
penal, civil y comercial debido a imprecisiones sobre el alcance de su tarea en esta materia, y en
última instancia, y en la mejor medida, contribuya a prevenir y detectar posibles maniobras
delictivas, dificultando el accionar de la delincuencia organizada;
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e) que el artículo 20, inciso 17) de la ley, dispone que los profesionales matriculados cuyas
actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas están
obligados a informar a la Unidad de Información Financiera (UIF) cualquier hecho u operación
sospechosa independientemente del monto de la misma, en los términos del artículo 21 de la ley;
f) que el artículo 21 de la ley dispone que la UIF establecerá a través de pautas objetivas las
modalidades, oportunidades y límites al cumplimiento de la obligación de informar para cada
categoría de obligado y tipo de actividad;
g) que la UIF mediante la emisión de su Resolución N° 65/2011 (en adelante R 65/2011) reemplazó
la Resolución 25/2011 (que a su vez había reemplazado a la Resolución 3/2004 del mismo
organismo) y estableció para los profesionales matriculados y asociaciones profesionales de los
mismos, cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas, la obligatoriedad de observar las disposiciones de la R 65/2011 antes citada;
h) que la R 65/2011 en el artículo 2, inciso e) (Sujeto obligado) establece que los profesionales
independientes que en forma individual o actuando bajo la forma de asociaciones profesionales
según lo establecido en los artículos 5° y 6° de la Ley N° 20.488, realicen las actividades a que
hace referencia el Capítulo III, acápite B, Punto 2 (Auditoría de estados contables) y Capítulo IV,
Acápite B (Sindicatura societaria), de las Resoluciones Técnicas 7 y 15, , de la FACPCE
respectivamente deberán cumplir con las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley;
i) que la R 65/2011 establece que las obligaciones previstas en el Art. 21 de la ley deberán ser
cumplidas por los profesionales indicados precedentemente: a) cuando se brinden tales servicios
profesionales a los sujetos obligados, incluidos en el artículo 20 de la ley, en todos los casos, y b)
cuando se brinden tales servicios profesionales a las personas físicas o jurídicas, no incluidas en
el artículo 20 de la ley, en la medida que: i) posean un activo superior a pesos seis millones ($
6.000.000); o ii) hayan duplicado su activo o sus ventas en el término de un año, de acuerdo a
información proveniente de los estados contables auditados;
l) que esta Federación y los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas de todo el país han
estado permanentemente interesados desde la sanción de la ley en el desarrollo de ideas
tendientes a mejorar el cuerpo legal en la materia, que contribuya en la prevención del lavado de
activos de origen delictivo y financiación del terrorismo, por lo que se considera que la presente
norma profesional constituye un avance significativo en ese sentido;
m) que la emisión de una norma profesional con relación a la prevención del lavado de activos de
origen delictivo y financiación del terrorismo no obsta a continuar con las acciones que esta
Federación y los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas de todo el país han iniciado, o
las que consideren convenientes en el futuro, tendientes a lograr el perfeccionamiento de los
servicios profesionales y de las normas legales y reglamentarias para la mayor satisfacción del
interés público dentro de un marco legal que contemple los principios básicos que regulan el
desarrollo de las tareas de auditoría externa y sindicatura societaria;
n) que la R 65/2011 tiene vigencia para los sujetos obligados que presten servicios de auditoría y
sindicatura societaria correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2011,
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ñ) que en relación con la vigencia establecida por la R 65/2011 resulta apropiado precisar que en el
caso de sujetos obligados que presten servicios de auditoría o sindicatura de estados contables
de períodos intermedios (o de ejercicios que comprendan un período menor a doce meses, por
ejemplo, por cambio de fecha de cierre de ejercicio) correspondientes a ejercicios iniciados a
partir del 1 de enero de 2011, la vigencia será para los períodos que finalicen a partir del 31 de
diciembre de 2011, inclusive, con excepción de lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley N° 26.683
en relación con el plazo de reporte de operaciones sospechosas de lavado de activos y de
financiación del terrorismo, cuya vigencia será a partir de la fecha de publicación de dicha ley en
el Boletín Oficial;
POR ELLO:
RESUELVE:
Artículo 1° - Aprobar las “Normas sobre la actuación del contador público como auditor externo y
síndico societario relacionadas con la prevención del lavado de activos de origen delictivo y
financiación del terrorismo”, que integran la segunda parte de esta resolución.
Artículo 2°.- Derogar la Resolución de Junta de Gobierno 311/05 “Normas sobre la actuación del
contador público como auditor externo y síndico societario en relación con el lavado de activos de
origen delictivo” (modificada por la Resolución de Junta de Gobierno 325/05), y cualquier referencia a
dicha Resolución incluida en las restantes normas profesionales emitidas por esta Federación, la que
queda reemplazada por la presente resolución.
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SEGUNDA PARTE
1. INTRODUCCIÓN
1.1. La Ley N° 25.246 y sus modificatorias (en adelante: “la ley”) sobre encubrimiento y lavado
de activos de origen delictivo y la Resolución 65/2011 de la UIF (en adelante: R 65/2011),
que reglamenta dicha norma legal en cuanto a la actuación de los profesionales en
ciencias económicas, establecen determinadas obligaciones que éstos deben cumplir
cuando se desempeñen como auditores externos o síndicos societarios.
1.3. En este sentido, en la presente resolución se incluye un primer análisis de las cuestiones
clave relacionadas con la operatoria de lavado de activos de origen delictivo, de forma tal
de focalizar no sólo los principales aspectos que se desprenden de la normativa
mencionada sino también poner en conocimiento de los profesionales los mecanismos
más utilizados en el proceso de lavado de activos de origen delictivo. A tal efecto, se
describen las etapas en que puede dividirse dicho proceso: 1) colocación, 2) decantación
o estratificación y 3) integración, que constituyen elementos básicos para ayudar a los
profesionales en la identificación de operaciones inusuales y en su caso, sospechosas, de
lavado de activos, y un punto de partida necesario para luego fijar los procedimientos y/o
controles que deberán aplicar, los cuales se desarrollan en las Secciones 3 y 4 de esta
resolución.
Antecedentes
a) Internacionales
ii. Ley N° 25.815 “Modificación del Código Penal y sustitución del artículo 1027 de la
Ley 22.415 (Código Aduanero)”, Noviembre de 2003.
v. Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1225/07 “Agenda nacional para la lucha
contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo”, septiembre de 2007.
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ii. Resolución Técnica N° 15 - Normas sobre la actuación del Contador Público como
Síndico Societario (Resolución Técnica 15).
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2. CUESTIONES CLAVE
Objetivo
2.1. Antes de desarrollar las tareas que los contadores públicos, ya sea auditores o síndicos,
deberán realizar en virtud de la R 65/2011, se presentan a continuación las principales
cuestiones clave. relacionadas con la normativa mencionada, como punto de partida para
comprender las responsabilidades que dichos profesionales deberán asumir.
2.2. No existe una única definición de "lavado de dinero", ya que esta actividad delictiva adopta
múltiples combinaciones para lograr su objeto. En general, se opta por definir el objetivo
final que consiste en la "simulación de licitud" de activos originados en un ilícito.
Se puede definir el “lavado de dinero” como el proceso mediante el cual los activos
preferentemente provenientes de los delitos previstos en el artículo 6 de la Ley N° 25.246,
y que se enumeran a continuación, se integran en el sistema económico legal con
apariencia de haber sido obtenidos de forma lícita.
c) Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los
términos del artículo 210 bis del Código Penal o de una asociación ilícita terrorista en
los términos del artículo 213 ter del Código Penal;
d) Delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal)
organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
e) Delitos de fraude contra la administración pública (artículo 174, inciso 5, del Código
Penal);
f) Delitos contra la Administración Pública previstos en los capítulos VI, VII, IX y IX bis
del título XI del Libro Segundo del Código Penal;
h) Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal);
k) Trata de personas.
2.3. Para identificar las actividades que pueden ser indicativas de lavado de dinero, es
importante entender cómo ocurre el lavado. El dinero es lavado a través de una serie de
complejas transacciones y, por lo general, incluye las tres etapas o fases que se describen
a continuación en los párrafos 2.4 a 2.17, sin desconocer que en la práctica, los casos
observados pueden no cumplir estrictamente con cada una de las fases o etapas aquí
expuestas.
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2.4. Varias actividades delictivas poseen la peculiaridad de obtener sus ganancias en dinero
en efectivo. Tal es el caso, entre otros, del delito de narcotráfico. Los que obtienen así
este dinero necesitan transformar estas sumas, generalmente voluminosas, en activos que
sean más fáciles de manejar. Esto se logra a través de instituciones financieras
(intentando efectuar depósitos bancarios para poder transformar estas sumas en dinero
bancario), casinos, negocios, casas de cambio y otros comercios.
2.6. Las organizaciones delictivas usan en esta etapa auxiliares poco sospechosos, como
pueden ser personas con documentación falsa o empresas "fachada", para depositar el
dinero en efectivo en montos pequeños y en diferentes instituciones, desde donde se
pueden transferir a otros países.
2.7. Una variante en esta etapa es trasladar el dinero en efectivo a países con
reglamentaciones permisivas o a aquéllos que posean un sistema financiero liberal como
los conocidos paraísos fiscales o "bancas off-shore".
2.9. Asimismo, pueden existir delincuentes que operan dentro de los bancos, adoptando el
carácter de empleados y que colaboran con las organizaciones delictivas para facilitarles
su labor en el momento de efectuar los depósitos.
2.10. Una vez que el dinero fue colocado, se trata de transformar, y más específicamente
disfrazar esa masa de dinero ilícito, en dinero lícito, a través de complejas transacciones
financieras, tanto en el ámbito nacional como internacional, para que se pierda su rastro y
se dificulte su verificación contable.
2.12. En los procesos de transferencia, el dinero ilícito se mezcla con sumas millonarias que los
bancos mueven legalmente a diario, lo cual favorece al proceso de ocultamiento del origen
ilegal.
2.13. Como ejemplo de las operaciones e instrumentos más comunes utilizados en esta etapa
pueden citarse a los cheques de viajero, los giros entre múltiples instituciones bancarias,
las operaciones por medio de bancos off-shore, las transferencias electrónicas, la compra
de instrumentos financieros con posibilidad de rotación rápida y continua, la compra de
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2.14. El desarrollo de Internet y de la nueva tecnología del dinero digital favorece ampliamente
el accionar de las organizaciones delictivas en este proceso, ya que amplía las diferentes
posibilidades en los mecanismos de transferencia, otorgándoles mayor rapidez y
anonimato.
2.15. En esta última etapa el dinero es incorporado formalmente al circuito económico legal,
aparentando ser de origen legal (por ej.: proveniente de ahorristas o de inversores
comunes), sin despertar sospechas. Esta integración permite crear organizaciones de
"fachada" que se prestan entre sí, generando falsas ganancias por intereses, o bien
invierten en inmuebles que a su vez sirven como garantías de préstamos, que son
supuestamente invertidos en negocios con una también supuesta gran rentabilidad. Una
vez formada la cadena, puede tornarse cada vez más fácil legitimar el dinero ilegal.
2.16. Los medios más utilizados en esta etapa son, por ejemplo: las inversiones en empresas, la
compra de inmuebles, oro, piedras preciosas y obras de arte. Las metodologías de la
sobrefacturación, subfacturación y la facturación ficticia son centrales en el accionar.
2.17. La tendencia en esta fase del proceso es invertir en negocios que sirvan, o faciliten a la
organización criminal continuar con actividades delictivas, como por ejemplo negocios con
grandes movimientos de efectivo para simular ingresos que en realidad se originan en una
actividad ilícita.
2.18. Las consecuencias sociales, económicas y políticas de esta actividad delictiva son otras
de las características relevantes que es importante remarcar. Internacionalmente se
sostiene que los grupos delictuales obtienen, a nivel mundial, volúmenes de negocios de
cifras multimillonarias por año. De ellas una parte significativa constituirían ganancias que
se derivan a distintas plazas. Por aplicación de tasas de interés de mercado se acumulan
sumas que llegan a dimensiones macroeconómicas de gran relevancia.
2.19. El lavado de dinero proveniente de ilícitos se presenta así como un punto de intersección
entre la economía legal y la delictual, y a largo plazo predominan los efectos negativos de
ese desarrollo, que exponen al Estado y a la sociedad a grandes peligros. Entre ellos se
pueden enumerar:
b) los movimientos de capital inducidos por el intento de lavar dinero no son promovidos
por fundamentos económicos, sino que están inducidos por las diferencias de
controles y regulaciones existentes entre los países. Estos movimientos se producen
en direcciones opuestas a aquellas que serían esperables sobre las bases de
fundamentos económicos;
c) los bienes totales controlados por organizaciones criminales son de magnitud tal que
la transferencia, aunque sea de una mínima fracción de ellos, de un país a otro puede
tener consecuencias económicas importantes. En el ámbito nacional, grandes
entradas y salidas de capital podrían influenciar significativamente sobre diferentes
variables de la economía (tasas de cambio y de interés, y aún en los precios de
determinados bienes). Asimismo podrían afectar la confianza y transparencia que
deben tener los mercados de capitales;
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2.20. De acuerdo con la R 65/2011, los profesionales en ciencias económicas que están
alcanzados por las obligaciones establecidas por el artículo 21 de la ley son los que
prestan servicios de auditoría de estados contables, o se desempeñan como síndicos
societarios, cuando estos servicios profesionales se brindan a las personas físicas o
jurídicas,
b) que, no estando enunciados en dicho artículo, según los estados contables auditados:
Se entenderá que el parámetro b) ii) se cumple cuando, en el caso que los activos o
ventas se hayan duplicado o más que duplicado en el término de un año, dicho
incremento superara el importe de $ 600.000, y siempre y cuando la información y
demás elementos de respaldo recibidos de su cliente por el profesional no le posibiliten
satisfacerse razonablemente de las justificaciones de dicho incremento.
2.22. Según la R 65/2011, sus disposiciones alcanzan a los profesionales independientes que
en forma individual o actuando bajo la forma de Asociaciones Profesionales presten
servicios de sindicatura societaria y auditoría externa de estados contables. Teniendo en
cuenta lo dispuesto en la R 65/2011, en el caso que el profesional esté organizado como
sociedad profesional el sujeto obligado será, cuando se trate del servicio de auditoría, el
profesional matriculado firmante del respectivo informe y, cuando se trate del servicio de
sindicatura societaria, si fuera unipersonal, el síndico que firme el respectivo informe
anual, y si fuera colegiada, los síndicos contadores públicos que integran la Comisión
Fiscalizadora, con independencia de que el informe sea firmado por uno de ellos en
representación de la Comisión Fiscalizadora o por un integrante que no fuera contador.
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2.25. Asimismo, el artículo 20 del Decreto Reglamentario N° 290/07, precisa que lo que debe
informarse a la UIF son “... las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas
a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera
susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa”.
2.26. De conformidad con la R 65/2011, será obligatorio informar todas las operaciones
sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo, con independencia de su
monto.
2.27. Sin embargo, cabe destacar que el límite de la significación y los criterios para la selección
de muestras con el objeto de efectuar las pruebas de auditoría, lo fijará el auditor o síndico
en el marco de la auditoria de los estados contables sobre los cuales deberá emitir una
opinión.
2.29. El conocimiento del cliente constituye uno de los pilares en la prevención del lavado de
activos de origen delictivo y financiación del terrorismo. La UIF toma como definición de
cliente la adoptada y sugerida por la Comisión Interamericana para el control del Abuso de
Drogas de la Organización de Estados Americanos (CICAD-OEA). En consecuencia, se
definen como clientes a todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se
establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter
financiero, económico o comercial o profesional. En ese sentido, es cliente el que
desarrolla una vez, ocasionalmente o de manera habitual, operaciones con los sujetos
obligados, conforme lo establecido en el Decreto 290/07 y modificatorio. El vínculo del
contador público en su rol de auditor externo o síndico y su contratante es de carácter
profesional, por lo que así deberá ser interpretada la relación contractual con cada cliente.
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a) inusuales;
2.33. Esta dispensa abarca también las sanciones que le pueden corresponder a un contador
público por revelar información que obtiene en el ejercicio de su actividad, penado por el
Código de Ética.
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2.35. El enfoque de los procedimientos a aplicar en los sujetos obligados a informar (artículo 20
de la ley) y en los no obligados será el siguiente:
Más adelante se desarrollarán los aspectos a considerar y una guía para evaluar el
cumplimiento de las normas por los sujetos obligados a informar y los procedimientos a
aplicar cuando se hubiera identificado alguna de las operaciones inusuales y en su caso,
sospechosas, detalladas en las respectivas guías aplicables a cada sujeto obligado
incluidas en las correspondientes resoluciones emitidas por la UIF.
2.36. El lavado de dinero pasa a estar incluido en el Título XIII del Código Penal dentro de los
“Delitos contra el orden económico y financiero” y la ley impone penas de prisión de tres a
diez años y multa de dos a diez veces el monto de la operación “...al que convirtiere,
transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere
en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia
posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la
apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos
mil ($ 300.000), sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados
entre sí” (artículo 303, inciso 1 del Código Penal).
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a) La pena prevista en el inciso 1 del artículo 303 del Código Penal mencionada
precedentemente, será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo,
en los siguientes casos:
ii) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en
ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de
inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que
hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación
especial;
b) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de
hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1 del artículo 303 del
Código Penal, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con
la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.
c) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1 del artículo 303
del Código Penal, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a
tres (3) años.
d) Las disposiciones del artículo 303 del Código Penal mencionadas anteriormente
regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito
de aplicación espacial de dicho Código, en tanto el hecho que lo tipificara también
hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
En relación con el delito de financiación del terrorismo, la ley establece la pena de multa
de cinco (5) a veinte (20) veces del valor de los bienes objeto del delito, para la persona
jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera
sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una
asociación ilícita terrorista, en el sentido del artículo 213 quáter del Código Penal.
Adicionalmente, cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia
grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores
suyos, la ley establece una pena de multa a la persona jurídica del veinte por ciento (20%)
al sesenta por ciento (60%) del valor de los bienes objeto del delito.
2.37. Asimismo, la ley fija un régimen penal administrativo que cubre distintas situaciones. Lo
importante para destacar en cuanto a la responsabilidad del profesional en ciencias
económicas en virtud de las obligaciones impuestas por la ley y la R 65/2011, es que el
incumplimiento del deber de informar mencionado en los párrafos 2.24 a 2.28, será
penalizado con multas de:
a) una a diez veces el valor total de los bienes u operación a los que se refiera la
infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave; o
2.38. La ley establece que la misma sanción sufrirá la persona jurídica en cuyo organismo se
desempeñare el sujeto infractor.
2.39. Por otra parte, según se comentó en el párrafo 2.32, y conforme surge del marco legal, el
cumplimiento de buena fe de la obligación de informar no generará responsabilidad civil,
comercial, laboral, penal, administrativa, ni de ninguna otra especie.
2.40. Más allá que la UIF debe mantener el secreto de la identidad de los informantes, éste cesa
en el momento en que se formule la denuncia ante el Ministerio Público Fiscal.
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2.41. Teniendo en cuenta lo mencionado en los párrafos 2.31 a 2.33, el cumplimiento estricto de
esta normativa afecta uno de los pilares en que se asienta la actividad de la profesión de
contador público ya sea como auditor externo o síndico societario, que es el secreto
profesional. Aún cuando la dispensa mencionada pueda considerarse una medida de
protección al profesional, la confianza que deposita todo cliente en el profesional podría
verse afectada.
2.42. La ley considera que también existe una conducta delictiva, entre otras, cuando tras la
comisión de un delito ejecutado por otro en el que no hubiera participado:
2.44. De acuerdo con la Resolución 50/2011 de la UIF los profesionales que califican como
sujetos obligados a informar, según se los define en el párrafo 2.20 deben registrarse
ante la UIF.
En el caso que un sujeto obligado inicie su actividad, entendiéndose por ello cuando
acuerde con su cliente la prestación de los servicios de auditoría, o en el caso del servicio
de sindicatura societaria cuando acepte el cargo de síndico societario, deberá efectuar la
registración a la que hace mención el artículo 1º de la Resolución 50/2011 de la UIF
dentro del día 1º al 30 del mes correspondiente al inicio de la misma.
3. NORMAS GENERALES
3.1 Los profesionales deberán emitir una Política de conocimiento del cliente que incluya
criterios, medidas y procedimientos que contemplen al menos:
3.2 A estos efectos, el perfil transaccional debe estar basado en información proporcionada
por el cliente y en el monto, tipo, naturaleza y frecuencia de las operaciones que
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habitualmente realizan los clientes, así como en el origen y destino de los recursos
involucrados junto con el conocimiento de los empleados.
A los fines de determinar el perfil del cliente se podría contemplar la siguiente información:
3.3 Los profesionales deberán confeccionar un legajo de identificación para cada cliente
alcanzado (en función a la definición de los profesionales que son sujetos obligados
incluida en la Sección 2.20), donde conste la documentación que acredite el cumplimiento
de los requisitos establecidos en la R 65/2011 y esta norma profesional. La actualización
del legajo debe efectuarse, como mínimo, anualmente, debiendo reflejar
permanentemente el perfil del cliente y considerar lo mencionado en el párrafo 3.10.
3.4 La R 65/2011 define como clientes a todas aquellas personas físicas o jurídicas con las
que los auditores y síndicos establezcan, de manera ocasional o permanente, una relación
contractual de carácter profesional. En este sentido, la propia Resolución aclara que debe
considerarse cliente tanto aquel que mantiene una relación contractual con carácter de
permanencia como aquellos en donde se desarrollan actividades una vez u
ocasionalmente, si bien esta última situación no es habitual en servicios de auditoría y
sindicatura. En todos los casos, se requiere que los auditores y síndicos realicen
procedimientos a los efectos de identificar adecuadamente a sus clientes.
3.5. Debido a que ciertas estructuras societarias y/o actividades son más susceptibles de ser
relacionadas con el lavado de activos que otras, cada auditor y síndico en el proceso de
identificación de los clientes, deberá aplicar un enfoque que considere el riesgo vinculado
con cada tipo de cliente y actividad del mismo y, en consecuencia, seleccionar los
procedimientos que considere suficientes y apropiados, sobre la base de las
circunstancias.
3.6. Cuando un profesional sea contratado para realizar tareas de auditoría de estados
contables o sea designado síndico deberá realizar procedimientos mínimos en
oportunidad de decidir aceptar o continuar la tarea profesional mencionada. En todos los
casos, deberá mantenerse en los papeles de trabajo, el Legajo de Identificación del
Cliente, el que debe contener copia de los documentos correspondientes u otra
documentación que sustente el trabajo realizado en el proceso de identificación del cliente.
En el Anexo F.I. se incluye un listado de verificación con los contenidos mínimos que
deberá tener el legajo.
3.7 Los profesionales deberán reforzar los procedimientos de identificación del cliente en los
siguientes casos:
a) Empresas pantalla/vehículo.
b) Propietario/Beneficiario.
c) Fideicomisos.
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d) Transacciones a distancia.
3.10. En el caso de clientes recurrentes no es necesario realizar una nueva evaluación mientras
no se modifiquen los elementos de juicio considerados al realizar la identificación del
cliente u otros que puedan afectarlos. En tal sentido, se deberá dejar documentado que se
analizó esta circunstancia y las conclusiones alcanzadas.
3.11. En el primer año de aplicación de esta resolución, se analizará si los elementos de juicio
ya reunidos y documentados en el proceso de aceptación de los clientes efectuado con
anterioridad, sumado al conocimiento acumulado obtenido de la prestación de servicios
hasta la fecha, cumple con lo requerido en esta resolución y, de ser necesario, se
aplicarán los procedimientos adicionales en las áreas en las cuales se interprete que no
existe información suficiente.
3.12. Debido a las obligaciones impuestas por la ley y las correspondientes reglamentaciones a
los sujetos obligados a informar, que en el caso de los auditores y síndicos implican, entre
otras cuestiones, la realización de tareas adicionales de auditoría y sindicatura a las
previstas en las Resoluciones Técnicas 7 y 15 y el deber de no informar al cliente o a
terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la normativa legal,
resulta necesario que el profesional contemple dichas obligaciones en las cartas acuerdo
o de contratación en el caso de los auditores, o de aceptación en el caso de los síndicos.
3.13. En el Anexo D se incluyen modelos de los párrafos a incluir en las cartas acuerdo de
auditoría y de aceptación del cargo de síndico, que contemplan las responsabilidades del
auditor externo y el síndico, respectivamente, y en el caso de los sujetos obligados a
informar, las responsabilidades de la Dirección en relación con el lavado de activos y
financiación del terrorismo.
Los modelos mencionados, incluidos en el Anexo D, podrán ser adecuados a cada caso
particular según el criterio personal del profesional, pero sin omitir ninguno de los aspectos
esenciales en ellos incluidos.
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Carta de la Dirección
Los modelos mencionados, incluidos en el Anexo E, podrán ser adecuados a cada caso
particular según el criterio personal del profesional, pero sin omitir ninguno de los aspectos
esenciales en ellos incluidos.
Políticas de prevención
3.16. Los profesionales que actúan en tareas de auditoría externa o desempeñan la función de
síndicos societarios, tanto sea en sujetos obligados a informar como en sujetos no
obligados, deberán proceder a adoptar formalmente una política por escrito de prevención
en materia de lavado de activos y financiación del terrorismo, en cumplimiento de la
normativa vigente. El conocimiento de dicha política deberá quedar documentado por
escrito mediante manifestación firmada por cada integrante de la firma o asociación que
participe en un equipo de trabajo de auditoría o de apoyo a tareas de sindicatura
societaria. La política deberá contener como mínimo:
3.17. En los sujetos no obligados a informar, sobre los cuales deban aplicarse las disposiciones
de la R 65/2011, los profesionales deberán evaluar los riesgos generales asociados con el
desarrollo de los servicios de auditoría externa o de sindicatura societaria, y diseñar,
implementar y monitorear normas internas en materia de prevención del lavado de activos
y la financiación del terrorismo. Las decisiones adoptadas por los profesionales deberán
dejarse documentadas.
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3.18. El manual de procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del
terrorismo deberá contemplar, al menos, los siguientes aspectos:
b) Políticas de prevención.
d) Funciones que cada profesional debe cumplir, con cada uno de los mecanismos de
control de prevención.
Mecanismo de Prevención
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Programa de Capacitación.
b) asistencia a cursos, al menos una vez al año, donde se aborden entre otros
aspectos, el contenido de las políticas de prevención de lavado de activos y
financiación del terrorismo.
Base de datos
3.22. Los profesionales deberán elaborar y mantener registros con la identificación de los
clientes de auditoría/sindicatura alcanzados (en función de la definición de los
profesionales que son sujetos obligados, incluida en la Sección 2.20), y de toda la demás
información requerida por esta norma y con la información sobre aquellas operaciones que
hayan sido incluidas en las muestras analizadas.
3.23. En el caso de las operaciones incluidas en la muestra analizada en relación con el lavado
de activos y financiación del terrorismo, según las pautas indicadas en la sección 4
(Normas particulares), los registros deberán incluir, como mínimo, el nombre del cliente y
los datos de la operación.
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Conservación de documentación
3.24. La información utilizada para probar la identificación del cliente y la relacionada con la
documentación y análisis se archivará en un legajo de auditoría y/o sindicatura. Dicho
legajo deberá incluir:
a) Respecto de la identificación del cliente: las copias de los documentos exigidos (de
acuerdo con el listado de verificación incluido como Anexo F.I).
El resto de la información, podrá ser archivada en los legajos corrientes de la auditoría y/o
sindicatura.
Dicha documentación deberá mantenerse durante el período mínimo que fijen las normas
legales o seis años, el que fuera mayor, desde la fecha del último informe de auditoría o
sindicatura correspondiente.
3.25. Según lo comentado en la Sección 2 (Cuestiones Clave), párrafos 2.24 a 2.28 (Deber de
informar cualquier hecho u operación sospechosa), la ley requiere el deber de informar
una operación sospechosa de lavado de activos o de financiación del terrorismo en el
término de ciento cincuenta días corridos o de cuarenta y ocho horas corridas,
respectivamente, si como consecuencia de la labor efectuada por el profesional se
confirmara que, a su juicio, la operación inusual detectada tiene el carácter de
sospechosa.
3.26. Asimismo, en la Sección 2 (Cuestiones Clave), párrafos 2.34 y 2.35 (Adaptación de los
programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de un programa
global de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo), se destaca una
diferenciación en cuanto al enfoque de los procedimientos a aplicar en los sujetos
obligados a informar (artículo 20 de la ley) y en los no obligados y que se explica a
continuación en los párrafos 3.27 a 3.37.
Deber de informar por parte del auditor o síndico de sujetos comprendidos en el artículo
20 de la ley (“sujetos obligados”)
3.27. Según se indicó en el párrafo 2.35, apartado a) i), en este caso el profesional deberá emitir
un informe especial con frecuencia anual, y dado que los procedimientos específicos que
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3.28. Según será desarrollado en la Sección 4 (Normas particulares), párrafos 4.1 a 4.4
(Procedimientos a aplicar en sujetos obligados a informar), en estos sujetos el auditor o
síndico debe diseñar procedimientos de auditoría específicos de revisión de control interno
del programa de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo
implementado por el ente auditado en relación con sus clientes, siguiendo los criterios
básicos de las respectivas guías aplicables a cada sujeto obligado incluidas en las
correspondientes resoluciones emitidas por la UIF, y con el fin de revisar la existencia y
funcionamiento de los procedimientos de control interno que aplica el sujeto obligado para
cumplir con las normas dictadas por la UIF para cada categoría de sujeto obligado y
conforme al tipo de actividad.
3.30. Asimismo, dado que esta revisión se efectúa en el marco de la auditoría o sindicatura, y
su objetivo es la verificación de la existencia y funcionamiento de los procedimientos de
control interno diseñados por el sujeto obligado para dar cumplimiento a la norma
específica de la UIF que le aplica, no existen restricciones para que las observaciones que
surjan de dicha revisión sean comunicadas al sujeto obligado juntamente con las demás
observaciones de control interno de otras áreas del sujeto obligado que pudieran surgir del
trabajo de auditoría o sindicatura realizado.
3.31. Adicionalmente, para el resto de las operaciones no alcanzadas por los procedimientos de
control interno mencionados en los párrafos 3.27 a 3.30 precedentes, el profesional
deberá aplicar procedimientos de auditoría específicos de acuerdo con el enfoque que se
detalla en la Sección 4 (Normas particulares), párrafo 4.10 (Procedimientos a aplicar en
sujetos no obligados a informar). Si como consecuencia de la aplicación de dichos
procedimientos identificara alguna operación sospechosa que deba ser reportada a la
UIF, en virtud a lo establecido en el artículo 21, inciso c) de la ley, el profesional deberá
abstenerse de revelar al cliente o a terceros dicha información.
3.32. Los auditores externos alcanzados por la R 65/2011 son únicamente aquellos que presten
el servicio de auditoría de estados contables, sean éstos anuales o especiales, de
entidades que cumplan con ciertas características descriptas en la Sección 2 (Cuestiones
clave), párrafos 2.20 a 2.23 (Profesionales en ciencias económicas alcanzados).
3.33. Antes de analizar el momento en que una operación sospechosa debe ser informada por
el auditor, dado que los procedimientos de auditoría específicos para la detección de
dichas operaciones deben ser ejecutados en el marco de la auditoría de estados
contables, resulta conveniente resumir los siguientes conceptos básicos de auditoría:
a) el objetivo final de una auditoría de estados contables es que el auditor, una vez
concluido su examen, emita una opinión sobre la razonabilidad de dichos estados
tomados en su conjunto;
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3.34. Como se indicó en la Sección 2 (Cuestiones clave), párrafo 2.34 (Adaptación de los
programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de un programa
global de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo), los
procedimientos específicos que el auditor diseñe para la detección de operaciones
inusuales y en su caso, sospechosas, de lavado de activos o de financiación del
terrorismo, formarán parte del proceso de auditoría de los estados contables. No
obstante, si dichos procedimientos se ejecutaran en momentos diferentes dentro del
proceso de auditoría, en virtud, entre otros factores, de la naturaleza del cliente, riesgos
involucrados y complejidad de sus operaciones, aún cuando el informe de auditoría o
sindicatura es emitido recién cuando el auditor/síndico ha obtenido evidencias válidas y
suficientes para respaldar o dar sustento a su opinión profesional, si detectara una
operación inusual, deberá encarar las tareas pertinentes a los fines de confirmar si tiene o
no el carácter de sospechosa de lavado de activos o financiación del terrorismo, y en caso
que lo tuviera reportarla a la UIF dentro de los ciento cincuenta días corridos o cuarenta y
ocho horas corridas, respectivamente, de confirmado dicho carácter.
Deber de informar por parte del auditor externo de sujetos no obligados que cuentan con
políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales y en su caso
sospechosas
3.35. En aquellos clientes que posean políticas y procedimientos para detectar operaciones
inusuales y en su caso sospechosas, de lavado de activos y financiación del terrorismo, el
auditor aplicará, en primera instancia, un enfoque de revisión de control interno similar al
aplicado en los sujetos obligados. En este caso, deberá tomar como parámetro la lista de
circunstancias que deben ser especialmente valoradas incluida en el artículo 21 de la R
65/2011 y el programa general desarrollado en la Sección 4 , 4.5 a 4.13 (Procedimientos a
aplicar en sujetos no obligados a informar), en lo que fuera aplicable.
3.36. Los resultados de la revisión de las políticas y procedimientos del sujeto no obligado, y la
naturaleza, riesgo y complejidad de sus operaciones, constituirán la base para que el
profesional defina el alcance de las pruebas específicas para la detección de operaciones
inusuales y en su caso, sospechosas de lavado de activos y financiación del terrorismo.
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Deber de informar por parte del síndico. Compatibilidad con las funciones de auditor
externo
3.38. Como paso previo para poder analizar las obligaciones que la norma de la UIF impone al
síndico, es necesario tener claro cuál es el rol del síndico societario.
3.39. Los controles contables comprenden aquellos que deben realizarse en forma periódica (al
menos cada tres meses), previstos específicamente en la Ley de Sociedades
Comerciales, y la auditoría de los estados contables correspondientes al cierre del
ejercicio económico de la sociedad, tarea que se desprende del requisito de presentar un
dictamen sobre la situación económica y financiera de la sociedad, exigido por el art. 294,
inc. 5, de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.
3.40. El control de legalidad, que se ejerce sobre la actuación del Directorio, excluye totalmente
de su contenido cualquier aspecto vinculado con el control o la valoración de la gestión del
Directorio.
3.41. El síndico para poder cumplir con los controles contables (que abarcan tanto la auditoría
de los estados contables de la sociedad como las revisiones contables periódicas o
circunstanciales que se desprenden de la ley o de requerimientos de los organismos de
control) debe aplicar los procedimientos establecidos en las normas de auditoría vigentes.
Por lo tanto, la naturaleza, alcance y oportunidad de su tarea dependerán del objeto de su
revisión (por ejemplo, las revisiones trimestrales previstas en la ley, los estados contables
anuales, la memoria del Directorio, la distribución de dividendos anticipados o el aumento
o reducción del capital social), las características de la sociedad, la estructura y sistema
de control interno de la sociedad, las circunstancias particulares del caso y el riesgo
involucrado.
3.42. Existe consenso respecto de que para el cumplimiento de estas funciones el síndico tiene
que aplicar procedimientos y técnicas de revisión y examen de documentación y registros
contables. La más abarcadora de las funciones que establece la ley es la que requiere la
emisión de un informe fundado a la asamblea de accionistas. Fundado significa
sustentado en elementos de juicio válidos y suficientes, conteniendo una opinión, y esto es
lo mismo que decir que surge de un proceso de recopilación de evidencias, o sea, a partir
de la aplicación de procedimientos de auditoría.
3.43. Tal como se establece en la Resolución Técnica 15, la necesidad de efectuar una
auditoría de estados contables de acuerdo con las normas de auditoría vigentes,
determina una compatibilidad plena entre las funciones de síndico y de auditor externo. A
tal punto, que en muchos casos ambos roles son ejercidos por la misma persona.
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Si bien dicha resolución hace referencia en forma genérica a los trabajos de sindicatura, la
necesidad de aplicar procedimientos de auditoría específicos para detectar operaciones
inusuales y en su caso sospechosas, debe interpretarse que se limita al marco de las
tareas de auditoría de los estados contables requerida por el artículo 294, inciso 5 de la
Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales. Vale decir, que el síndico no está obligado a
diseñar y ejecutar procedimientos específicos en oportunidad de la realización de las
revisiones trimestrales. Esto tiene su fundamento en lo siguiente:
a) el distinto alcance de los procedimientos que debe aplicar el síndico en las revisiones
trimestrales respecto de la auditoría de los estados contables, según lo mencionado
anteriormente en el párrafo 3.39;
3.45. Dado que las tareas en relación con la aplicación de la R 65/2011 deben realizarse en el
marco de las normas de sindicatura establecidas en la Resolución Técnica 15, tanto sea a
los fines de emitir el informe anual sobre la revisión del control interno implementado por
los sujetos obligados, como en la aplicación de los procedimientos de auditoría específicos
para la detección de operaciones inusuales y en su caso, sospechosas de lavado de
activos y financiación del terrorismo, el síndico que no cumpla simultáneamente la función
de auditor externo podrá, a tales fines, y en virtud de lo establecido en el Capítulo III.B.8
de la Resolución Técnica 15, basarse en la tarea realizada por el auditor externo; esto sin
perjuicio de la responsabilidad total que debe asumir en virtud de la ley.
En este caso los pasos a seguir deben ser básicamente los siguientes:
3.46. Tal como se menciona en la Sección 2 (Cuestiones clave), párrafos 2.34 y 2.35
(Adaptación de los programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación
de un programa global de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo),
hay una diferenciación en cuanto al enfoque de los procedimientos a aplicar en los sujetos
obligados a informar y en los no obligados.
3.47. En los sujetos obligados, los profesionales deberán evaluar el cumplimiento por parte de la
entidad auditada de las normas que la UIF hubiera establecido para dicho sujeto, y emitir
un informe especial con frecuencia anual sobre los procedimientos de control interno que
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dichas entidades hayan establecido con el propósito indicado. Dicho informe debe ser
dirigido a la Dirección del ente para su eventual presentación a la UIF en caso de que ésta
lo requiera.
3.48. Por otra parte, tanto en el caso de los sujetos obligados como los no obligados, cuando
corresponda informar a la UIF una operación sospechosa, deberá hacérselo mediante la
emisión de un informe especial, en el cual el profesional deje claramente definida la
responsabilidad que asume respecto de dicha información.
Dicho informe especial debe ser remitido a la UIF juntamente con toda la documentación
de respaldo de los procedimientos de auditoría realizados en relación con la operación
informada, según lo establecido en el Anexo B.II. La presentación debe hacerse en la
forma y a través de los medios que establezca la UIF.
3.49. En ningún caso el profesional deberá informar a la UIF operaciones sospechosas sin
adjuntar el informe especial mencionado en el párrafo anterior.
3.50. Los informes mencionados en los párrafos 3.47 y 3.48, deberán considerar los siguientes
aspectos:
iii. la inclusión de párrafos ilustrativos que indiquen el objetivo del informe especial y
el alcance de la tarea realizada por el auditor/síndico;
4. NORMAS PARTICULARES
4.1. Uno de los objetivos de un programa de trabajo en sujetos obligados a informar es revisar
la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno que en relación
con sus clientes aplica el sujeto obligado para cumplir con las normas dictadas por la UIF
para cada categoría de sujeto obligado.
4.2. De acuerdo con las distintas resoluciones emanadas de la UIF, los sujetos obligados
deben poner en práctica mecanismos de control que le permitan alcanzar un conocimiento
adecuado de todos sus clientes y adoptar medidas que incorporen políticas y
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procedimientos de control interno tendientes a prevenir que el ente sea un medio para el
lavado de activos y financiación del terrorismo y detectar operaciones inusuales y, en su
caso, sospechosas.
4.3. Con el objetivo que el profesional pueda contar con herramientas útiles para la revisión del
control interno que posee el sujeto obligado a informar, se incluye en el Anexo A un
modelo orientativo de programa de trabajo que ha sido preparado considerando los
principales componentes de un programa integral de prevención de lavado de activos y
financiación del terrorismo y los requerimientos legales mencionados.
Evaluación de riesgos
Conozca a su cliente
Monitoreo
Investigación
Reporte
f) los sistemas del ente deben tener la capacidad de capturar la información necesaria
para cumplir con los requerimientos regulatorios de información a los distintos
organismos, de corresponder, asegurando la integridad de la misma.
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Auditoría y pruebas
h) debe existir un plan de Auditoría Interna (en caso de existir la función) basado en
riesgos para probar el cumplimiento del programa de prevención del lavado de
activos y financiación del terrorismo. En caso de no existir la función de auditoría
interna, deberían existir controles internos que permitan a la gerencia satisfacerse
del cumplimiento de dicho programa.
Capacitación
4.5. Tal como se menciona en la Sección 2 (Cuestiones clave), párrafos 2.34 y 2.35
(Adaptación de los programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de
un programa global de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo) el
auditor y síndico de sujetos no obligados a informar deberán, en el marco de sus
exámenes efectuados de conformidad con las normas de auditoría/sindicatura vigentes,
aplicar procedimientos a través de un programa global de prevención del lavado de
activos y financiación del terrorismo que permita detectar operaciones inusuales y en su
caso, sospechosas.
4.6. Según lo establecido en la Sección 3 (Normas generales), párrafos 3.35 a 3.37 (Deber de
informar por parte del auditor externo de sujetos no obligados que cuentan con políticas y
procedimientos para detectar operaciones inusuales o sospechosas), en aquellos sujetos
no obligados que posean políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales y
en su caso, sospechosas de lavado de activos y financiación del terrorismo, el auditor
aplicará en primera instancia un enfoque de revisión de control interno similar al aplicado
en los sujetos obligados, según lo mencionado en los párrafos 4.1 a 4.4.
4.7. Las políticas y procedimientos de control interno mencionadas en el párrafo 4.6 deberían
contemplar como mínimo:
4.8. Con el objetivo que el profesional pueda contar con herramientas útiles para la revisión del
control interno que posee el sujeto no obligado a informar, se incluye en el Anexo B.I un
modelo orientativo de programa de trabajo que ha sido preparado considerando los
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4.9. Adicionalmente a lo mencionado en los párrafos 4.6 a 4.8 y de acuerdo con lo establecido
por la R 65/2011, en el marco de las tareas de auditoría que se desarrollen de acuerdo
con la Resolución Técnica 7, los auditores y síndicos deberán aplicar procedimientos
tendientes a identificar operaciones inusuales y en su caso, sospechosas de lavado de
activos y financiación del terrorismo. En el caso de sujetos no obligados que posean
políticas y procedimientos para detectar dichas operaciones y en la medida en que los
auditores y síndicos hayan aplicado un enfoque de revisión de control interno similar al
aplicado en los sujetos obligados, según lo mencionado en el párrafo 4.6, deberán
determinar los procedimientos y el alcance en función de los resultados de esa revisión de
control interno.
4.10. En cuanto a los procedimientos de auditoría específicos a aplicar en relación con el lavado
de activos y financiación del terrorismo, el profesional deberá seguir el siguiente enfoque:
d) si de las muestras realizadas identifica una operación inusual, al igual que cualquier
trabajo de auditoría, debe solicitar al cliente su justificación económica o jurídica o
financiera o comercial o de negocios, lo que fuera aplicable. Si recibe esa
justificación (memorándum, documentación, análisis –siempre en documentos por
escrito) y le resulta válida y suficiente, lo documenta en sus papeles de trabajo
(carpeta de muestras que tendrá a disposición de la UIF) y cierra su análisis de la
operación. Si no recibe esa justificación, y no puede satisfacerse por otros medios,
sin importar el monto de la operación involucrada, deberá efectuar indagaciones
adicionales al cliente en su máximo nivel, y si no recibe una justificación válida y
suficiente y, por ende, concluye que la operación tiene carácter de sospechosa,
deberá informar la transacción a la UIF.
4.11. Sobre la base de las circunstancias, el ambiente de control y la actividad principal del ente
se sugiere realizar los siguientes procedimientos generales a los efectos de identificar la
existencia de áreas de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo y, en
consecuencia, la necesidad de realizar procedimientos adicionales:
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c) compartir con los miembros con más experiencia del equipo de trabajo, incluyendo el
líder del trabajo, sus opiniones basadas en su conocimiento del ente y su industria;
d) considerar las influencias externas e internas que afectan a la entidad que pueden
crear incentivos y/o presiones para el lavado de activos y financiación del terrorismo;
4.12. En relación con los servicios de auditoría prestados a fideicomisos y fondos comunes de
inversión, el profesional deberá considerar principalmente lo siguiente:
a) Cuando actuare como auditor y/o síndico de los fideicomisos o fondos comunes de
inversión, deberá como mínimo efectuar indagaciones sobre las actividades
transaccionales de dichos entes.
b) Cuando actuare como auditor y/o síndico de la sociedad gerente de fondos comunes
de inversión deberá como mínimo efectuar indagaciones en relación con los
movimientos de los fondos de las suscripciones (colocaciones de fondos) y rescates
(retiros de fondos) de dichos entes.
c) Cuando actuare como auditor y/o síndico de la sociedad fiduciaria, debido a que la
Ley la define como sujeto obligado, deberá aplicar los procedimientos establecidos
en los párrafos 4.1 a 4.4 (Procedimientos a aplicar en sujetos obligados a informar).
4.13. En el Anexo B.II se incluye un programa estándar orientativo preparado a partir de la lista
de circunstancias que deben ser especialmente valoradas incluida en el artículo 21 de la R
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4.14. Los informes especiales que sean emitidos en relación con el lavado de activos y
financiación del terrorismo (ya sea sobre la existencia y funcionamiento de los
procedimientos de control interno como sobre el reporte de operaciones sospechosas),
deben prepararse de acuerdo con las normas aplicables a informes especiales previstas
en la Resolución Técnica 7, párrafo III. C.44.
Impacto en los informes de auditoría sobre los estados contables. Responsabilidad del
auditor / síndico
4.19. Debido a las limitaciones inherentes de una auditoría, la cual se basa en el concepto de
muestras selectivas, siempre existe la posibilidad de que una auditoría adecuadamente
planeada y ejecutada no detecte afirmaciones significativas incorrectas en los estados
contables resultantes de fraudes y actos ilegales y, en menor medida, de errores. La
opinión del auditor sobre los estados contables se forma en términos de una seguridad
razonable, y el informe del auditor no constituye una garantía de que los estados
contables están libres de afirmaciones significativas erróneas.
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4.21. En los sujetos obligados a informar el auditor debe comunicar a la Gerencia y Dirección de
la Sociedad las debilidades materiales respecto del control interno que aplica el ente para
cumplir con las normas de la UIF en materia de prevención del lavado de activos y
financiación del terrorismo, identificadas durante el transcurso de la auditoría. En el
Informe Especial deben describirse dichas debilidades en los casos que las mismas no se
hayan regularizado.
4.23. Si el profesional concluye que el incumplimiento tiene un efecto significativo sobre los
estados contables, y que el mismo no está adecuadamente reflejado en dichos estados, el
profesional debe expresar una salvedad en su opinión o emitir, de ser el tema muy
significativo una opinión adversa. Si el profesional no puede obtener evidencia suficiente
para evaluar si el incumplimiento puede tener un efecto significativo en los estados
contables deberá expresar una opinión con salvedad o abstenerse de opinar en caso que
tal incumplimiento pudiera tener un efecto muy significativo en los estados contables.
Si el auditor concluye que la existencia de una operación sospechosa que debe ser
reportada a la UIF tiene un efecto significativo sobre los estados contables auditados, el
profesional deberá considerar si el tratamiento contable otorgado por el ente es adecuado
o, de resultas de lo sucedido, si los estados contables tienen un error significativo en su
preparación. En este último caso, deberá emitir un informe con salvedades en su opinión
o emitir, de ser muy significativo, una opinión adversa.
4.25. Asimismo, cuando la operación sospechosa fuera reportada por el profesional como
consecuencia de no contar con la justificación económica, comercial, financiera o legal por
parte de la Sociedad, aquél deberá evaluar si corresponde la inclusión de una limitación
en el alcance de su trabajo y su impacto en la opinión.
4.26. Según se detalla en la Sección 3 (Normas Generales), párrafo 3.41 (Deber de informar por
parte del síndico. Compatibilidad con las funciones de auditor externo), para poder cumplir
con los controles contables, el síndico deberá aplicar los procedimientos establecidos en
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Impacto en los informes de auditoría sobre los estados contables y sindicatura. Inclusión
de una manifestación sobre la aplicación de los procedimientos de prevención de Lavado
de Activos y Financiamiento del Terrorismo
4.27. De acuerdo con lo dispuesto en la R 65/2011 de la UIF, el profesional que emita informes
de auditoría o de sindicatura en clientes alcanzados (en función de la definición de los
profesionales que son sujetos obligados incluida en la Sección 2.20), deberá dejar
constancia en dichos informes de haber llevado a cabo procedimientos de prevención de
Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Esta manifestación no debe incluirse
en los casos en que el profesional emita informes de revisión limitada, informes especiales
o certificaciones contables.
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