PACTO DE ACCIONISTAS

DE

THERMOS ENERGIA SPA

Santiago, ******* de junio de 2018

PACTO DE ACCIONISTAS

DE THERMOS ENERGIA SPA

En Santiago de Chile, a [●] de Julio de 2008, entre las personas que se

individualizan a continuación, se ha convenido celebrar el siguiente Pacto de
Accionistas (en adelante, el “Pacto”), en virtud del cual se regulan los
principios, derechos y obligaciones a que estarán sujetas en sus relaciones
relativas a la sociedad THERMOS ENERGIOA SPA S.A. (en adelante, la
“Sociedad”), rut 76.620.824-K :

1) Inversiones Laree Limitada, Rol Único Tributario N° 76.024.423-1, en

adelante “Inversiones Laree” debidamente representada por don Rodrigo
Adolfo Silva Aravena chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad
N° 9.948.448-9, ambos domiciliados para estos efectos en calle San Isidro N°
22, oficina N° 301, Comuna de Santiago;

2) INVERSIONES PRO – MEDIOS LIMITADA, Rol Único Tributario N°

76.015.476-8, en adelante “Inpromedios” debidamente representada por don
Pablo Mazzei Pozo, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de
identidad N° 8.619.759-6 y por don Andrés Israel Avram, chileno, casado,
publicista, cédula nacional de identidad N° 7.774.862-8 y por don Mario Cruzat
Valdivieso, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad
N° 5.712.477-6, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida
Kennedy N° 5735, Torre Poniente, oficina N° 701, Comuna de Las Condes,
Santiago.

Para los efectos anteriores, los comparecientes señalados en los números 1) y

2) precedentes, ambos inclusive, podrán ser denominados colectivamente en
forma indistinta como las “Partes” o los “Accionistas” e individualmente como
una “Parte” o un “Accionista”.

PREÁMBULO

(a) Inversiones Laree es titular de 60 acciones, equivalentes al 60% del capital

suscrito y pagado de la Sociedad; y,

(b) Inpromedios es titular de 40 acciones, equivalentes al 40% del capital

suscrito y pagado de la Sociedad;

ARTICULO I
DEFINICIONES E INTERPRETACIONES

1.1 Definiciones. Todas las palabras escritas con mayúsculas que son usadas
en este instrumento tendrán los significados que se le atribuyen a las mismas
según se indica a continuación:

"Acciones" significará cualesquiera Acciones emitidas por Diario Pyme S.A.

"Accionista" o "Accionistas" significará, individual o colectivamente, según sea

el caso, la sociedad Inversiones Laree o la sociedad Inversiones Pro – Medios
Limitada y cualquiera otra Persona que haya suscrito el presente Pacto y se
haya obligado a sus términos y condiciones.

"Accionista Relacionado" significará un Accionista Parte Relacionada.

"Afiliada" significará respecto de cualquiera Persona, cualquiera otra Persona

que directa o indirectamente Controle a, sea Controlada por, o estuviera bajo
un Control común directo o indirecto, con tal Persona.

"Contrato" significará este pacto de Accionistas celebrado entre la sociedad

Inversiones Laree e Inpromedios, incluyendo todos sus Anexos, y sus
modificaciones o cambios posteriores de conformidad con sus términos.

“Control” y “Controlada”, tendrán el significado que se les asigna en la Ley de

Mercado de Valores Nº 18.045.

"Chile" significará la República de Chile.

"Día Hábil" significará cualquier Día que no sea un Sábado, Domingo u otro Día
durante el cual los bancos comerciales de Santiago de Chile puedan o deban
permanecer cerrados por ley.

"Directores" significará los directores de la sociedad Diario Pyme S.A.

"Directorio" significará el directorio de la sociedad Diario Pyme S.A.

"Documentos de Constitución" significará con respecto de los Accionistas,

todos aquellos documentos que dan cuenta de la constitución y organización
legal de aquéllos y de la Sociedad.

"Estatutos" significará los estatutos sociales de la sociedad Diario Pyme S.A.

"Evento de Quiebra", respecto de cualquiera Persona, significará cualquiera de

las siguientes medidas: (a) el inicio de una acción voluntaria o proceso judicial
bajo cualquiera ley de quiebras, de insolvencia, de reorganización u otra
similar pertinente o de cualquiera otra acción o proceso judicial tendiente a
declararla en quiebra o insolvente, o su consentimiento a tales acciones o
procesos; o (b) la adopción por un tribunal competente de (i) una resolución
judicial respecto de tal Persona en una acción involuntaria o proceso judicial
bajo cualquier ley de quiebra, de insolvencia, de reorganización u otra ley
similar aplicable o (ii) una resolución judicial que declare a tal Persona en
quiebra o insolvente, o que acoja una solicitud de quiebra o apruebe convenios
judiciales o extrajudiciales respecto de tal Persona conforme con tal ley, o que
designe a un síndico, custodio, depositario, liquidador, secuestrador u otro
funcionario similar de tal Persona o de cualquiera parte sustancial de sus
bienes o activos, o que ordene el término o la liquidación de sus negocios.

"Fecha de Cierre" significará la fecha de suscripción de este Contrato.

"Filial" tendrá el mismo significado indicado en el Artículo 86 de la Ley de

Sociedades Anónimas de Chile (Ley N° 18.046)

"Ley de Mercado de Valores" significará la Ley 18.045 del año 1981 sobre
Mercado de Valores de Chile.

"Ley sobre Sociedades Anónimas" significará la Ley 18.046 del año 1981 sobre
Sociedades Anónimas de Chile.

"Parte Relacionada" significará una "parte relacionada", según dicho término se

define en el Artículo 100 de la Ley sobre Mercado de Valores.

"Partes" significarán la sociedad Inversiones Laree e Inpromedios y sus

respectivos representantes o apoderados.

"PCGA" significará, respecto de cualquiera Persona, los principios contables

generalmente aceptados vigentes de tiempo en tiempo en Chile, aplicados
consistentemente en los últimos estados financieros auditados de tal Persona.

"Peso" significará la moneda de curso legal en Chile.

"Sección" significará una sección de este Contrato.

“Tercero Independiente” tendrá el significado que se le asigna en la sección

4.4.4 de este Contrato.

"UF" o "Unidad de Fomento" significa el índice económico establecido por el

gobierno de Chile para reflejar la variación en la inflación.

“Venta Neta”, significará la venta total de la Sociedad, menos los costos por
concepto de Impuesto al Valor Agregado, canjes, descuentos, bonificaciones y
comisiones de agencia.

1.2 Interpretación. Las palabras en singular incluirán el plural y vice versa y

las palabras en género masculino incluirán todos los géneros. Los títulos de
este Contrato sólo se insertaron para fines de referencia y no limitarán ni
afectarán la interpretación de las disposiciones del mismo. Las referencias a las
Secciones, Apéndices y Anexos deberán interpretarse como referencias a las
Secciones, a los Apéndices y a los Anexos de este Contrato, salvo otra
indicación, y los términos tales como "del presente instrumento", "en este
acto", "bajo este instrumento" y otros compuestos análogos significarán y se
referirán a la totalidad de este Contrato más que a cualquiera parte del mismo.

ARTÍCULO II
LA SOCIEDAD

Sección 2.1 Constitución de la Sociedad. La Sociedad fue constituida por

escritura pública otorgada el 17 de julio de 2008, en la Notaría de Santiago de
don Sergio Rodríguez Garces, cuyo extracto autorizado se inscribió a fojas
33189 N° 22766 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008y se
publicó en el Diario Oficial con fecha 24 de Julio de 2008. El Rut de la sociedad
es 76.028.244-8.

Sección 2.2 Nombre, Domicilio, Objeto y Duración. Los estatutos de la

Sociedad (los “Estatutos”), estipulan entre otras materias lo siguiente:

a) El nombre o razón social es Diario Pyme S.A.

b) El domicilio social es la ciudad de Santiago.

c) El objeto principal de la Sociedad es la prestación por cuenta propia o

ajena de toda clase de: (i) Servicios informativos, transcripción, difusión,
edición, composición o grabación de información; (ii) Prestación de servicios de
publicidad y comunicación, en medios impresos o a través de Internet, páginas
web, correos electrónicos, sistemas de redes y por cualquier otro tipo de
medio; (iii) Asesorías y consultorías comerciales, comunicacionales y
financieras; y, (iv) Organización y desarrollo de seminarios, cursos y en
general cualquier actividad de capacitación y en general cualquier actividad
relacionada con los objetos antes señalados.

d) La duración de la Sociedad es indefinida..

Sección 2.3 Estructura del Capital de la Sociedad. El capital de la Sociedad es

la suma de $4.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma
serie y sin valor nominal.

Sección 2.4 No Garantía de los Accionistas. El presente Pacto no constituirá ni

podrá considerarse como una garantía de los Accionistas por las obligaciones
de la Sociedad.
Sección 2.5 Negocios Sociales. Los negocios de la Sociedad deberán llevarse
conforme a las disposiciones del presente Pacto y los Estatutos

Sección 2.6 Información a los Directores; Auditores Externos.

2.6.1 Los directores tendrán el derecho una vez al mes durante horas
normales de oficina y aviso previo entregado con al menos tres (3) días
Hábiles de anticipación, de inspeccionar las oficinas y establecimientos de la
Sociedad, de observar sus operaciones, de hacer preguntas al Gerente General
y demás gerentes, contadores y asesores legales de la Sociedad relativas a los
asuntos y negocios sociales, siempre que las actividades antes mencionadas se
lleven a cabo de una manera que no interfiera en forma material con las
operaciones o negocios de la Sociedad y se mantenga en absoluta
confidencialidad cualquier información que obtengan en el desempeño de sus
funciones.

2.6.2 Los accionistas designarán como auditores externos de la Sociedad a una

firma de auditores de reconocido prestigio internacional, los que deberán
preparar estados financieros anuales de acuerdo a con los PCGA.

ARTÍCULO III
DIRECTORES, PRESIDENTE Y GERENTE GENERAL

Sección 3.1 Composición, Facultades y Presidente del Directorio. Los

accionistas de la Sociedad acuerdan lo siguiente:

3.1.1 La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 5

miembros que será elegido por la Junta Ordinaria de Accionistas. Para los
efectos anteriores, los Accionistas dispondrán de un voto por cada acción que
posean o representen, y podrán acumular sus votos a favor de una persona o
distribuirlos en la forma que lo estimen conveniente, y se proclamarán elegidos
a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos
hasta completar el número de directores que se haya de elegir. Los directores
podrán ser remunerados por sus funciones, correspondiendo a la Junta
Ordinaria fijar la cuantía de la remuneración con el quórum establecido en la
Sección 4.2.1 siguiente para Materias Reservadas. Los directores durarán 3
años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente.

3.1.2 El Directorio deberá elegir de común acuerdo entre sus miembros a un

Presidente, quien ejercerá el cargo por el mismo tiempo de vigencia del
Directorio que lo hubiere designado.

3.1.3 El Gerente General y demás ejecutivos principales de la Sociedad, serán

designados y removidos por el Directorio. En todo caso, Inpromedios o
Inversiones Laree, deberán haber aprobado la contratación y designación de
los ejecutivos principales de la Sociedad, entendiendo por tales aquellos que
dependan directamente del Gerente General de la misma, los que no podrán
ser removidos sin el consentimiento previo otorgado por escrito por parte de
Inpromedios de acuerdo a lo establecido en la Sección 4.2.1.1 del presente
Pacto. Sin perjuicio de lo anterior en caso de necesidad estará facultado el
gerente general contratar a los ejecutivos principales sujeto a la ratificación de
inpromedios o Inversiones Laree dentro de un plazo de 30 días.

Sección 3.2 Reemplazo de Directores.

En caso que uno cualquiera de los directores renunciare o quedara inhabilitado

para ejercer sus funciones, los Accionistas se obligan a obtener el voto
favorable de los miembros del Directorio por ellos elegidos o a votar
favorablemente sus Acciones, a fin de que se elija como Director a una persona
propuesta por el Accionista que originalmente hubiera elegido al director
renunciado o inhabilitado. Igual disposición se aplicará en caso que el director
renunciado o inhabilitado sea aquél que ocupe el cargo de Presidente, de
manera tal que el Presidente elegido para completar el período que reste sea
uno de aquellos directores elegidos por el Accionista que haya originalmente
elegido al Presidente renunciado o inhabilitado durante dicho período.

Sección 3.3 Funcionamiento del Directorio.

3.3.1 Los estatutos establecerán que: (i) el Directorio deberá realizar una
sesión ordinaria una vez cada tres meses durante la vigencia del presente
Pacto en el domicilio de la Sociedad, salvo que el propio Directorio en cada
oportunidad señale otro lugar por acuerdo unánime de sus integrantes.
Asimismo, el Directorio celebrará sesiones extraordinarias cuando las cite
especialmente el Presidente, por sí o a indicación de dos o más directores sin
que el Presidente tenga la facultad de calificar la necesidad de la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, y en cualquier momento, Inpromedios o

Inversiones Laree tendrá el derecho de requerir al Presidente de la Sociedad
que cite a una Sesión Extraordinaria de Directorio, cuando a juicio exclusivo de
Inpromedios sea necesario.

3.3.2 Los acuerdos del Directorio sólo podrán adoptarse en reuniones de

Directorio debidamente citadas al efecto y que se constituyan y sesionen con la
asistencia de a lo menos, la mayoría absoluta del número de directores
establecidos en los Estatutos y siempre que esté presente, a lo menos, un
director designado por Inpromedios.

3.3.3 A menos que los Accionistas acuerden otra cosa, deberá avisarse con a lo
menos (5) Días Hábiles de anticipación a cada miembro del Directorio de la
realización de una reunión extraordinaria de Directorio. Se adjuntará a dicho
aviso la tabla de la sesión y demás documentos que fueran relevantes.
Las Actas de Sesiones de Directorio deberán ser redactadas por el Gerente
General de la Sociedad, quien las deberá enviar a los demás Directores dentro
del plazo de 3 días hábiles contados desde la celebración de la respectiva
Sesión de Directorio.

Sección 3.4 Ejercicio del Derecho a Voto. Los acuerdos de Directorio y Juntas
de Accionistas de la Sociedad deberán adoptarse a través de votaciones
efectuadas por los directores de la Sociedad o los Accionistas, según
corresponda, con estricto apego a lo indicado en la Sección 4.2 del presente
Pacto.

Sección 3.5 Permanencia de don Leonardo Meyer. El Accionista Inversiones

Laree se obliga bajo su exclusiva responsabilidad a que don Leonardo Meyer
preste servicios como Director Editorial a la Sociedad desde la fecha de
suscripción del presente Pacto y por un período no inferior a dos (2) años
contados desde la misma fecha. Las Partes acuerdan y establecen que el
cumplimiento de la referida obligación es de carácter esencial para
Inpromedios.

En el evento que la obligación de permanencia anteriormente descrita fuera

incumplida las Partes acuerdan que el Accionista Inversiones Laree pagará a
Inpromedios a título de multa, la transferencia de todas las Acciones de su
propiedad en la Sociedad a un valor nominal de un euro por acción como
avaluación anticipada de los perjuicios ocasionados por la renuncia de don
Leonardo Meyer como Director Editorial de la Sociedad.. Sin perjuicio de lo
anterior, Inversiones Laree en caso de renuncia del Sr. Meyer, podrá buscar a
otra persona que cumpla similares características y su desempeño será
evaluado en atención a las metas de venta proyectadas.

Además, Leonardo Meyer se encontrará impedido de realizar en forma

separada actividades relacionadas con el segmento PYME durante el periodo de
2 años mencionado anteriormente. Si Leonardo Meyer renunciare a la sociedad
antes de que el mencionado plazo se encuentre concluido, esta restricción
permanecerá en vigor por el tiempo que reste para completar el periodo de 2
años.

Para los efectos de la presente sección, don Leonardo Meyer en su calidad de

Director Editorial de la Sociedad, desarrollará los contenidos editoriales, las
actualizaciones de la página web de la Sociedad, y además asesorará, en la
medida de sus posibilidades y teniendo siempre como prioridad su calidad de
Director Editorial de Diariopyme S.A., a Inpromedios y sus sociedades
relacionadas en la gestión de ventas de las mismas.

ARTÍCULO IV
ADMINISTRACIÓN Y DERECHO A VOTO
Sección 4.1 Principios de Administración. Los Accionistas convienen en (i)
realizar y llevar a cabo los actos que sean necesarios para que la Sociedad y
sus asuntos sean administrados y manejados de buena fe, en el mejor interés
de la Sociedad; y, (ii) que las operaciones de la Sociedad con los Accionistas o
Personas Relacionadas a éstos deberán ajustarse a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

Sección 4.2 Mayorías de los Acuerdos.

4.2.1 Los Accionistas acuerdan que respecto de las materias enumeradas en la

sección 4.2.1.1 siguiente que sean de competencia propia del Directorio se
requerirá adicionalmente a la concurrencia del quórum exigido por ley, la
concurrencia del voto favorable de los 2 directores designados por
Inpromedios. En caso de impedimento de uno de los dos directores designados
por Inpromedios, deberá concurrir necesariamente el voto favorable del otro
director designado por dicho Accionista y que se encuentre presente en la
correspondiente sesión. En caso de ausencia o impedimento por cualquier
causa de ambos directores designados por Inpromedios no podrá adoptarse
acuerdo alguno.

Asimismo y tratándose de las materias enumeradas en la sección 4.2.1.1

siguiente y que sean de competencia de la Junta de Accionistas, se requerirá
adicionalmente a la concurrencia del quórum exigido por ley, la concurrencia
del voto favorable del accionista Inpromedios o Inversiones Laree.

4.2.1.1 Materias Reservadas

(i) La designación y/o remoción del Gerente General, así como la

designación y/o remoción de los ejecutivos principales de la Sociedad,
incluyendo aquellos que deban reportar directamente al Gerente General y
aquellos que desarrollen funciones esenciales para la Sociedad. Para los
efectos anteriores se entenderá por ejecutivos principales de la Sociedad y que
desarrollan funciones esenciales para la misma y sin que la enumeración
siguiente sea taxativa sino meramente ejemplar los tales como los cargos de
gerente general, representante legal (cuando dicha función no la realice el
gerente general), directores funcionales, gerentes y/o subgerentes de la
Sociedad, entre otros;

(ii) La contratación de servicios contables y la designación de los auditores

de la Sociedad;

(iii) La aprobación de los presupuestos anuales y/o trimestrales de la

Sociedad, así como de cualquier decisión que implique un incremento superior
al 20% respecto de los costos operacionales presupuestados;

(iv) El desarrollo y realización de transacciones, operaciones o negocios que

excedan de US$3,000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica o su
equivalente en pesos chilenos, que incluyan la compra, adquisición o venta de
activos de o por la Sociedad. Para estos efectos, la limitación antes
mencionada no comprenderá aquellas transacciones que digan relación con
contratos de venta de publicidad que la Sociedad se encuentre interesada en
celebrar;

(v) La adquisición de bienes raíces o la celebración de contratos para la

construcción de obras;

(vi) El otorgamiento de préstamos o créditos a favor de terceros y que en

todo caso deberán ser aprobados en Directorio;

(vii) La celebración, modificación o términos de contratos de cuenta corriente

mercantil con terceros, incluyendo aquellos que hayan sido suscritos con
anterioridad a esta fecha;

(viii) La emisión de acciones, opciones, warrants, obligaciones convertibles en

acciones u otros valores;

(ix) La adopción de políticas de distribución de dividendos de la Sociedad;

(x) La apertura o creación de nuevas agencias o sucursales y el cierre de las

ya existentes y que en todo caso deberán ser aprobadas en Directorio;

(xi) La aprobación o emprendimiento de nuevas líneas de negocios,

especialmente las referidas a proyectos relacionados con internet o con
servicios orientados a las pequeñas y medianas empresas y que en todo caso
deberán ser aprobadas por el Directorio;

(xii) El inicio, abandono o transacción de procedimientos judiciales, arbitrales,

administrativos o de otro tipo;

(xiii) La política de remuneraciones y el aumento de las remuneraciones o

beneficios de los empleados, ejecutivos y gerentes de la Sociedad, y que en
todo caso deberán ser aprobados en Directorio;

(xiv) La dieta o cualquier otro beneficio, remuneración o compensación a

favor de los directores de la Sociedad, en caso de proceder;

(xv) El otorgamiento y revocación de poderes para representar a la Sociedad

y que en todo caso deberán ser aprobados en Directorio;

(xvi) La contratación o finiquito de contratos de asesoría externa y que en

todo caso deberán ser aprobados en Directorio;

(xvii) El acuerdo para presentar un convenio judicial preventivo o para solicitar

la quiebra de la Sociedad, según corresponda, y que en todo caso deberá ser
aprobado en Directorio;
(xviii) La determinación de la estructura tributaria de los negocios de la
Sociedad;

(xix) La creación o ingreso a sociedades ya constituidas, la modificación de

sociedades de cualquier tipo en que la Sociedad tenga interés, el
establecimiento de joint ventures o cualquier otra forma de asociación con
terceros;

(xx) El ingreso a la Sociedad de nuevos accionistas, ya sean personas

naturales o jurídicas;

(xxi) La venta o enajenación de la totalidad del negocio propio de la Sociedad;

(xxii) El otorgamiento, constitución o modificación de garantías personales o

de garantías reales constituidas sobre activos o bienes de la Sociedad para
garantizar obligaciones de terceros, incluidos accionistas, directores o
empleados, siempre que éstas no se enmarquen o constituyan operaciones
normales del giro de la Sociedad;

(xxiii) La modificación de los Estatutos de la Sociedad, y en particular: (a) el

aumento y disminución del capital de la misma; (b) su transformación o
división o fusión con otra sociedad; (c) la disolución anticipada de la Sociedad;
(d) el cambio del domicilio social; (e) la aprobación de aportes y estimación de
bienes no consistentes en dinero; (f) la modificación de las facultades
reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del
Directorio; (g) la disminución o aumento del número de miembros del
Directorio; (h) la forma de distribuir los dividendos y otros beneficios sociales;
y, (i) cualquier otro acto o acuerdo que deba ser aprobado en Junta de
Accionistas y que se relacione con la ejecución de las materias o acuerdos
referidos en las letras anteriores;

(xxiv) La contratación o renovación de préstamos o de cualquier otro tipo de

pasivos financieros y, en general, la celebración de cualquier acto o contrato
que implique endeudamiento u obligaciones de la Sociedad, incluido el
factoring, o cualquier otro contrato que pudiera comprometer los activos de la
Sociedad o implique que ésta asuma pasivos; y,

(xxv) La enajenación, arrendamiento o cualquier otro acto de disposición del

total o de una parte sustancial de los activos de la Sociedad.

(xxvi) Cualquier otro tipo de transacción que incluya o pueda incluir los
intereses de la Sociedad o sus Partes Relacionadas.

ARTÍCULO V
COMPROMISOS Y ACUERDOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS
Sección 5.1 Acuerdo de Confidencialidad. Los Accionistas se obligan a
mantener en la más estricta reserva y confidencialidad toda la Información
Confidencial que adquieran o les sea revelada con motivo de la celebración del
presente Pacto o en su calidad de Accionistas, y harán sus mejores esfuerzos
para que todo director, asesor, empleado o ejecutivo de los Accionistas
mantenga la más estricta confidencialidad y reserva sobre toda Información
Confidencial. La obligación de confidencialidad antes aludida, se extenderá a
toda información que adquiera uno de los Accionistas respecto de las
decisiones de negocio que otro Accionista adopte o haya adoptado en relación
a sus Acciones.

No obstante el término del presente Pacto por cualquier causa, la presente

obligación de confidencialidad subsistirá por un período de un año contado
desde su terminación.

Sección 5.2 Convenios, Acuerdos o Pactos con Terceros. Cualquier convenio,

acuerdo o pacto (distinto de este Pacto), verbal o por escrito, formal o
informal, incluyendo, pero no limitado a, acuerdos de actuación o votación
conjunta, sobre transferencias de acciones o pactos de accionistas, que
cualquiera de los Accionistas celebre con terceros, sean estos accionistas o no,
con respecto a la Sociedad, deberá ser llevado a cabo con el consentimiento
previo y por escrito de los otros Accionistas. En todo caso, ninguno de los
Accionistas podrá celebrar ningún convenio, acuerdo o pacto, verbal o por
escrito, formal o informal, sea directamente o a través de un tercero que actúe
en su representación o a través de un tercero en que el Accionista tuviera un
interés, ni realizar cualquier acto que viole o pudiera violar, directa o
indirectamente este Pacto.

Para los efectos de la presente sección, los Accionistas no podrán vender,

ceder, transferir, gravar o prendar las Acciones de sus respectivas sociedades
matrices. A mayor abundamiento, se encuentra prohibido a Inversiones Laree
vender, ceder, transferir, gravar o prendar sus Acciones en la Sociedad a una
tercera persona sin comunicar previamente Inpromedios. En todo caso el
posible comprador para la validez de la operación deberçá aceptar en todas sus
partes este pacto de accionistas.

Sección 5.3 Distribución de Dividendos. Los Accionistas acuerdan que, salvo

acuerdo en contrario de la Junta de Accionistas adoptado en conformidad a la
Sección 4.2.2, las utilidades serán distribuidas en proporción a la participación
de cada socio y conforme al porcentaje de distribución que anualmente
determinen los accionistas en la Junta respectiva. Sin perjuicio de lo anterior,
los Accionistas acuerdan que para el caso que la Sociedad obtenga utilidades,
serán distribuidos como dividendos a los Accionistas en proporción a sus
respectivas Acciones en la Sociedad a lo menos el 50% de dichas utilidades.

Sección 5.4 Exclusividad Comercial y No Competencia. Los Accionistas

acuerdan que durante todo el período de vigencia de este Pacto y hasta por el
plazo de un año contado desde la terminación del mismo, no podrán competir,
directa o indirectamente, entre sí y respecto de la Sociedad, en la industria
propia de los negocios de la Sociedad, obligándose asimismo, dentro del plazo
que se encuentre vigente el presente Pacto a desarrollar exclusivamente a
través de la Sociedad cualquier oportunidad de negocios a la que accedan y
que se relacione con el objeto propio de la Sociedad.

Para los efectos de la presente Sección, los Accionistas acuerdan que bajo
cualquier circunstancia, ya sea directa o indirectamente, en forma individual o
conjuntamente con cualquier otra persona o entidad y en cualquier caso,
Inversiones Laree no podrá realizar, desarrollar o tener interés en cualquier
tipo de actividades relacionadas con el mercado de la publicidad o distribuir
cualquier tipo de periódico gratuitamente en Chile o en cualquier otra área
geográfica en que Publimetro S.A., sea directamente o a través de su casa
matriz, filiales o personas relacionadas, a la fecha del presente instrumento se
encuentre publicando un periódico en forma gratuita. La presente cláusula se
mantendrá vigente y será obligatoria durante la vigencia del presente Pacto.

Asimismo, el desarrollo de cualquier nueva revista o proyecto acordado por los

Accionistas deberá ser realizado a través de la Sociedad y deberá efectuarse
conforme a las autorizaciones, condiciones y aprobaciones que determine el
Directorio de la misma.

Sección 5.5 Debido Ejercicio de los Derechos de los Accionistas. Cada uno de
los Accionistas acepta ejercer en todo momento, o velar por que se ejerzan,
sus derechos a voto y de otra índole en su calidad de accionistas de la
Sociedad de una manera que sea consistente con la legislación aplicable y con
pleno apego a las disposiciones de este Pacto.

Sección 5.6 Circunstancias Sobrevinientes. En caso que cualquier convenio,

acuerdo, pacto, hecho o acto de autoridad u otros actos dentro o fuera del
control de los Accionistas afectara en alguna medida los términos o los efectos
del presente Pacto, los Accionistas deberán discutir de buena fe y convenir
acerca de los medios necesarios para restablecer la validez y el espíritu de este
Pacto.

Sección 5.7 Obligación de Reportar. La Sociedad preparará mensualmente los

siguientes reportes (en adelante Reportes Mensuales):

a) Balance;
b) Estado de Resultados;
c) Explicación de la variación experimentada en el período entre los
resultados reales versus el Plan de Negocios; y
d) Proyección de Flujo de Caja.

Los Reportes Mensuales deberán prepararse de acuerdo a los formatos que se

detallan en el Anexo 1 y ser entregados a todos y cada uno de los Accionistas
dentro de los 5 primeros días corridos del mes siguiente al que se refieren. La
obligación referida en el presente número se hará exigible a contar del mes de
Septiembre de 2008.

ARTÍCULO VI
RESTRICCIONES A LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES

Sección 6.1 Normas Generales.

6.1.1 Salvo lo estipulado en las Secciones 6.2, 6.3 y 6.4 siguientes, se

aplicarán las siguientes restricciones a todas las transferencias de Acciones:

(i) Ninguno de los Accionistas, salvo con el consentimiento previo otorgado

por escrito del otro Accionista, cederá, transferirá o enajenará cualquier Acción
o cualquier derecho, participación o interés en cualquier Acción de propiedad
de los Accionistas, otorgará una opción sobre cualquier Acción o cualquier
participación o interés en cualquier Acción, celebrará cualquier acuerdo de
actuación conjunta según estos se definen en el artículo 98 de la Ley de
Mercado de Valores, o celebrará cualquier contrato respecto de los derechos a
voto de cualquier Acción.

(ii) Los Accionistas podrán únicamente vender, ceder, transferir, gravar o

prendar sus Acciones en la Sociedad una vez que el plazo de ejercicio del Call
Option por parte de Inpromedios hubiera vencido. Una vez que el plazo de
ejercicio del Call Option por parte de Inpromedios hubiera vencido, el
Accionista tendrá derecho para vender, ceder, transferir, gravar o prendar sus
Acciones en la Sociedad sin limitación alguna.

(iii) Sin perjuicio de lo señalado en el número (ii) anterior, los Accionistas

sólo podrán transferir o aceptar una oferta para traspasar cualesquiera
Acciones a cualquier Persona, exclusivamente bajo los términos y las
condiciones indicadas en las Secciones 6.2, 6.3, 6.4 y 6.5 siguientes. El tercero
adquirente estará investido de los mismos derechos y obligaciones que bajo los
términos del presente Pacto correspondan al Accionista que transfiere sus
Acciones. En razón de ello, el tercero adquirente de las Acciones estará
obligado a suscribir como parte este Pacto, en sus mismos términos y
condiciones, simultánea y conjuntamente con la celebración del contrato de
compraventa en virtud del cual adquiera las Acciones. Para dicho efecto, los
Accionistas se obligan en este acto a incorporar en cualquier contrato de
promesa de compraventa o contrato de compraventa de las Acciones, la
suscripción de este Pacto por parte del tercero adquirente, en los términos
antes aludidos. En caso que cualquiera de los Accionistas transfiera una o más
de sus Acciones sin incorporar en el contrato respectivo la condición resolutoria
antes expuesta o sin que el tercero adquirente de las mismas suscriba este
Pacto, el Accionista que no vendió sus Acciones tendrá derecho a demandar al
que las transfirió en infracción de lo dispuesto precedentemente, los perjuicios
que ese hecho le produzca o pueda razonablemente producirle; lo anterior, sin
perjuicio de que dicha infracción haga plenamente aplicable lo dispuesto en las
Secciones 9.1 y 9.2 siguientes.
6.1.2 Se entiende que, sin perjuicio de cualquiera de las transferencias de
Acciones arriba mencionadas, los Accionistas seguirán obligados por los
términos de este Pacto en tanto éstos posean Acciones e, incluso después de
que las hubieren transferido, este Pacto permanecerá vigente y obligatorio
respecto de éstos en relación a la Sección 5.1 precedente.

Sección 6.2 Derechos de First Offer.

6.2.1 Sin perjuicio de lo convenido más adelante en las Secciones 6.3 y 6.4,
en caso que cualquier Accionista (el “Accionista Vendedor”) pretenda o desee
vender, ceder, transferir o, de otra forma, disponer bajo cualquier concepto de
la totalidad o parte de sus Acciones, incluidos los derechos de suscripción
preferentes de Acciones de que sea titular, el Accionista Vendedor estará
obligado a ofrecer una primera opción de compra sobre las Acciones (el
“Derecho de First Offer”) a los demás Accionistas (los “Accionistas No
Vendedores”) y los Accionistas No Vendedores tendrán un derecho preferente
para comprarlas a pro rata de sus respectivas participaciones accionarias en la
Sociedad. La oferta y el derecho preferente se formularán y ejercerán,
respectivamente, de conformidad al procedimiento que se describe a
continuación:

(i) El Accionista Vendedor deberá primero haber enviado una oferta

irrevocable y por escrito (la “Oferta de Venta”) los Accionistas No Vendedores,
ofreciéndoles en venta las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor (las
“Acciones Sujetas a Transferencia”), a cambio del precio especificado en la
Oferta de Venta, por un período de 15 (quince) días (el “Período de Opción”).
La Oferta de Venta deberá indicar:

- La intención del Accionista Vendedor de transferir las Acciones Sujetas a

Transferencia conforme a la Oferta de Venta;

- La cantidad de Acciones Sujetas a Transferencia;

- El precio de compra de las Acciones Sujetas a Transferencia, expresado

solamente como un monto en pesos y la forma de pago del mismo;

- Si la Oferta de Venta es indivisible, es decir, si sólo puede entenderse

aceptada si todos los Accionistas No Vendedores la aceptan; o si al contrario,
es divisible, es decir que es susceptible de ser aceptada por sólo uno de los
Accionistas No Vendedores;

- y cualquier otro término y condiciones aplicables a la Oferta de Venta, de

modo que sea susceptible de aceptación pura y simple.

(ii) Los Accionistas No Vendedores tendrán el derecho irrevocable y

exclusivo, pero no la obligación, de comprar las Acciones Sujetas a
Transferencia a pro rata de sus respectivas participaciones accionarias en la
Sociedad.

Dicha opción (el “Derecho de First Offer”) se ejercerá notificando su ejercicio al

Accionista Vendedor dentro del plazo de 15 (quince) días corridos contados
desde la recepción de la Oferta de Venta. En caso que alguno de los
Accionistas No Vendedores no entregue el aviso correspondiente conforme con
esta Sección 6.2.1 (ii), se considerará que ese Accionista No Vendedor optó
por no ejercer el Derecho de First Offer.

En caso que el Accionista No Vendedor opte por ejercer el Derecho de First

Offer, y siempre que se hayan cumplido las condiciones establecidas en la
Oferta de Venta en cuanto a la divisibilidad de la aceptación, el Accionista
Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con respecto a las Acciones
Sujetas a Transferencia en los términos (en cuanto al precio, método de pago
y demás condiciones) establecidos en la Oferta de Venta. La compraventa de
las Acciones Sujetas a Transferencia deberá otorgarse y perfeccionarse dentro
de los sesenta (60) días corridos contados desde la recepción de la Oferta de
Venta, en cuyo acto el Accionista Vendedor deberá (a) recibir el pago al
contado, en dinero efectivo o vale vista bancario nominativo del precio de las
Acciones Sujetas a Transferencia; (b) otorgar al Accionista No Vendedor el
correspondiente recibo de pago del precio de las Acciones Sujetas a
Transferencia; (c) otorgar y suscribir el correspondiente instrumento de cesión
o formulario de traspaso de acciones que de cuenta de la transferencia de las
Acciones Sujetas a Transferencia; (d) hacer entrega al Accionista No Vendedor
de los títulos representativos de las Acciones Sujetas a Transferencia y requerir
a la Sociedad la entrega de nuevos títulos accionarios a nombre del Accionista
No Vendedor; (e) requerir la inscripción de la transferencia de las Acciones
Sujetas a Transferencia en el Registro de Accionistas de la Sociedad y (f)
realizar todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia.

(iii) El Accionista Vendedor quedará en libertad de vender a terceros las

Acciones Sujetas a Transferencia en los siguientes casos: (1) si el Accionista
No Vendedor no ejerciera el Derecho de First Offer siguiendo el procedimiento
descrito precedentemente o (2) si habiendo el Accionista No Vendedor ejercido
el Derecho de First Offer, no se hubiere perfeccionado la transferencia de las
Acciones por hecho imputable al Accionista No Vendedor.

(iv) En todo caso, la transferencia a terceros de las Acciones Sujetas a

Transferencia por parte del Accionista Vendedor deberá cumplir con todas y
cada una de las siguientes condiciones: (a) que las condiciones económicas de
la transferencia al tercero sean no menos favorables que aquellas inicialmente
indicadas en la Oferta de Venta. El Accionista No Vendedor podrá requerir del
Accionista Vendedor la información y las evidencias que estime necesarias para
verificar el cumplimiento de esta condición; (b) que la transferencia se refiera
al total de las Acciones Sujetas a Transferencia; y, (c) que la venta al tercero
se otorgue y perfeccione dentro de los noventa (90) días corridos siguientes a
la fecha de recepción de la Oferta de Venta por el Accionista No Vendedor.
Vencido el plazo de noventa (90) días indicado precedentemente sin que se
hubiera perfeccionado la transferencia a un tercero de las Acciones Sujetas a
Transferencia, el Accionista que pretenda o desee vender, ceder, transferir o,
de otra forma, disponer bajo cualquier concepto, de sus Acciones, incluidos los
derechos de suscripción preferente de Acciones de que sea titular, deberá
reiniciar el procedimiento contemplado en esta Sección 6.2.

(v) Los Accionistas podrán formular Ofertas de Venta conforme al

procedimiento indicado en esta Sección 6.2 las veces que estimen
convenientes.

Además de lo anterior, si Inpromedios o Inversiones Laree deciden no ejercer

el Derecho de First Offer, rechazando por tanto comprar las Acciones del
Accionista Vendedor, el Accionista No Vendedor podrá comunicar su decisión
de vender todas o una parte a pro rata (esto último si el adquirente propuesto
hubiese ofrecido comprar sólo una parte de las acciones de la parte vendedora)
de sus Acciones de la Sociedad al Adquirente Propuesto (Tag Along) en los
mismos términos y condiciones ofrecidas a la Parte Vendedora. Para los efectos
anteriores, esta última únicamente podrá vender sus Acciones al Adquirente
Propuesto en la misma fecha que esta compre todas las Acciones de propiedad
de Inpromedios.

(vi) Las Acciones Sujetas a Transferencia deberán transferirse al Accionista

No Vendedor íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres
de todo gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta,
ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real o personal en
interés de terceros, acto o convención que limite o embarace su libre
disponibilidad, transferencia y cesión –salvo las disposiciones de este Pacto- y
el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que pertenezcan a
su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando
obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.

Sección 6.3 Derecho de First Refusal.

6.3.1 Sin perjuicio de lo convenido en las Secciones 6.2 anterior y 6.4

siguiente`, cualquier Accionista podrá vender, ceder, enajenar o transferir, a
cualquier Persona la totalidad o parte de sus Acciones, incluidos los derechos
de suscripción preferente de Acciones de que sea titular (y en tales casos el
otro Accionista no podrá, por ningún motivo o causa, negar su consentimiento
para efectuar dicha transferencia), siempre que:

(i) El Accionista que quiera transferir sus Acciones (el “Accionista

Vendedor”) haya recibido de parte de un tercero una oferta irrevocable, por
escrito y de buena fe (la “Oferta de Buena Fe”), ofreciéndole la compra de la
totalidad o parte de las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor (las
“Acciones Sujetas a Transferencia”), a cambio del precio especificado en la
Oferta de Buena Fe, y deberá primero haber dado aviso escrito (el “Aviso de
Transferencia”), al Accionista No Vendedor (el “Accionista No Vendedor”)
estableciendo:

(1) la intención del Accionista Vendedor de transferir las Acciones Sujetas a

Transferencia conforme a la Oferta de Buena Fe;

(2) la cantidad de Acciones Sujetas a Transferencia;

(3) el nombre y la dirección del adquirente propuesto (el “Adquirente

Propuesto”); y

(4) el precio de compra ofrecido por las Acciones Sujetas a Transferencia,

expresado solamente como un monto en Pesos y la forma de pago del mismo
(que sólo será al contado y en dinero efectivo o vale vista bancario
nominativo) y cualquier otro término (incluyendo garantías) y condición
aplicable a la Oferta de Buena Fe.

El Aviso de Transferencia estará acompañado de una copia de la Oferta de

Buena Fe, la cual deberá constar por escrito, estar firmada por el Adquirente
Propuesto y constituir una oferta irrevocable de venta de las Acciones de
propiedad del Accionista Vendedor y/o de sus Afiliadas susceptible de
aceptación pura y simple por parte del Accionista No Vendedor.

(ii) El Accionista No Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo,

pero no la obligación, de comprar las Acciones Sujetas a Transferencia a pro
rata de su participación accionaria.

Dicha opción (el “Derecho de First Refusal”) se ejercerá notificando su ejercicio

al Accionista Vendedor dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos contados
desde la recepción del Aviso de Transferencia. En caso que el Accionista No
Vendedor no entregue el aviso correspondiente conforme con esta Sección
6.3.1 (ii), se considerará que optó por no ejercer el Derecho de First Refusal.

(iii) En caso que el Accionista No Vendedor opte por ejercer el Derecho de

First Refusal, el Accionista Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta
con respecto a las Acciones Sujetas a Transferencia en los términos (en cuanto
al precio, método de pago y demás condiciones) establecidos en el Aviso de
Transferencia. La compraventa de las Acciones Sujetas a Transferencia deberá
otorgarse y perfeccionarse dentro de los sesenta (60) días corridos contados
desde la recepción del Aviso de Transferencia, en cuyo acto el Accionista
Vendedor deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista
bancario nominativo, del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia; (b)
otorgar al Accionista No Vendedor el correspondiente recibo de pago del precio
de las Acciones Sujetas a Transferencia; (c) otorgar y suscribir el
correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones
que de cuenta de la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia; (d)
hacer entrega al Accionista No Vendedor de los títulos representativos de las
Acciones Sujetas a Transferencia y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos
títulos accionarios a nombre del Accionista No Vendedor; (e) requerir la
inscripción de la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia en el
Registro de Accionistas de la Sociedad y (f) realizar todos los demás actos que
sean necesarios para perfeccionar la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia.

(iv) El Accionista Vendedor quedará en libertad de vender las Acciones

Sujetas a Transferencia al Adquirente Propuesto en los siguientes casos: (1) si
el Accionista No Vendedor no ejerciera el Derecho de First Refusal siguiendo el
procedimiento descrito precedentemente o (2) si habiendo el Accionista No
Vendedor ejercido el Derecho de First Refusal, no se hubiere perfeccionado la
transferencia de las Acciones por hecho imputable al Accionista No Vendedor,
sin perjuicio del derecho del Accionista Vendedor a demandar las
indemnizaciones legales que correspondan.

(v) En todo caso, la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia al

Adquirente Propuesto por parte del Accionista Vendedor deberá cumplir con
todas y cada una de las siguientes condiciones: (a) que las condiciones
económicas de la transferencia al Adquirente Propuesto sean no menos
favorables para el Adquirente Propuesto que aquellas inicialmente indicadas en
la Oferta de Buena Fe. El Accionista No Vendedor podrá requerir del Accionista
Vendedor la información y las evidencias que estime necesarias para verificar
el cumplimiento de esta condición; (b) que la transferencia se refiera al total
de las Acciones Sujetas a Transferencia; y, (c) que la venta al Adquirente
Propuesto se otorgue y perfeccione dentro de los noventa (90) días corridos
siguientes a la fecha de recepción del Aviso de Transferencia por el Accionista
No Vendedor. Vencido el plazo de noventa (90) días indicado precedentemente
sin que se hubiera perfeccionado la transferencia al Adquirente Propuesto de
las Acciones Sujetas a Transferencia, el Accionista que pretenda o desee
vender, ceder, transferir o, de otra forma, disponer bajo cualquier concepto, de
sus Acciones, incluidos los derechos de suscripción preferente de Acciones de
dominio de algún Accionista o de dicho Accionista o a ser adquiridos en el
futuro, deberá reiniciar el procedimiento contemplado en esta Sección 6.3.

(vi) Las Partes podrán enviar Avisos de Transferencia conforme al

procedimiento indicado en esta Sección 6.3 las veces que estimen
convenientes.

Además de lo anterior, si Inpromedios o Inversiones Laree decide no ejercer el

Right of First Refusal, rechazando por tanto comprar las Acciones del
Accionista Vendedor, el Accionista No Vendedor podrá comunicar
(conjuntamente con la respectiva noticia) su deceisión de vender todas o una
parte a pro rata (esto último si el adquirente propuesto hubiese ofrecido
comprar sólo una parte de las acciones de la parte vendedora) de sus Acciones
de la Sociedad al Adquirente Propuesto (Tag Along) en los mismos términos y
condiciones ofrecidas a la Parte Vendedora. Para los efectos anteriores, esta
última únicamente podrá vender sus Acciones al Adquirente Propuesto en la
misma fecha que esta compre todas las Acciones de propiedad de Inpromedios
en la Sociedad.

(vii) Las Acciones Sujetas a Transferencia deberán transferirse al Accionista

No Vendedor íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres
de todo Gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta,
ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real o personal en
interés de terceros, acto o convención que limite o embarace su libre
disponibilidad, transferencia y cesión –salvo las disposiciones de este Pacto- y
el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que pertenezcan a
su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando
obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.

Sección 6.4 Call Option.

6.4.1 El Accionista Inversiones Laree se obliga a establecer a favor de

Inpromedios un “Call Option” que podrá ser ejercido por Inpromedios en
cualquier momento desde el día 1° de enero de 2010 y hasta el día 31 de
diciembre de 2010.

6.5 Procedimiento aplicable al ejercicio del “Call Option”

6.5.1 Por el presente instrumento el Accionista Inversiones Laree, otorga a

favor de Inpromedios y a las personas jurídicas controladas por él, una opción
de compra respecto del 60% de las acciones de su propiedad de las cuales es
titular en la Sociedad. La opción de compra por parte de Inpromedios y la
correlativa obligación de venta del Accionista Inversiones Laree, se regirá por
las siguientes reglas:

(i) Plazo de ejercicio de la Opción de Compra: Podrá ejercerse en cualquier

momento por parte de Inpromedios desde el 1° de enero de 2010 y hasta el
día 31 de diciembre de 2010.

(ii) Precio: El precio por acción, será igual al valor más alto entre 0.8 veces la
venta neta de la Sociedad o 4 veces el EBIT (Utilidad antes de impuestos e
intereses) de la Sociedad durante los 12 meses anteriores al ejercicio de la
Opción de Compra por el 60% de la propiedad accionaria de Inversiones Laree
en la Sociedad. En todo caso y para el evento que exista una diferencia entre
los Accionistas respecto del precio de la Opción de Compra, la determinación o
confirmación del mismo, según sea el caso, corresponderá a la empresa de
auditores KPMG Auditores Consultores Limitada o a la empresa de auditores
que al efecto se designe en conformidad a lo establecido en la cláusula 2.6.2
anterior. En todo caso, la determinación o confirmación del precio por parte de
la empresa de auditores designada se efectuará a expresa petición de
Inpromedios y en todo caso los costos que involucre la misma serán de cargo
de Inpromedios.
El precio será pagado al contado y en dinero efectivo correspondiendo al total
de las Acciones comprendidas en la Opción de Compra.

(iii) Aviso: La parte que tenga derecho a ejercer la opción de compra, deberá
enviar un aviso por escrito comunicando tal situación a la otra parte (el “Aviso
de Compra”). La fecha de cierre no será después de 45 días contados desde la
fecha de envío de la carta certificada.

(iv) Obligación de Vender: Luego de recibido el Aviso de Compra, el Accionista

Inversiones Laree estará obligado a vender a Inpromedios el 60% de la
participación accionaria que tenga en la Sociedad.

(v) Cierre: En caso de ejercitarse la Opción de Compra, la transferencia de las

Acciones tendrá lugar en las oficinas de la Sociedad, en la fecha y hora de
cierre (el “Cierre”) especificadas en el Aviso. El precio se pagará en moneda
chilena mediante un vale vista bancario u otro documento aceptable por el
Accionista Vendedor, al mismo tiempo que la transferencia de las Acciones,
salvo que el aviso establezca algo diferente.

6.5. Cesiones a Personas Controladas por un Accionista: Cualquier Accionista

podrá enajenar sus Acciones a una persona jurídica Controlada por él (“el
Adquirente”), siempre que el Accionista se constituya en codeudor y fiador
solidario respecto de de las obligaciones que el Adquirente contraiga en
cumplimiento de la sección 6.1.1.(ii).

ARTÍCULO VII
DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Sección 7.1 Declaraciones y Garantías de los Accionistas.

7.1.1 Cada uno de los Accionistas declara y garantiza que a la fecha de

suscripción del presente instrumento, es una sociedad debidamente
constituida, válidamente existente y vigente bajo las leyes de la República de
Chile, con poder para poseer sus propiedades y conducir sus negocios en la
forma en que los han conducido hasta hoy en día. Cada uno de los Accionistas
y sus apoderados que comparecen en su representación, tiene poder suficiente
para otorgar este Pacto, para cumplir con sus obligaciones y consumar las
transacciones contempladas en el mismo.

7.1.2 Cada uno de los Accionistas declara y garantiza que el otorgamiento por
parte de cada uno de ellos de este Pacto, el cumplimiento por parte de cada
uno de ellos de sus obligaciones bajo este instrumento y la consumación o
perfeccionamiento por parte de cada uno de ellos de las transacciones
contempladas en él, han sido debidamente autorizadas por todas las instancias
y acciones sociales necesarias de cada uno de los Accionistas, y que este Pacto
ha sido debidamente otorgado por cada uno de ellos.
7.1.3 Asumiendo (a) la debida autorización, otorgamiento y entrega por cada
uno de los Accionistas y (b) que cada uno de los Accionistas cuenta con pleno
poder, facultad, autoridad y derecho legal de otorgar y entregar este Pacto,
cumplir sus obligaciones y consumar o perfeccionar las transacciones
contempladas en el mismo, este Pacto constituye un contrato legal, válido y
obligatorio para cada uno de los Accionistas, cuyo cumplimiento puede exigirse
a cada uno de ellos conforme con sus términos, sujeto a las leyes de quiebra,
insolvencia y otras leyes similares que sean aplicables y que afecten los
derechos de los acreedores en general.

7.1.4 El otorgamiento de este Pacto, el cumplimiento por cada uno de los

Accionistas de sus obligaciones bajo el mismo y la consumación o
perfeccionamiento por cada uno de ellos de las transacciones contempladas en
éste, no violan o infringen ninguna disposición de sus escrituras de constitución
o estatutos sociales, de haberlos, ni constituyen un incumplimiento de
cualquier acuerdo, contrato, hipoteca, fideicomiso, arrendamiento u otro
contrato de que cualquiera de los Accionistas es parte o por el cual cualquiera
de ellos o sus propiedades pudiera estar obligada, ni infringe cualquier fallo,
decreto u orden, aplicable a cualquiera de los Accionistas, de cualquier tribunal
u otra autoridad gubernamental competente.

7.1.5 Los Accionistas declaran y garantizan a esta fecha que tanto los
Accionistas como la Sociedad, no han autorizado ni permitido ninguna
suscripción, opción, derechos de conversión, certificados para la compra de
acciones u otros contratos, valores o compromisos que obliguen a los
Accionistas a emitir, entregar o vender, o hacer que se emitan, entreguen o
vendan, sus Acciones o cualesquiera valores que pudieran convertirse en o
intercambiarse por Acciones o que obliguen a los Accionistas o a la Sociedad, a
otorgar, prorrogar, extender o celebrar cualquier contrato o compromiso de
esta naturaleza, salvo lo expuesto en este mismo instrumento.

ARTÍCULO VIII
SERVICIOS Y OTROS

8.1 Servicios Complementarios: Inpromedios proveerá los servicios de

comercialización, así como también los servicios de recaudación y cobranza de
dineros y de cualquier sume que se le adeude o pueda adeudar a Diario Pyme
S.A. Por su parte, los servicios de contabilidad y facturación serán realizados
por Diario Pyme S.A.

Los servicios antes descritos serán facturados a la Sociedad por Inpromedios

considerando un 5% de comisión sobre las Ventas Netas de la Sociedad.
Cualquier otro servicio adicional otorgado por las Partes a la Sociedad será
gratuito. Al respecto se deja constancia que Diariopyme S.A. firma el presente
pacto de accionistas y vende en atención a que inpromedio es la sociedad
controladora directa o indirectamente de Publimetro Chile, lo cual presupone el
soporte, proyección y ayuda de dicho medio a su desarrollo.
8.2 Estructura Laboral de Diario Pyme S.A. y sus Remuneraciones: Las labores
profesionales de Diario Pyme S.A. serán desarrolladas por un equipo de 4
trabajadores, cuyas labores y remuneraciones serán las siguientes: (i) Un
Director Editorial, quien tendrá una remuneración mensual bruta de $700.000
(setecientos mil pesos), más una comisión bruta de 5% a todo evento sobre
las Ventas Netas de Diario Pyme S.A., más un 3% de incentivo bruto por
cumplimiento del presupuesto mensual de ventas; (ii) Un Editor, quien tendrá
una remuneración mensual bruta de $700.000 (setecientos mil pesos); (iii) Un
Periodista, quien tendrá una remuneración mensual bruta de $350.000
(trescientos cincuenta mil pesos); y, (iv) Un diseñador de la página web, quien
tendrá una remuneración mensual bruta de $320.000 (trescientos veinte mil
pesos).

Adicionalmente, la Sociedad tendrá los siguientes trabajadores a honorarios

quienes prestarán a la Sociedad los siguientes servicios: (i) Un Periodista,
quien tendrá un horario bruto mensual de $122.000 (ciento veintidós mil
pesos); (ii) Un Periodista, quien tendrá un honorario bruto mensual de $90.000
(noventa mil pesos); (iii) Un Junior, quien tendrá un honorario bruto mensual
de $45.000 (cuarenta y cinco mil pesos); (iv) Un Gerente de Administración,
quien tendrá un honorario bruto mensual de $70.000 (setenta mil pesos); y,
(v) Un Contador / Asistente Administrativa, quien tendrá un honorario bruto
mensual de $300.000 (trescientos mil pesos).

Sin perjuicio de lo anterior el gerente estará facultado para hacer los ajustes al
equipo antes indicado siempre y cuando el presupuesto total para recursos
humanos no supere los montos indicados y se mantenga la calidad del servicio.

8.3 Capital de Trabajo: El capital de trabajo inicial de la Sociedad deberá ser

acordado y definido por el Directorio de la misma con los quorums y
condiciones señaladas para las Materias Reservadas en la Sección 4.2.1.1 del
presente instrumento con la finalidad que dicho capital sea aportado a la
Sociedad por los Accionistas de la misma en las proporciones de sus
respectivas participaciones accionarias por medio de un préstamo de
Accionistas sin intereses. La provisión de fondos adicionales otorgado por los
Accionistas de la Sociedad tendrá un límite que no podrá exceder de
$5.000.000 (cinco millones de pesos) para el caso de Inpromedios, lo que en
ningún caso significará una dilución en la propiedad accionaria que
Inpromedios tenga en la Sociedad.

8.4 Aportes de Capital: Los Accionistas acuerdan que no se requerirán aportes

de capital adicionales para el ejercicio correspondiente al año 2008. Sin
perjuicio de lo anterior, si la Sociedad no genera flujos suficientes de utilidades
para solventar los gastos de capital de trabajo necesarios para el ejercicio
correspondiente al año 2008 los Accionistas de Inversiones Laree deberán
proveer a la misma de fondos suficientes, a través de un préstamo de
Accionistas, en unidades de fomento y sin intereses. La provisión de fondos
adicional efectuada por Inversiones Laree no significará en ningún caso una
dilución en la propiedad accionaria que Inpromedios tenga en la Sociedad.

Los Accionistas acuerdan proveer a la Sociedad en una base proporcional al

número de Acciones de que cada uno de ellos sea dueño en la Sociedad
cualquier aporte adicional que sea necesario efectuar a la misma para el
desarrollo de sus negocios durante el ejercicio correspondiente al año 2009 en
la forma de un préstamo sin intereses de Accionistas, rescatable y convertible
emitido a los Accionistas por la Sociedad como compensación al aporte
realizado. Si Inpromedios no efectúa las provisiones de fondos necesarias a la
Sociedad durante el año 2009, Inversiones Laree tendrá derecho para convertir
las provisiones de fondos antes mencionadas en capital.

ARTÍCULO IX
DURACIÓN Y TERMINACIÓN DE ESTE PACTO

Sección 9.1 Duración y Terminación. Este Pacto comenzará a regir a contar

de esta fecha y tendrá duración indefinida. No obstante lo anterior, el presente
Pacto terminará en el evento que se produzca cualquiera de los siguientes
hechos (los “Eventos de Terminación”):

(a) el término de este Pacto mediante acuerdo escrito de los Accionistas; o

(b) la disolución de la Sociedad de conformidad con sus estatutos o las leyes

que rigen la constitución y disolución de las sociedades en la República de
Chile; o

(c) si uno cualquiera de los Accionistas o alguna de sus Afiliadas, en su

caso, incurriera en cesación de pagos, reconociera por escrito la imposibilidad
de pagar sus deudas o hiciera cesión general o abandono de bienes en
beneficio de sus acreedores; si se declarara judicialmente la quiebra o
insolvencia de uno cualquiera de los Accionistas o alguna de sus Afiliadas, en
su caso, o uno cualquiera de los anteriores formulara proposiciones de
convenio judicial o extrajudicial; si se iniciara cualquier procedimiento por o en
contra de uno cualquiera de los Accionistas o alguna de sus Afiliadas, en su
caso, tendiente a su disolución, liquidación o la reorganización de sus bienes,
de acuerdo con cualquier ley sobre quiebras, insolvencia o reorganización y tal
procedimiento no fuera dejado sin efecto dentro del plazo de treinta (30) días
corridos contados desde el inicio del mismo; o si se designara judicialmente un
síndico, interventor u otro funcionario similar respecto de uno cualquiera de los
Accionistas o alguna de sus Afiliadas, en su caso, o de una parte importante de
sus bienes, pero tan sólo respecto del Accionista afectado por cualquiera de
tales eventos; o
(d) incumplimiento importante o infracción grave por parte de un Accionista
de una o más de las obligaciones contenidas en el presente Pacto.

En todo caso, de ocurrir que impromedios o Inversiones Laree Limitada se vea

afectada por cualquiera de los eventos señalados en la letra (c) precedente, se
traspasaran todas las acciones de la sociedad a Inpromedios o Inversiones
Laree en su caso.

ARTÍCULO X
CESIÓN

Sección 10.1 Cesión. Ninguno de los Accionistas podrá ceder ni transferir

cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo este Pacto, salvo lo dispuesto
en el Artículo VI o con la autorización previa por escrito de los otros
Accionistas.

Sección 10.2 Efectos del Pacto. Este Pacto será obligatorio para los
Accionistas y redundará en beneficio de, y obligará a, éstos y a sus respectivos
sucesores y cesionarios autorizados bajo el Artículo VI.

ARTICULO XI
AVISOS

Sección 11.1 Avisos. Cualquier aviso, solicitud u otra comunicación conforme

a o relacionada con los asuntos que contempla este Pacto se hará por escrito y
se entregará al Accionista que tuviera que recibir el aviso a la dirección que se
indica en este Pacto, en cualquiera de las formas establecidas en la Sección
11.2. siguiente.

Sección 11.2 Recepción de Avisos. Cualquier aviso, solicitud u otra

comunicación se considerará como debidamente recepcionada:

11.2.1 Si se hubiera entregado personalmente: en la fecha en que se hubiera

entregado en la dirección del destinatario según se indica en la Sección 11.3
siguiente;

11.2.2 Si se hubiera enviado por correo de primera clase y

certificado distinto de
courier internacional: cinco (5) Días Hábiles después de
su despacho;

11.2.3 Si se hubiera enviado por courier internacional: dos (2) Días

Hábiles después de su despacho; y
11.2.4 Si se hubiera enviado por fax: cuando su envío y recepción haya
sido confirmado “OK” por el equipo de fax.

Sección 11.3 Representantes y Direcciones de los Accionistas. Para los

efectos de este Artículo XI, la dirección de los Accionistas y la persona
encargada de la recepción de los avisos, a ser enviados conforme a, o
relacionados con, los asuntos que contempla este Pacto, será aquella dirección
y persona que se indica a continuación o aquella otra dirección o persona
distinta que sea comunicada con posterioridad y por escrito a los Accionistas:

INVERSIONES LAREE LTDA

Atención: Sr. Rodrigo Silva Aravena

Domicilio: San Antonio 19 oficina 1702-1703-1704
Santiago, Chile
Fax: (56-2) 6331367

c.c.: Sr. Leonardo Mayer Zuñiga

Dirección San Isidro 22 depto 301
Comuna Santiago

INVERSIONES PRO – MEDIOS LIMITADA

Atención: Sr. Pablo Mazzei Pozo – Andrés Israel Avram

Domicilio: Avenida Kennedy N° 5735, Torre Poniente, oficina N° 701
Santiago, Chile
Fax: (56-2) 4215956

c.c.: Sr. Fernando Jamarne Banduc

Dirección: El Regidor 66, Piso 9
Comuna Las Condes
Fax: (56 -2) 7876026

Cualquiera de los Accionistas podrá, previo aviso entregado a los demás

Accionistas con una anticipación mínima de cinco (5) Días Hábiles de
conformidad con esta Sección, designar otra dirección o persona para la
recepción de los avisos bajo este Pacto. Los avisos y las comunicaciones
entregados en tal sentido se considerarán como dados según se describe en la
Sección anterior.

ARTICULO XII
LEGISLACIÓN APLICABLE Y CONTROVERSIAS
Sección 12.1 Legislación Aplicable. Este Pacto se rige por las leyes de la
República de Chile.

Sección 12.2 Arbitraje.

Cualquier disputa o conflicto que se suscite entre los Accionistas por cualquier
motivo o circunstancia relacionada directa o indirectamente con este Pacto o
con una o más de sus cláusulas e incluyendo en especial, pero no
exclusivamente, respecto de la existencia, validez, exigibilidad o inexigibilidad,
resolución, terminación, interpretación, aplicación, cumplimiento o
incumplimiento, efectos, vigencia, o por cualquiera otra razón, incluida la
interposición de medidas prejudiciales o precautorias y la propia competencia
del árbitro, será resuelta por un árbitro mixto que actuará conforme a derecho
en cuanto al fondo y como árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento, sin
forma de juicio (el “Árbitro”). Para los efectos de la presente Sección, las
Partes acuerdan designar a un abogado de la Universidad de Chile o Pontificia
Universidad Católica quien tenga a lo menos 10 años de ejercicio de la
profesión y estudios de post grado en materias corporativas o de derecho Civil.
En caso de no haber acuerdo entre las partes sobre el nombre del arbitro, se
designará de conformidad a las reglas generales según lo dispuesto por el
artículo 232 del Código Orgánico de Tribunales.

(a)
Sección 12.3 Cumplimiento de las Obligaciones. Mientras se encuentre
pendiente la resolución de cualquier disputa de conformidad con este Artículo
XII, los Accionistas deberán seguir cumpliendo sus obligaciones bajo este
Pacto.

ARTICULO XIII
DISPOSICIONES VARIAS

Sección 13.1 Jerarquía. Los acuerdos contenidos en este Pacto son

obligatorios para los Accionistas. Las disposiciones de este Pacto
pormenorizan, complementan, llenan los vacíos y sirven para interpretar los
Estatutos. En caso que (i) se suscite un conflicto entre una disposición de este
Pacto y los Estatutos, o (ii) exista una disposición expresa en este Pacto y no
exista una disposición correspondiente en los Estatutos, o (iii) se produzcan
diferencias entre las disposiciones de este Pacto y los Estatutos en la aplicación
práctica del primero, los Accionistas se obligan a votar sus Acciones a fin de
modificar los Estatutos de manera de ajustar las disposiciones estatutarias con
las contenidas en este Pacto, siempre y cuando ello no contravenga normas
legales vigentes. De no ser posible legalmente modificar los Estatutos, los
Accionistas acuerdan que las disposiciones de este Pacto prevalecerán, entre
ellos, sobre los Estatutos.
Sección 13.2 Cabal Acuerdo; Modificaciones. Este Pacto y los demás
instrumentos que se mencionan en este Pacto contienen el cabal acuerdo entre
los Accionistas en relación con las materias contenidos en el mismo. Este Pacto
sólo podrá modificarse mediante un acuerdo escrito firmado por los
Accionistas.

Sección 13.3 Renuncias. Ninguna renuncia por cualquiera de los Accionistas a

cualquier incumplimiento de cualquiera disposición, condición o requisito del
presente Pacto se considerará como una renuncia permanente a los mismos en
el futuro ni como una renuncia a cualquiera otra disposición, condición o
requisito del mismo. Igualmente, la omisión o el atraso en ejercer cualquier
derecho o recurso bajo este Pacto, no constituirá una renuncia al derecho o al
recurso o una renuncia a cualesquiera otros derechos o recursos, y ningún
ejercicio único o parcial de un derecho o recurso bajo este Pacto, impedirá el
posterior ejercicio del derecho o el recurso o el ejercicio de cualquier otro
derecho o recurso.

Sección 13.4 Divisibilidad. En caso que cualquier término, disposición,

acuerdo o restricción de este Pacto sea declarado inválido o nulo o si su
cumplimiento no pudiera exigirse conforme a derecho, dicha disposición deberá
interpretarse, si ello fuera posible, de manera que dicha sección produzca los
efectos legales buscados por las partes y sin afectar la validez o exigibilidad de
las demás disposiciones de este Pacto, las que permanecerán en pleno vigor y
vigencia. Los Accionistas se obligan a negociar y convenir de buena fe y
diligentemente nuevas disposiciones válidas y exigibles que reflejen lo más
fielmente posible el contenido de las disposiciones nulas.

Sección 13.5 Derechos y Recursos. Los derechos y los recursos contenidos en

este Pacto son acumulativos y no exclusivos de cualesquiera derechos o
recursos establecidos por ley.

Sección 13.6 Vigencia de Poderes. Cada apoderado que firma este Pacto en
representación de cada Accionista declara no tener conocimiento de la
revocación o suspensión, por parte del otorgante o de cualquiera otra manera,
del poder bajo cuya autoridad el apoderado firma este Pacto.

Sección 13.7 Eficacia del Pacto. Cada una de los Accionistas deberá realizar,
suscribir y entregar, así como velar por que cada uno de sus empleados y
agentes realice, firme y entregue, todas las escrituras, documentos,
instrumentos y actos que razonablemente le o les pudieran ser requeridos para
llevar a cabo y dar pleno efecto a este Pacto y los derechos y obligaciones de
los Accionistas en conformidad al mismo.

Sección 13.8 Títulos. Los títulos en este Pacto sólo sirven para fines de
conveniencia y no forman parte del mismo ni se considerarán como limitando o
afectando de cualquiera manera las disposiciones del presente Pacto.
Sección 13.9 Ejemplares. Este Pacto será otorgado en dos (2) ejemplares.

La personería de don Rodrigo Silva Aravena para actuar en representación de

Inversiones Laree consta de escritura pública de fecha 04 de Julio de 2008
otorgada en la Notaría de Santiago de don SAergio Rodríguez Garces.

La personería de don Pablo Mazzei Pozo, de don Andrés Israel Avram y de don
Mario Cruzat Valdivieso para actuar en representación de Inversiones Pro –
Medios Limitada consta de escritura pública de fecha 26 de Marzo de 2008,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha.