CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO CARABOBO.

SU DESPACHO. –

Yo, PABLO LUIS LOPEZ LOPEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de

Identidad No. V-17.399.261 y de éste domicilio, debidamente autorizado para este acto por los

Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil PESCADERIA PIGNAPEZ, C.A. ante Usted

ocurro a objeto de presentar, como en efecto presento, el preindicado instrumento Societario,

debidamente firmado por los accionistas conjuntamente con Inventario de Bienes que anexamos.

En tal virtud, solicito se sirva inscribir este escrito de presentación y el referido Documento

Constitutivo en los Libros de Registro de Comercio llevados por el Despacho a su cargo y ordene
la formación del expediente respectivo, agregando a éste los recaudos acompañados, que indican.

Igualmente, solicito se ordene la pertinente fijación y publicación de Ley, para que cumplidas

como fuesen todas las formalidades de rigor, se sirva expedirme copia certificada de este escrito,

del documento acompañado y de las resoluciones que lo providencien. En la ciudad de Valencia

del Estado Carabobo, en la fecha de su protocolización.---------------------------------------------------

de la Cédula de Identidad Nº V-13.667.391 y WENCY MADELEINE LOPEZ LOPEZ,

venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad Nº V-17.776.514, todos de

este domicilio, declaramos que hemos convenido constituir como en efecto lo hacemos, una

Compañía Anónima cuyo documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud para

que sirva a la vez de Estatutos Sociales y la cual se regirá por las Cláusulas siguientes:

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN

PRIMERA: La Sociedad se denominará PESCADERIA PIGNAPEZ, C.A.; SEGUNDA:

tendrá su domicilio en Av. Sesquicentenaria Barrio el Combate Casa 69-1480 Municipio

Valencia, Estado Carabobo, pudiendo establecer agencias, oficinas, establecimientos,

o del Extranjero, previo el cumplimiento de las formalidades legales pertinentes. TERCERA:

La sociedad tendrá por objeto todo lo relacionado con la compra y venta, comercialización y

distribución al mayor y detal de, productos de charcutería, quesos, lácteos, embutidos, jugos,

refrescos, aguas minerales, carnes, y no perecederos; enlatados, cosméticos, perfumería,

quincallería, aves, pollos, pescados, víveres, hortalizas, frutas, legumbres, alimentos perecederos

confitería, artículos del hogar como: servilletas, envases, bolsas plásticas, platos, y en general,

podrá realizar todas aquellas actividades de licito comercio conexas con el objeto señalado.

CUARTA: La duración de la Compañía será de CINCUENTA (50) AÑOS, contados a partir de

la inscripción de la presente acta constitutiva en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o

disminuirse dicha duración si así lo acordare la asamblea de accionistas.

CAPITULO II

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.

5.000.000,00), dividido y representado en CINCUENTA (50) ACCIONES nominales, no

convertibles al portador, con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (BS.

100.000,00) cada una. Dichas acciones son indivisibles y confiere a sus propietarios iguales

derechos y obligaciones correspondiendo a cada acción un voto en las Asambleas de Accionistas.

SEXTA: El Capital Social ha sido pagado en su totalidad por los Accionistas según se evidencia
de Inventario de bienes muebles que se anexa, como parte integrante de este documento. El

Accionista ALEXIS JOSE PIGNATELLI AGUIAR, suscribió y pagó VEINTICINCO (25)

ACCIONES con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una,

para un total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.500.000,00) y la

accionista WENCY MADELEINE LOPEZ LOPEZ, suscribió y pagó VEINTICINCO (25)

ACCIONES con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una,

para un total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL (Bs. 2.500.000,00); SEPTIMA: Los

accionistas tendrán derecho preferencial en la adquisición de las acciones al momento de querer

enajenarlas una cualquiera de ellos, es decir, que no podrán enajenarlas sin antes haberlas

ofrecido en venta a los demás Accionistas por escrito, quienes tendrán un plazo de Treinta (30)

días siguientes a la notificación para decidir su compra. Pasado este lapso el Accionista oferente

quedará en libertad de enajenarlas a terceros, pudiendo los demás Accionistas la oportunidad de

hacer uso del derecho preferencial. Si una acción se hiciera propiedad de varias personas la

compañía no estará obligada a reconocer sino a un solo propietario por cada acción. La muerte,
interdicción o la quiebra de cualquiera de los accionistas no acarreará la disolución de la

Sociedad, a cuyos efectos el socio impedido podrá nombrar representante legal a los fines de que

vele por sus derechos e interés y en caso de muerte serán sus sucesores los llamados a participar

en los derechos sucesorales de acuerdo a la Ley que rige tal materia.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida representa la

universalidad de los accionistas y sus acuerdos y decisiones son de obligatorio cumplimiento para

todos los accionistas, estén o no conformes con lo aprobado en la reunión y aun cuando no hayan

asistido a ella.- NOVENA: Las Asambleas Generales de Accionistas serán Ordinarias y

Extraordinarias, deberán ser convocadas por la prensa o por escrito con acuse de recibo, con

cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada por la reunión, si la Ley no

dispusiere de otros plazos especiales. Sin embargo, cuando esté representada la totalidad del

Capital Social, podrán efectuarse las Asambleas Generales Extraordinarias que los Accionistas

consideren convenientes, según lo establecido en el Artículo 277 del Código de Comercio

Venezolano Vigente.- DECIMA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro del término

de sesenta (60) días continuos subsiguientes al cierre del ejercicio económico anual. La Asamblea

General Extraordinaria se reunirá siempre que sea necesario al interés de la sociedad y se obviará

la convocatoria siempre que se dé la circunstancia de encontrarse reunido el número de accionista

que represente el equivalente al monto total del capital social.- DECIMA PRIMERA: Las
Asambleas presidida por unos de los Accionistas se consideran legalmente constituidas cuando se

encuentre representado por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital social.

Cuando a la reunión no asista el número de accionistas con la representación mínima requerida se

procederá de acuerdo a los Artículos 274 y 276 del Código de Comercio.- DECIMA

SEGUNDA: Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: 1.- Nombrar la Junta

Directiva y al comisario. 2.- Discutir, aprobar, negar o modificar el balance general con vista al

informe del Comisario. 3.- Conocer llegado el caso la forma de liquidación de la Compañía y

nombrar al liquidador. 4,- Conocer y decidir de todo aquello que se le someta a su consideración

o le atribuya la Ley.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACION
DECIMA TERCERA: La Compañía será administrada, regida y representada por una Junta

Directiva compuesta por UN (1) PRESIDENTE Y UN (1) VICE-PRESIDENTE, designado

por la Asamblea de Accionistas y cuyo nombramiento deberá constar en Acta de Asamblea

debidamente registrada. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser o no Accionistas de la

Compañía y duraran en sus funciones Diez (10) Años, pudiendo ser reelegidos si así lo acordase

la Asamblea de Accionistas. En todo caso los miembros de la Junta Directiva continuaran

ocupando dichos cargos, aun cuando se hubiere cumplido el lapso que conforme a esta cláusula

deben durar en el ejercicio de los mismos y hasta que sea nombrada formalmente una nueva Junta

Directiva, por la Asamblea de Accionistas. Los miembros de la Junta Directiva para garantizar

todos los actos relativos a su gestión Accionista, deberán depositar en la caja social una (1)

acción; en caso que los administradores no sean socios, las acciones correspondientes para

garantizar su gestión, las depositará el Socio que lo propuso (artículo 244 del Código de

Comercio), y las mismas serán inalienables durante todo ese tiempo. DECIMA CUARTA: EL

PRESIDENTE, Y EL VICE-PRESIDENTE, podrán actuar conjunta y/o separadamente y

tendrá la dirección de todos los negocios y actividades de la Compañía; La Junta Directiva estará

investida de todas las atribuciones y facultades otorgadas a los administradores por la Asamblea

General de Accionistas por el Código de Comercio y en virtud tendrán las siguientes facultades y

deberes: 1) Efectuar cualquier operación mercantil relacionada con el objeto social; 2)

Representar a la Sociedad Judicial o Extrajudicialmente y otorgar poderes judiciales o

empleados de la Compañía; 4) Fijar los gastos Ordinarios y Extraordinarios de la Compañía; 5)

Recibir las sumas debidas a la Compañía y pagar las que ella deba; 6) Determinar la colocación

de los fondos disponibles y reglamento en empleo de los Fondos de Reservas, 7) Librar, aceptar,

endosar y cancelar letras de cambio, cheques, pagarés y toda clase de efectos de comercio; 8)

Comprar y vender valores y acreencias; 9) Comprar, vender, permutar o dar en anticresis bienes

muebles o inmuebles y en general enajenarlos o gravarlos en cualquier forma, con facultades

de convenir en todas las condiciones de cada operación; recibir en prenda sumas de dinero y

otorgar los correspondientes finiquitos; 10) Celebrar contratos de arrendamientos, cederlos y

resolverlos; 11) Contratar toda clase de empréstitos por medio de aperturas de créditos Bancarios

y otro organismo Financiero, 12) Abrir cuentas corrientes, Bancarias y movilizarlas mediante

cheques o en cualquier otra forma; 13) Descontar efectos de comercio en bancos y en general

efectuar toda clase de operaciones bancarias; 14) Otorgar, hipotecar, dar en prenda y otorgar toda

clase de garantías mobiliarias sobre los bienes de la Compañía; 15) Celebrar toda clase de
contratos; 16) Dar o tomar dinero en préstamos conviniendo los intereses y demás condiciones;

17) Presentar cada año, a la Asamblea de Accionistas, en sus sesiones ordinarias, un informe del

estado de los negocios de la Compañía, el Balance General de sus operaciones y proyectos de

utilidades; 18) Convocar a las Asambleas; 19) Tramitar ante el Servicio Nacional Integrado de

Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT); Operaciones Aduaneras tanto aéreas como

marítimas y terrestres; compra y venta de títulos de valores, bonos denominados en bolívares o

monedas extranjeras emitidos o por emitirse por la República Bolivariana de Venezuela.

CAPITULO V

DEL EJERCICIO ECONOMICO Y DE LOS APARTADOS

DECIMA QUINTA: El ejercicio de la compañía durará UN (1) AÑO, a excepción del primer

ejercicio y comenzará en la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y Terminará el

Treinta y uno (31) de Diciembre del 2017, los restantes comenzarán el Primero (01) de Enero de

cada año terminando el Treinta y uno (31) de Diciembre del mismo. Al término de cada ejercicio

económico se formara un Inventario de Bienes, Un Balance General de acuerdo a lo establecido

en el Código de Comercio, los que deberán ser sometidos a la aprobación de la Asamblea

General de Accionistas, previo informe del Comisario a quienes se les someterán con Quince (15)

días de anticipación a la Asamblea de Accionistas. DECIMA SEXTA: De las utilidades liquidas

que pudieren haber, se separará anualmente un Cinco por ciento (5%) para la formación de un

Fondo de Reserva legal hasta completar el Diez por ciento (10%) del Capital Social y se hará las

demás retenciones que acuerde la Asamblea de Accionistas, la utilidad neta será repartida entre
los Accionistas en proporción al número de las acciones que posean cada uno.

CAPITULO VI

DEL COMISARIO Y FUNCIONES

DECIMA SEPTIMA: La Compañía tendrá UN (1) COMISARIO que será nombrado por la

misma Asamblea que haga el nombramiento de la Junta Directiva. EL COMISARIO tendrá las

atribuciones fijadas en el Código de Comercio vigente. DECIMA OCTAVA: La función del

COMISARIO en la Compañía tiene una duración de DIEZ (10) AÑOS, pudiendo ser reelegido

nuevamente o revocado antes del tiempo del cumplimiento de su función.

CAPITULO VII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DECIMA NOVENA: Para desempeñar el cargo de PRESIDENTE: se designa al Accionista

Cédula de Identidad Nº V-13.667.391, como VICE-PRESIDENTE: se designa a la Accionista

WENCY MADELEINE LOPEZ LOPEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la

Cédula de Identidad Nº V-17.776.514 y como COMISARIO: se designa al ciudadano

GIOVANNI ROBERTO ARTURO SUNIAGA, venezolano, mayor de edad, Contador Público,

titular de la Cédula de Identidad Nº V-19.229.250, inscrito debidamente en el Colegio de

Contadores Públicos del Estado Carabobo, bajo el Nº 141.960. Igualmente declaramos

BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o

negocio jurídico a objeto de aporte de capital inicial proceden de actividades o acciones licitas

contempladas en la ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al

Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En este mismo acto se autoriza al ciudadano,

PABLO LUIS LOPEZ LOPEZ venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de

Identidad Nº V-17.399.261, y de este domicilio, actuando en este acto en mi carácter de

AUTORIZADO de la Compañía Anónima para que presente documento Constitutivo a los fines

de su inscripción, registro, fijación y archivo, así como para que sirva ordenar su publicación.

Todo lo no previsto en los Estatutos Sociales se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio

Vigente. En Valencia, a la fecha de su presentación.