MINUTA

Señora Notario de Fe Pública:

En los registros de escrituras públicas a su cargo sírvase insertar una de Constitución de
Sociedad de Responsabilidad Limitada, al tenor de las siguientes cláusulas:
PRIMERA. (CONSTITUCIÓN SOCIAL) Por la presente escritura pública, los señores:

o YUL CHARLTON ERGUETA RIVERA, mayor de edad hábil por derecho, de nacionalidad
boliviana, con Cédula de Identidad No. 2960695 expedida en Santa Cruz, con domicilio en
esta ciudad en la calle Cochabamba 777, depto. 11 B.
o LUIS FERNANDO PIERRONT VIERA, mayor de edad hábil por derecho, de nacionalidad
boliviana, con Cédula de Identidad No.2817404 expedida en Santa Cruz, con domicilio en
esta ciudad en el Barrio Universitario Calle 2 No. 44.

SEGUNDA. (DENOMINACIÓN SOCIAL)

La sociedad girará bajo la razón social de INSUMOS Y SERVICIOS PETROLEROS LAM
S.R.L., (la Sociedad) y su rótulo comercial será “ISP LAM S.R.L.”
TERCERA. (DOMICILIO)
La Sociedad establece su domicilio legal y principal en la ciudad de Santa Cruz, Bolivia,
pudiendo -por resolución de la Asamblea de Socios- establecer sucursales, agencias,
representaciones, lugares de negocios, oficinas y cualesquiera otros centros de trabajo en
cualquier ciudad o región del territorio nacional así como en el exterior del Estado, cuando así
lo requiera el giro social, sin limitación alguna.
CUARTA. (OBJETO) El objeto de la Sociedad será realizar por cuenta propia, ajena o
asociada a terceros, actos de comercio sin limitación alguna, pudiendo realizar las siguientes
actividades:
COMERCIALES: Todas las actividades concernientes con el ramo de la industria petrolera, de
la industria de la construcción, de la industria metalmecánica, proyectos, inspecciones,
gerencia de obras, izamiento y montaje; instalaciones metalmecánicas, inspecciones y
evaluaciones de equipos para su certificación, certificación de maquinarias pesadas, buques,
identificación de fisura y reparaciones de las mismas, importación, exportación y venta de
equipos de seguridad, asesoría en el área de higiene y seguridad industrial, construcción de
obras civiles, viviendas, mantenimiento de edificaciones, electricidad e instalaciones de
motores eléctricos; reparación, asfaltado, demarcación y señalización de calles y avenidas,
construcción de aceras y brocales; servicio de transporte ejecutivo y de personal en general;
compra, venta, alquiler, distribución, representación; importación y exportación de equipos,
herramientas y accesorios petroleros, compra, venta, distribución, representación, importación
y exportación de equipos, herramientas y accesorios para la industria de la construcción;
compra, venta, distribución, representación, importación y exportación de equipos,
herramientas y accesorios para industria metalmecánica; compra, venta, distribución,
representación, importación y exportación de equipos, herramientas y accesorios para la
fabricación de todo tipo de industria, así como también asesoramiento técnico especializado
para la capacitación, mantenimiento, reparación de equipos destinado a la industria petrolera,
la industria de la construcción, la industria metalmecánica, así como también para cualquier
otra industria; importación y exportación de lubricantes; asociarse con otras entidades
nacionales y extranjeras; y en general ejercer y realizar cualquier actividad relacionada o
conexa con las ya aquí establecidas o cualquier otra de lícito comercio en el país.

IMPORTACION Y EXPORTACIÓN, La importación y exportación, transporte y distribución por

cuenta propia o de terceros de los bienes mencionados en el objeto.-

REPRESENTACION Y MANDATO: La sociedad podrá ser mandataria y representante de

otras empresas del país o del exterior, para la publicidad, venta y distribución, importación y
exportación de productos relacionados con el objeto social. A tal fin, la sociedad tiene plena
capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no
sean prohibidos por las leyes o por este documento constitutivo.

A este fin, dentro de los límites establecidos por Ley, la Sociedad podrá realizar por cuenta
propia o de terceros, o asociada a terceros, operaciones, inversiones, actividades y; constituir,
organizar y administrar cualquier empresa relacionada a su giro.

Asimismo, la Sociedad podrá de acuerdo a los límites establecidos en la legislación aplicable,

adquirir participación en otras sociedades bolivianas, extranjeras o multi – nacionales y podrá
también realizar actividades conexas como la suscripción de contratos de riesgo compartido,
representación de otras firmas, realizando a tal efecto todas las operaciones civiles y
comerciales que convengan a sus fines y propósitos, pudiendo para el cumplimiento de sus
objetivos asociarse con otras personas naturales o jurídicas.

QUINTA. (DURACIÓN)
El tiempo de duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99) años, computables a partir
de la fecha del registro del presente Documento Constitutivo en el Registro de Comercio a
cargo de la Fundación para el Desarrollo Empresarial - Fundempresa (Concesionario del
Registro de Comercio) y, podrá ser ampliado o prorrogado cuantas veces sea necesario por
resolución aprobada en Asamblea de Socios.
SEXTA. (CAPITAL SOCIAL)
La Sociedad inicia sus actividades con un capital social íntegramente pagado de Bs. 100.000
(cien mil 00/100 Bolivianos) distribuido en 1.000 (un mil) cuotas de capital de Bs. 100 (Cien
00/100 Bolivianos) cada una. El capital social ha sido aportado y pagado por los socios de
acuerdo a la siguiente estructura de participación:
NOMBRE CUOTAS BOLIVIANOS PORCENTAJE
Yul Charlton Ergueta 500 50.000 50%
Rivera
Luis Fernando Pierront 500 50.000 50%
 Viera
TOTAL 1000 10O.000 100%

SEPTIMA. (AUMENTO DE CAPITAL)

Los socios, en cualquier tiempo, podrán acordar el aumento del capital social mediante
resolución de la asamblea de socios aprobada por al menos dos tercios del capital social. En
todas las ocasiones que así lo resolviesen, todos los socios tendrán derecho a incrementar sus
participaciones en directa proporción a su participación en el capital de la Sociedad.
Este derecho podrá ser ejercitado dentro del plazo de treinta días, computados desde la fecha
en que se celebre la Asamblea Extraordinaria en la que se apruebe el incremento o desde la
fecha de su comunicación mediante carta certificada a sus domicilios registrados, dependiendo
de si los socios asistieron o no a la asamblea respectiva.
El socio o los socios que no pudieran efectuar el nuevo aporte, que no cursase(n) respuesta a
la notificación o que por cualquier otra razón no ejercitase(n) la opción de acrecentar su
participación dentro del término de treinta (30) días calendario, perderá(n) su derecho de
acrecer. En esta circunstancia, los demás socios podrán acrecentar sus porcentajes de
participación en el aumento de capital a prorrata.
OCTAVA. (ESTADOS FINANCIEROS)
Anualmente al cierre del ejercicio económico de la Sociedad, la Gerencia General de la
Sociedad elaborará, por sí o a través de terceros, estados financieros que presenten el
balance general y los inventarios de existencias.
NOVENA. (DEL LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS)
La Sociedad llevará un "Libro de Registro de Socios", en el que se inscribirá los nombres de
los socios, sus domicilios, los montos de sus aportaciones, las transferencias de cuotas de
capital y, en su caso, los gravámenes que legalmente pudieran afectar sus participaciones.
DÉCIMA. (DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS)
10.1. La Asamblea de socios será soberana y constituirá el órgano de decisión principal de la
Sociedad.
10.2. Por regla general, corresponderá al Gerente General efectuar las convocatorias a toda
Asamblea, sin embargo, cuando él no lo haga, los socios que representen más de la
cuarta parte del capital de la Sociedad podrán hacerlo.
10.3. Las convocatorias serán efectuadas mediante correo electrónico, carta certificada,
facsímile o cualquier nota escrita que así lo haga constar dirigida a los domicilios que
tengan registrados los socios en el Libro de Socios o a través de dos publicaciones, con
intervalo de tres (3) días entre una y otra, en un periódico de circulación nacional.
10.4. Tanto el envío de los mensajes de correo electrónico, cartas certificadas, facsímiles o
cualquier nota escrita, como la segunda publicación en su caso, deberán efectuarse por
lo menos con ocho (8) días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de
 cada Asamblea, incluyendo el correspondiente Orden del Día.
10.5. El quórum legal necesario para la celebración de cada Asamblea, quedará constituido
con la presencia o representación de socios que alcancen por lo menos el cincuenta y
uno por ciento (51%) del Capital Social.
10.6. Cuando los socios no puedan concurrir personalmente a las Asambleas ordinarias y/o
extraordinarias, sean personas naturales y/o jurídicas, podrán hacerse representar por
otro socio o por persona extraña a la Sociedad. En cualquier caso, para la
representación en Asambleas, será suficiente una carta, un facsímile o cualquier nota
escrita dirigida a la Gerencia General de la Sociedad.
10.7. En las Asambleas, todos los socios tendrán derecho a un voto por cada cuota de
capital.
DECIMO PRIMERA. (DE LA ASAMBLEA ANUAL ORDINARIA)
Los socios se reunirán en Asamblea Ordinaria en forma obligatoria, una vez al año, dentro de
los tres primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico del giro social, para
considerar los siguientes asuntos:
11.1. El Balance General con sus respectivos estados.
11.2. Aprobar o determinar el destino de las utilidades, si las hubiere o, en su caso, el
tratamiento que darán a las pérdidas.
11.3. Conocer, aprobar o rechazar los informes de labores preparado por el Gerente General.
11.4. Evaluar la política empresarial y determinar rumbos nuevos si fueran necesarios.
DECIMO SEGUNDA. (DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS)
Con carácter adicional a las Asambleas Ordinarias anuales, cuando el Gerente General lo
considere conveniente o cuando los socios que representen más de la cuarta parte del capital
social lo soliciten, el Gerente General convocará a Asamblea, para tratar los temas específicos
que serán contemplados en las convocatorias correspondientes.
En estas Asambleas, los socios podrán considerar toda clase de asuntos relativos a la
administración de la Sociedad.
DECIMO TERCERA. (VOTOS PARA RESOLUCIONES)
Para aprobar los asuntos que se indican a continuación, será imprescindible que las
decisiones de la Asamblea de Socios se aprueben por el voto afirmativo de por lo menos dos
tercios (2/3) del capital social:
13.1. Modificación de la Escritura Social;
13.2. Incremento o reducción del capital social;
13.3. Admisión de nuevos socios;
13.4. Autorización de transferencias de cuotas de capital a personas ajenas a la
Sociedad; y
13.5. Disolución y Liquidación de la Sociedad.
En todos los demás casos, las resoluciones de la Asamblea de Socios serán adoptadas por el
voto afirmativo del cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social.
DECIMO CUARTA. (CONSULTAS POR CORRESPONDENCIA)
El Gerente General podrá consultar a los socios, por correspondencia, algunos asuntos de
urgencia para cuya decisión no le sea posible esperar a la realización de una Asamblea.
A tal fin, remitirá sus consultas y/o propuestas a los socios mediante cartas certificadas o
mensajes de mail a las direcciones que ellos tengan registradas en el libro respectivo,
esperando una semana, como máximo, para las correspondientes respuestas.
Al vencimiento de ese plazo, verificarán las respuestas y tendrán como votos negativos o de
rechazo los correspondientes a los socios que no hubiesen contestado. De todas esas
actuaciones la Gerencia General llevará un registro documentado, que deberá ser presentado
en la siguiente Asamblea de Socios.
DECIMO QUINTA. (DE LA ADMINISTRACION)
La gerencia y administración de los bienes, negocios e intereses de la Sociedad, estará a
cargo de un Gerente General y uno o más Gerentes, socios o no, designados en Asamblea de
Socios, por el voto afirmativo de al menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital
social.
Las atribuciones y facultades de el o los Gerentes, constarán en los respectivos poderes que a
tal efecto se les otorgue. Esos mandatos regirán por tiempo fijo o indefinido, como acuerden
los socios en cada caso. El Gerente General asumirá la representación legal de la sociedad.
La remoción de los gerentes podrá efectuarse por resolución de socios cuyos votos
representen al menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, sin necesidad de
invocación de causa.
DECIMO SEXTA. (DE LAS REMUNERACIONES)
Anualmente, la Asamblea de Socios fijará el monto con el que serán remunerados los gerentes
y administradores. Asimismo, la Asamblea de Socios podrá asignar a alguno o algunos de
ellos porcentajes de participación sobre la producción o la comercialización, con carácter
previo a la distribución de utilidades entre los componentes de la Sociedad, por la labor
específica que él o ellos realicen dentro de la firma.
DECIMO SÉPTIMA. (DE LAS RESERVAS)
De los beneficios líquidos obtenidos a la finalización de cada ejercicio económico, la Sociedad
destinará el cinco por ciento (5%) de los mismos para la constitución de la Reserva Legal,
hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. Con carácter adicional a la
Reserva Legal, la Asamblea de Socios podrá acordar la constitución de Reservas Especiales.
Las utilidades anuales y las pérdidas en su caso, serán distribuidas a los socios en proporción
a sus cuotas de capital.
DECIMO OCTAVA. (DEL CONTROL)
Los socios tendrán derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la Sociedad,
en cualquier momento. A este fin, el o los gerentes estarán obligados a facilitarles su labor,
proporcionándoles la información que ellos requieran y poniendo a su disposición la
documentación respectiva.
DECIMO NOVENA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL)
Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de sus cuotas de
capital, comunicará su decisión por escrito a los otros socios para que, en el plazo de quince
(15) días, éstos hagan conocer su decisión de adquirirlas o no.
Los socios que reciban la oferta tendrán el derecho, más no la obligación de comprar las
cuotas de capital del oferente. Si en el mencionado plazo de quince (15) días, los socios a
quienes se hace la oferta no hicieran conocer su respuesta, se presumirá su negativa a
adquirirlas, quedando en libertad el/los socio(s) oferente(s) para vender sus cuotas a terceros.
Esta estipulación, se considerará en todo tiempo como una autorización concedida en forma
unánime por los socios ofertados para admitir nuevos socios sin necesidad de resolución
específica en cada caso, al no tener éstos el deseo de acrecentar su participación haciendo
uso de su derecho preferencial.
Si alguno de los socios ofertados renunciara a su derecho de compra, los otros socios
acrecentarán su derecho de adquisición en proporción a sus respectivas cuotas. Los socios,
para todas sus comunicaciones, podrán dirigirse entre ellos en forma escrita, directa y
verificable en tiempos de remisión y entrega de las notas correspondientes, o también por
escrito a través de la Gerencia de la Sociedad.
VIGESIMA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS)
20.1. Si durante la vigencia de la Sociedad falleciera cualquiera de los socios, los
sobrevivientes optarán entre admitir en la Sociedad a los herederos del socio fallecido o
adquirir las cuotas del mismo por su valor comercial a la fecha de la muerte de dicho socio.
20.2. Cuando los socios sobrevivientes opten por incorporar en la Sociedad a los herederos
del socio fallecido, podrán exigir que entre todos ellos designen a una sola persona que los
represente.
Si, por el contrario, optaran por adquirir las cuotas de capital del socio fallecido, tendrán el
término de noventa (90) días de vencido el ejercicio anual en el que hubiese fallecido el socio,
para pagar a los herederos el valor comercial de sus cuotas de capital.
20.3. La alternativa que escojan los socios sobrevivientes, deberá ser comunicada a los
herederos del socio fallecido dentro del término de noventa (90) días calendario, computables
desde la fecha en que dichos herederos se dirijan por escrito a la sociedad haciendo conocer
su deseo de continuar o de apartarse de la sociedad. Si los socios sobrevivientes no
contestaran dentro del mencionado término, se presumirá que han optado por la continuidad
de los herederos dentro de la sociedad a través de un representante.
VIGESIMO PRIMERA. (COPROPIEDAD E INDIVISIBILIDAD DE LAS CUOTAS)
Cuando se presente el caso de copropiedad en una o más cuotas de capital, la Sociedad
podrá exigir a los copropietarios que sus derechos los ejerciten a través de un solo
representante con plenas facultades legales, ya que las cuotas de capital son indivisibles.
VIGESIMA SEGUNDA. (DE LA DISOLUCION)
La Sociedad, podrá disolverse por las siguientes causas:
22.1. Por acuerdo de socios cuyos votos representen por lo menos dos terceras (2/3) partes
del capital social.
22.2. Por vencimiento del término estipulado, salvo prórroga dispuesta por resolución de
Asamblea de Socios adoptada con votos que representen por lo menos dos tercios
(2/3) del capital social.
22.3. Por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas, salvo: i)
reducción de capital social, luego de que la Sociedad pueda continuar con sus
operaciones o ii) reintegro de capital dispuesto por resolución la Asamblea de Socios.
Ambas decisiones deberán ser aprobadas por votos que representen dos terceras (2/3)
partes del capital social.
22.4. Por quiebra declarada judicialmente.
22.5. Por fusión con otra u otras sociedades.
22.6. Por reducirse el número de socios a uno sólo.
VIGESIMO TERCERA. (DE LA LIQUIDACION)
23.1. Resuelta su disolución con arreglo a lo dispuesto en la Sección 13.5 de la presente
Escritura Social, la Sociedad designará, dentro de los treinta (30) días siguientes, a uno
o más liquidadores, socios o no, fijándoles sus remuneraciones y el plazo en el que
deberán poner en consideración de los socios la liquidación a practicarse.
23.2. Tanto la designación como la eventual remoción de los liquidadores se harán por
simple mayoría de votos en Asamblea a la que concurran socios que representen por lo
menos el 51% del capital social (cincuenta y uno por ciento).
23.3. Tras su designación, los Liquidadores asumirán la representación de la sociedad con
plenitud de facultades y se revocarán los poderes otorgados a Gerentes y
Administradores.
23.4. Los Liquidadores procederán a la realización de los bienes de la Sociedad, debiendo
presentar a los socios, informes escritos mensuales, acerca del progreso de la
liquidación.
23.5. Una vez cubiertas todas las obligaciones de la Sociedad, el remanente será distribuido
por los liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas de capital de
cada uno de ellos.
23.6. La Asamblea de Socios, podrá, en su caso, acordar la distribución del remanente en
especie.
VIGESIMO CUARTA. (ARBITRAJE)
24.1. Cualquier disputa que surja entre los socios, o entre uno o más socios con la Sociedad,
como consecuencia de o en conexión con las disposiciones de la presente escritura de
constitución, incluyendo: la interpretación de cualquier disposición, el alcance de la
misma, esta Cláusula 24, la posibilidad de someter a arbitraje la controversia, o la
violación, el término o invalidez de las disposiciones de la presente escritura de
constitución (cada una, una “Disputa”) será resuelta en forma definitiva por medio de
 arbitraje.
24.2. Se entiende y acuerda específicamente que cualquier Disputa puede ser sometida a
arbitraje independientemente de su magnitud, y del monto involucrado en la
controversia, o de si dicha Disputa pudiera considerarse con suficiente justificación para
ser resuelta por una corte.
24.3. El arbitraje se llevará a cabo en idioma español, ante el Centro de Conciliación y
Arbitraje de la Cámara de Industria, Comercio, Servicios y Turismo de Santa Cruz
CAINCO (el Centro) de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro, vigentes a la
fecha de Constitución de la Sociedad, excepto en la medida en que dichas Reglas de
Arbitraje entren en conflicto con las disposiciones de ésta cláusula, caso en el que
regirán estas últimas.
24.4. Todos los documentos presentados deberán estar escritos en español.
24.5. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, o en otro
lugar si así lo convinieren las partes en forma unánime.
24.6. El tribunal arbitral estará compuesto por un solo árbitro designado por el Centro.
24.7. Cualquier decisión o laudo del tribunal de arbitraje será definitivo y obligatorio para las
Partes en el arbitraje. Las Partes renuncian, en la medida en que es permitido por Ley,
a cualquier derecho de apelación o revisión de tal laudo por cualquier corte o tribunal.
24.8. Las Partes acuerdan que el laudo arbitral podrá ser ejecutado en contra de las Partes
en el procedimiento arbitral o en contra de sus activos, donde sea que estos se
encuentren y que el laudo arbitral se ejecutará ante cualquier tribunal que tenga
jurisdicción.
24.9. En cualquier audiencia oral de evidencia en conexión con el arbitraje, cada Parte en el
mismo, o su asesor legal tendrá el derecho de examinar a sus testigos y de
contrainterrogar a los testigos de la Parte opuesta. No se presentará ninguna evidencia
de ningún testigo por escrito a no ser que la Parte o Partes opuestas tengan la
oportunidad de contrainterrogar a dichos testigos, exceptuando lo que las Partes en la
Disputa acuerden por escrito, o exceptuando circunstancias extraordinarias, en las
cuales los árbitros determinen que en interés de la justicia se requiere un procedimiento
diferente.
VIGESIMO QUINTA. (LEGISLACIÓN ESPECIAL)
Todo aquello que no se encuentre previsto en la presente Escritura de Constitución, se regirá
por las disposiciones del Código de Comercio y las demás normas aplicables.
Santa Cruz de la Sierra, 22 de Marzo de 2016

YUL CHARLTON ERGUETA RIVERA