Miguel Ángel Ramírez Santos

Abogado
Inpreabogado: 281.017
Colegio: 29.438

Nosotros, ALEXANDER RONALD CA STILLO REVEROL, ROSA VIRGINIA COLINA

CASTILLO, venezolanos mayores de edad, solteros, titulares de las cédulas de identidad

Nos. V-17.567.852, V-18.649.506, respectivamente, domiciliados en el Municipio Mara del

Estado Zulia, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en

constituir como en efecto lo hacemos una Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía

Anónima, la cual regirá por las disposiciones legales que rijan la materia y por las cláusulas

que se determinan a continuación: DE LA DENOMINACION SOCIAL, DEL DOMICILIO,

OBJETO Y DURACION. PRIMERA: La sociedad se denominará “BAR ACADEMIA

GOURMET COCTELES, C.A”. pudiendo establecerse también con el nombre de

“BARCOCTELES”, SEGUNDA: El domicilio social de la compañía será Avenida N° 4, sector

San Rafael, en la jurisdicción de la Parroquia San Rafael del Municipio Mara del Estado

Zulia, pudiendo establecer agencias, sucursales, depósitos u oficinas en cualquier parte del

territorio nacional o en el exterior. TERCERA: La sociedad tendrá como objeto principal la

compra, venta, comercialización, importación, distribución, exportación, elaboración,

envasado, de todo tipo de bebidas, con o sin alcohol, tales como agua, cervezas de tipo

industrial, cervezas artesanales, brandy, ginebra, whisky, tequilla, ron, vino, vodka, cocteles,

bebidas energizantes, bebidas hidratantes, preparación de bebidas en presentación de tipo

sólido como las instantáneas, jarabes, suspensiones, mezclas de bebidas, cuya base puede

ser frutas, granos, hortalizas, raíces, extractos, bebidas a base de plantas medicinales,

orgánicas y sintéticas, preparación de bebidas para eventos, presentaciones, concursos,

establecimientos comerciales, tales como: hoteles, bares, cafeterías, supermercados,

establecimientos expendedores de bebidas alcohólicas, servicio de barra móvil para todo

tipo de eventos, así como la capacitación, entrenamiento, inducción, asesoría,

adiestramiento, mediante cursos, talleres, foros, exhibiciones, para todo tipo de público

interesado en capacitarse en el ramo de la cocteleria y la gastronomía, tanto nacional como

internacional, cocteleria de autor, Mixologia, preparación de nuevos productos a bases de

plantas, raíces, frutas, cereales, granos. En fin podrá dedicarse a cualesquiera otra actividad

de lícito comercio relacionado o no con el objeto social antes señalado. CUARTA: La

duración de la sociedad de Cincuenta (50) años, prorrogables por períodos iguales y

consecutivos, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente y

CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCION Y APORTE. QUINTA: El capital social de la compañía

será de TREINTA MIL BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 (Bs.S 30.000, oo),

divididos en TRECIENTAS (300) ACCIONES nominativas, no convertibles al portador, con

un valor nominal cada una de CIEN BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 (Bs.S 100,

oo). SEXTA: Dicho capital social ha sido suscrito y pagado por sus accionistas, de la

siguiente manera: el accionista ALEXANDER RONALD CASTILLO REVEROL, ha suscrito

y pagado NOVENTA (90) ACCIONES, por la cantidad de VEINTISIETE MIL BOLIVARES

SOBERANOS CON 00/100 (Bs. 27.000,oo); la accionista ROSA VIRGINIA COLINA

CASTILLO, ha suscrito y pagado DIEZ (10) ACCIONES, por la cantidad de TRES MIL

BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 (Bs. 3.000,oo); según se evidencia de balance de

inventario, que se acompaña para ser agregado al expediente de la compañía. SEPTIMA:

Las acciones de la sociedad tienen igual valor y conceden a sus titulares iguales derechos,

representando un (1) voto en la asamblea. Los títulos de las acciones deben llenar los

requisitos establecidos en el artículo 293 del Código de Comercio. Cuando un accionista

desee traspasar o enajenar de cualquier forma sus acciones, deberá ofrecerlas en primer

lugar al resto de los accionistas en las mismas condiciones de venta que a los terceros, solo

en los casos que los otros accionistas no estuviesen dispuestos a comprar o adquirir las

acciones en venta, su propietario podrá negociarlas a terceras personas. Queda excluida de

la obligación de ofrecerlas a los demás accionistas cuando la transferencia o traspaso de las

acciones sea a favor de los hijos o conyugues de los propietarios. La muerte de uno de los

accionistas no extingue la compañía. DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION DE

LA SOCIEDAD. OCTAVA: La sociedad será representada y administrada por una (1) Junta

Directiva, compuesta por un (1) presidente y un (1) vice-presidente, quienes tendrán que ser

accionistas y duraran en sus funciones cinco (5) años, pudiendo ser reelectas por el mismo

tiempo y removidas antes de cumplirse dicho lapso si así lo acordase la Asamblea de

Accionistas debidamente constituidas. NOVENA: El presidente y el vicepresidente tendrán

las más amplias facultades de Administración y Disposición, esta quedara legal y General

válidamente afectada ante terceros mediante sus firmas conjuntas o separadamente. En tal

sentido tendrán en forma enunciativa las siguientes facultades: a) Aprobar el presupuesto

anual de la compañía; b) Nombrar el personal ejecutivo de la empresa fiándole funciones y

remuneraciones; c) Discutir, aprobar o no los contratos, que la compañía celebre con

terceros; d) Convocar las asambleas generales de accionistas; e) Decidir sobre la

conveniencia de crear agencias, sucursales, o corresponsalías en otros lugares del país o

para ejercer la representación de la compañía con las siguientes facultades: para darse por

citados o por notificados; convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero u otros

valores pudiendo otorgar los correspondientes recibos y finiquitos; disponer de los derechos

en litigios y, en general, cualquier otra que fuere necesaria para la mejor defensa de los

derechos e intereses de la compañía; g) delegar en persona de su confianza y/o abogados

las facultades que estimen conveniente, de las aquí conferidas; h) Estudiar y aprobar

inversiones de la compañía; i) Supervisar las gestiones del personal ejecutivo y subalterno;

j) Solicitar y aprobar prestamos otorgando o pidiendo las garantías que fueren necesarias;

k) Emitir, aceptar o endosar efectos de comercio; l) Movilizar cuentas bancarias constitutiva,

aperturas, cerrar, librar, aceptar, avalar, endosar letras de cambio, cheques aun cuando

tengan la mención no endosable, pagares y en fin cualquier efecto de comercio; m) Abrir,

cerrar y movilizar cuentas bancarias; recibir cantidades de dinero así como también en

calidad de préstamo, recibiendo y dando las garantías que fuesen necesarias, constituir toda

clase de garantías, fianza, avales, prendas e hipotecas a favor de terceros, solicitar pagares

o prestamos pudiendo dar las garantías requeridas; n) presentar a la asamblea para su

discusión, aprobación o modificación el balance general y el estado de ganancia y perdidas,

acompañados del informe del comisario; ñ) Presentar a la asamblea para su discusión y

aprobación, el presupuesto anual de operaciones y las compras de activos fijos e inversiones

de ejercicios económico siguiente; o) Autorizar la celebración otorgamiento y resolución, por

medio de instrumentos públicos o privados de toda clase contratos, bien sea civiles,

administrativos, crédito o de cualquier clase y constitución de garantías arrendatarias o

hipotecarias sobre los bienes de la compañía; cumplir y ejecutar las decisiones de la

asamblea de accionistas, así como cumplir y hacer cumplir las disposiciones del presente

documento y de las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, que afecten a la

compañía; q) Tendrán en general plena disposición y representación de los bienes de la

compañía; están facultados para celebrar cualquier tipo de negociación, celebrar contratos,

inclusive el de arrendamiento; r) Representar a la sociedad ante cualquier clase de

autoridad y ante terceros, vender, enajenar, gravar y permutar toda clase de bienes muebles

e inmuebles de la sociedad sin limitación; s) Así como también comprar bonos y divisas

emitidos por el Estado (PDVSA, SOBERANO, SITME, entre otros). En general ejercer

todas las atribuciones necesarias para la buena marcha de los negocios y transacciones

de la sociedad, ya que las facultades anteriormente enunciadas solo tienen ese carácter y

en ningún caso son taxativas ni limitativas. DE LAS ACCIONES Y DE LAS ASAMBLEAS.

y por los accionistas propietarios. DECIMA PRIMERA: La suprema dirección de la

sociedad residirá en la Asamblea General de Accionistas, cuyas decisiones serán de

carácter obligatorio, aún para los accionistas que no hayan participado en la asamblea.

DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas como órganos deliberantes podrán ser ordinarias o

extraordinarias, tomándose los acuerdos y resoluciones por mayoría absoluta. Las

Asambleas Generales Ordinarias se celebran dentro del primer trimestre de cada año

después de culminar cada ejercicio económico. Las asambleas Generales Extraordinarias

se efectuaran cuantas veces así lo requieran los intereses de la sociedad. DECIMA

TERCERA: Las Asambleas Generales de Accionistas no podrán considerarse válidamente

constituidas para deliberar, si no está presente en la sesión más del Cincuenta por ciento

(50%) del capital social. DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES.

DECIMA CUARTA: El ejercicio económico de la sociedad comenzara el 1º de Enero de cada

año y terminara el 31º de Diciembre del mismo año, el primer giro económico comenzara en

la fecha de la legalización de la Sociedad y terminara el treinta y uno de Diciembre de ese

año. DECIMA QUINTA: Al final de cada ejercicio económico se harán cortes de cuenta,

levantándose el balance general del año, la liquidación de ganancias, perdidas el inventario

de los bienes de la compañía. Verificado el balance, las utilidades liquidas de cada período

se repartirán así: a) El Cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal establecido en el

artículo 262 del Código de Comercio vigente, hasta alcanzar el Diez por ciento (10%) del

capital social. B) El remanente será distribuido entre los accionistas en forma de dividendos

en la oportunidad y medidas que establezca la Asamblea General de Accionistas. DEL

COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES. DECIMA SEXTA: La compañía tendrá un comisario,

que durara en sus funciones dos (02) años, pudiendo ser reelecto por el mismo periodo y

quien tendrá las obligaciones y atribuciones establecidas en el Código de Comercio vigente

y demás leyes que rijan la materia. DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES

FINALES. DECIMA SEPTIMA: Para el primer periodo de Cinco (05) años se designan

como presidente al accionista ALEXANDER RONALD CASTILLO REVEROL y como Vice-

Presidente al accionista ROSA VIRGINIA COLINA CASTILLO, antes identificados. DECIMA

OCTAVA: se designa para el periodo de dos (02) años como comisario al ciudadano

LARRY RAMIREZ, venezolano, mayor de edad, Economista, titular de la cédula de

identidad V-7.973.302, inscrito en Colegio de Economistas del Estado Zulia, bajo el Nº 36.39,

domiciliado en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia. DECIMA NOVENA: Se

autoriza al ciudadano MIGUEL ANGEL RAMIREZ SANTOS, venezolano, mayor de edad,

el INPREABOGADO bajo el N° 281.017, domiciliado en esta Ciudad y Municipio Maracaibo

del Estado Zulia, para que realice todas las gestiones pertinentes a la inscripción fijación

y publicación de la presente acta por la Oficina de Registro Mercantil respectivo. Así como

para que realice todos los tramites pertinente para la inscripción ante el Instituto Venezolano

de los Seguros Sociales, SEDEMAT, INCES, SENIAT, Patente de industria y comercio e

inscripción en la Inspectoría del Trabajo. VIGECIMA: DECLARACION JURADA DE

ORIGEN Y DESTINO LICITO DE LOS FONDOS. Nosotros, ALEXANDER RONALD

CASTILLO REVEROL y ROSA VIRGINIA COLINA CASTILLO, venezolanos mayores de

edad, solteros, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-17.567.852, V-18.649.506,

respectivamente, domiciliados en Municipio Mara del Estado Zulia, por medio de la presente

declaramos bajo fe juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de acto

o negocio jurídico a objeto de constituir La sociedad “BAR ACADEMIA GOURMET

COCTELES, C.A”, proceden de actividades de legítimo carácter mercantil y pueden ser

corroborados por los organismos competentes.-

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.

SU DESPACHO.-

Yo, MIGUEL ANGEL RAMIREZ SANTOS, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la

cédula de identidad No. V-16.354.074, abogado en ejercicio inscrito en el INPREABOGADO

bajo el N° 281.017, domiciliado en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia,

suficientemente autorizado por el Acta Constitutiva-Estatutos Sociales de la Empresa “BAR

ACADEMIA GOURMET COCTELES, C.A”, ante usted recurro muy respetuosamente para

exponer: Acompaño la presente Acta Constitutiva Estatutos Sociales de la Empresa

Mercantil, antes mencionada, Balance de Constitución, copias de las cedulas y rif de los

socios, a los fines de su presentación, fijación, inscripción y publicación de la misma de la

misma en el Registro Mercantil a su digno cargo.

Asimismo, solicito expedirme Dos (02) copias certificadas de ley para fines legales

correspondientes. Es justicia en Maracaibo, a la fecha de su presentación.

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MIGUEL ANGEL RAMIREZ SANTOS

C.I.V- V-16.354.074