LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL)

1. INTRODUCCION:

La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen

en Europa el siglo XIX como derivación de la Sociedad Anónima y recibió un
tratamiento paralelo similar en diversos países. Como no podía ser de otro, su origen
respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atentidas
eficazmente por los modelos societarios vigentes.

Hasta ese momento la sociedad Anónima se había implantando como el único

modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital
involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de
personas, relacionadas en muchos con vínculos familiares o de amistad veían serias
dificultades en su estructura, considerando a la Sociedad Anónima como muy rígida y
formal lo cual retaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña
pretendía ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofrecía así una
propuesta adecuada para empresas de pocos socios quienes mantenían lazos
personales estrechos y con goce de autonomía patrimonial a través de la
responsabilidad limitada.

Manuel Brosea Pont, observó que el origen de la SRL ofrecía un planteamiento

contradictorio y si quiere paradójico pues pretendía conjugar la irresponsabilidad de de
los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad anónima) con la mayor
libertad posible en orden a su organización interna (rasgo característico de las
sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una estructura unitaria y
cerrada de la sociedad

Tras comprobar la necesidad de respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa

empresarial diversos países comprendieron en sus ordenamientos la estructura Básica
de dicho modelo. Así, en el Reino Unido fue incorporado en el Companies Act 1862,
correspondió lo propio en Alemania mediante la ley del 20 de abril de 1892 la cual, por
cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En España, la regulación de la
sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de julio de
1953. Está última, comparte elementos en común con e l modelo escogido por el
legislador nacional y sus características comparadas frecuentemente en el presente
trabajo.
 2. EVOLUCION HISTORICA

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad

Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes
obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el
peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes
delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de
responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Históricamente nació en
Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de
responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril
de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de
Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en
que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal Italiano
no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial
española ya la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.

3. ANTECEDENTES EN EL PERÚ

El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgánica en el

Perú en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores
consideraron que podía encontrarse en el Código Civil de 1936 un antepasado remoto
en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un
instrumento “familiar” para efectuar la división de los pequeños patrimonios sin eliminar
la personalidad de los socios, facilitándoles a su vez la administración y la directa
fiscalización de los intereses de los intereses comunes

El diseño de la SRL, que correspondía a un patrón generalmente aceptado,

contenía elementos de las sociedades capitalistas por cuanto, como su denominación
lo sugiere, la responsabilidad alcanza únicamente hasta el monto de los aportes
efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se
establecían limitaciones en cuanto al número de socios así como a la transmisibilidad
de las participaciones sociales, de modo que su pretendía dificultar la entrada de
terceras personas a fin de mantener la cohesión de la sociedad.

La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios
medianos y pequeños así como su flexibilidad en su regulación. Como se sabe la
Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)
vigente no incluyó en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creación de la
Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes desempeñado por dicho
modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que más bien constituían una
mejora.

Fue la Comisión Revisora del Congreso de la República la que insistió en

mantener a la SRL por razones básicamente socio-políticas merecerían ser tomadas
en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeñas y medianas
empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad
de su situación les sería sumamente oneroso afrontar los costos de una adecuación
estatutaria a las nuevas regulaciones.

En segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atención en el hecho que

la SRL había representado una ventaja importante para captar inversiones extranjeras
en proyectos de envergadura, dado que podía ser calificada como una asociación de
personas, para efectos tributarios. Se daba cuenta del caso de empresas
multinacionales que están sujetas a imposición tributaria en su propio país y en el país
recetor de la inversión, tal como acontecía en el caso de Estados Unidos de
Norteamérica. La calificación como “partnership” que recae sobre la SRL permita al
inversionista aprovechar un régimen tributario especial a través Revisora vio
conveniente mantener la SRL por los costos “sociales” que ocasionaran ms que por
una deliberación de orden técnico.

Ello en virtud del gran número de empresas que tendrán que abandonar el
modelo de constitución de sus sociedades para transformarse en otra, así como las
dificultades que ocasionaran en el reconocimiento de una organización distinta por
parte de otros pases con inversiones en el Per especialmente los Estados Unidos de
Norteamérica. La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En líneas generales,
ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el número de socios no. puede
exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad de la SA que ha
sido dotada de elementos personalistas, lo que la hace “cerrada” –como su misma
denominación lo sugiere- para hacerla compatible aquellas iniciativas empresariales
de grupos reducidos o familiares.

Ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el número de socios no

puede exceder de 20. Asimismo, la SAC, al derivarse de una estructura capitalista es
algo ms flexible en el régimen de la administración, permitiendo la existencia del
Directorio, a su vez, el régimen de transferencia de acciones resulta ser menos rígido
que su similar en la SRL, conforme se ver al abordar dicho típico.

Es importante anotar que a diferencia de otras experiencias, la dimensión de

esta sociedad no ha exigido que el legislador imponga un límite máximo al capital
como sucedió en España antes de la publicación de la Ley 19/1909 (aunque se
contempla un capital mínimo) lo cual se puede justificar por el hecho que la dimensión
del negocio a través de la inversión no necesariamente le quita la naturaleza de
“cerrada”.

4. DENOMINACION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSBILIDAD LIMITADA:

El artículo 273 de la anterior LGS dispuso expresamente que la SRL llevara

una denominación objetiva o razón social. El enunciado fue cuestionado dado que la
“razón social” corresponde a las sociedades con responsabilidad ilimitada. En ese
sentido, la actual ley ha corregido dicha imprecisión indicando que la SRL lleve una
“denominación social” al igual que la sociedad anónima.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,

pudiendo utilizar además el nombre abreviado, al que en su caso debe añadirse la
denominación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura
“S.R.L.” (Art. 284)

La denominación social sufrió además un cambio en la abreviatura del modelo

societario. Actualmente, la sociedad comercial de responsabilidad limitada debe llevar
las siglas “S.R.L” a diferencia de la anterior ley que establecía que estas deban ser
“S.R.Ltda.”.

5. ¿QUE ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

Es una combinación de la sociedad anónima y la asociación. En estas

sociedades los socios sólo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Está
es una nota común con las sociedades anónimas. El número máximo de socios es
veinte; la condición de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las
anónimas, en las que esta, por esencia, la acción es un título negociable. Se trata de
un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeño capital, siendo este
suficiente, es una organización más sencilla de constituir, con una administración que
le permita actuar con una mayor agilidad.
 La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada sólo puede constituirse
simultáneamente en un solo acto, descalificándose así la posibilidad de constituirse
por oferta a terceros. Pero si embargo, en cuanto se refiere a la captación de recursos
del público, al igual que la sociedad Anónima puede emitir obligaciones. Su capital
esta divido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no podrán ser
incorporadas en títulos valores ni títulos valores, cuya característica principal de esta
sociedad consiste que la responsabilidad de los socios se limita el valor de la cuota
comprometida en un contrato social.

Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad

antes de la inscripción en el Registro mercantil, esta condicionada a la inscripción y a
que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre
de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con
quienes hayan contratado y frente a terceros.

6. CARACTERISTICAS DE LA SCRL

La SRL ha sufrido una evolución de lo que vendría a ser un modelo

predominantemente personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos propios
de un modelo de naturaleza capitalista conforme se verá oportunamente.

“En un principio la SRL se estructuró sobre la base de las sociedades

personalistas en las que predomina el elemento intuito personae y el affectio
societatis, limitándose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo
característico de las sociedades de capitales. Es decir, tomó elementos de las formas
societarias que habían existido hasta esa época para dar origen a un nuevo tipo con
características tanto personalistas como capitalistas”.

La limitación en el número de socios constituye así uno de los rasgos

sintomáticos más característicos de la naturaleza cerrada de la SRL.

Ahora bien, es evidente la similitud de la SRL con el modelo de la SAC lo cual

como se indicó líneas arriba fue advertido oportunamente pues la SAC fue concebida
a su vez para sustituir a la SRL. Vamos a detenemos un instante para comparar las
características de ambas, sin perjuicio de los comentarios que deban realizarse a lo
largo de este trabajo.
 En primer lugar, conforme se indicó en la introducción, la Comisión Revisora
vio conveniente mantener la SRL por los costos “sociales” que ocasionarían más que
por una deliberación de orden técnico. Ello en virtud del gran número de empresas que
tendrían que abandonar el modelo de constitución de sus sociedades para
transformarse en otra, así como las dificultades que ocasionarían en el reconocimiento
de una organización distinta por parte de otros países con inversiones en el Perú
especialmente los Estados Unidos de Norteamérica.

La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En líneas generales, ambas

sociedades son de responsabilidad limitada y el número de socios no. puede exceder
de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad de la SA que ha sido dotada
de elementos personalistas, lo que la hace “cerrada” –como su misma denominación
lo sugiere- para hacerla compatible aquellas iniciativas empresariales de grupos
reducidos o familiares. Ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el número
de socios no puede exceder de 20. Asimismo, la SAC, al derivarse de una estructura
capitalista es algo más flexible en el régimen de la administración, permitiendo la
existencia del Directorio, a su vez, el régimen de transferencia de acciones resulta ser
menos rígido que su similar en la SRL, conforme se verá al abordar dicho tópico.

Es importante anotar que a diferencia de otras experiencias, la dimensión de

esta sociedad no ha exigido que el legislador imponga un límite máximo al capital
como sucedió en España antes de la publicación de la Ley 19/1909 (aunque sí se
contempla un capital mínimo) lo cual se puede justificar por el hecho que la dimensión
del negocio a través de la inversión no necesariamente le quita la naturaleza de
“cerrada”.

7. CAPITAL SOCIAL

No obstante la limitación de la responsabilidad de los socios, en resguardo de

los terceros se defiende la integración del capital, imponiéndose que el mismo debe
estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar
depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o también la
bancaria esto debe figurar en la escritura de constitución de dicha sociedad. En cuanto
a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser iguales y
estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas.

Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los
socios o sea en esta aspecto ostentan el mismo carácter de las acciones de la
Sociedad Anónima. La función de la sociedad se rige por las disposiciones generales
aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus riesgos; al
contenido obligatorio de la escritura de constitución social; al capital social; así como
los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las aportaciones no
dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les asigne y en que se
divide el capital.

7.1. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

Las participaciones como no son títulos valores como las acciones, no pueden
transferirse como ellas, sino solo por escritura pública debidamente inscrita en el
registro mercantil. Además la ley impone las siguientes limitaciones:

 El socio que se proponga transferir su participación debe comunicarlo por

gerente, los otros socios tienen un plazo de treinta días para adquirir esa
participación individualmente o, a prorrata según el valor de sus propias
participaciones. El Art. 291 impone el derecho de adquisición preferente de los
socios cuando algunos de ellos se propongan transferir sus participaciones, de
tal manera que, salvo que el estatuto o condición distinta debe observarse el
procedimiento regulado en el referido artículo. Si esto no se cumple, la
transferencia a personas extrañas será nula y el acto de transferencia no
surtirá efectos frete a la sociedad, y frente a terceros ni entre las propias
partes contratantes.

 La sociedad también puede adquirir la participación para amortizarla

efectuando la correspondiente reducción del capital. Transcurrido el plazo de
treinta días sin que se haya efectuado la adquisición el socio quedara libre de
transferir su participación a terceros.

 La adquision por cualquier titulo, de participaciones sociales debe ser

comunicada por escrito a la sociedad indicando el nombre, estado social y
domicilio del nuevo socio.

 Finalmente, como se mencionó inicialmente, el Art. 291 de la Ley SGS

también señala que la transferencia de participaciones se formaliza el escritura
pública y se inscribe el Registro estableciendo así una formalidad ad
solemnitaten cuya inobservancia determina la invalidez de la transferencia.
Es decir, la transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la
inscripción en el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la
comunicación a la sociedad como ocurre en las sociedades anónimas.
 8. ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La organización de la srl en base en los órganos pretende darle dinámica y

fluidez en la gestión. Debe recordarse para estos efectos que las actividades
empresariales compatibles con estos modelo son generalmente pequeño y medianos
negocios en las cuales los socios también ejercer la gestión del a sociedad. En este
sentido, la habitual concentración de capital y gestión a este modelo podía hacer in
necesario la función de un órgano intermedio.

8.1. JUNTA GENERAL

La Junta General es el órgano supremo que expresa internamente la voluntad

social. Esta formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la
Ley o pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas
por el voto de la mayoría. No es indispensable la reunión en junta, el estatuto podrá
determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En cuanto a la
convocatoria y celebración de la junta, rigen las reglas sobre sociedades anónimas.
Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y oportunidad de la convocatoria que
deberá efectuar el gerente mediante escuelas bajo cargo.

La competencia de la junta comprende los actos que rigen la vida de la

sociedad, con las limitaciones necesarias impuestas por la Ley, las bases
constitutivas, la escritura propia de esta clase de sociedad, los derechos de terceros y
los derechos individuales de los socios. La junta de socios es una sola, debiendo
reunirse en obligatoria una vez año para aprobación del balance y la distribución de
beneficios.

8.2. LOS SOCIOS:

La dispocion sistemática de la nueva LGS ubico lo referido la formación de la

voluntad social antes de ocuparse de la administración de la SRL, en un orden
jerárquico, mejorando a si la organización prevista en la anterior ley.

El artículo 286 de la LGS señala que la voluntad de los socios que representen
la mayoría del capital social regir la vida de la sociedad, dejando que se establezca
estatutariamente los mecanismos que garanticen su autenticidad. En ese sentido
aunque se le ha denominado junta de socios, la LGS no ha previsto la constitución de
un órgano con dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni
impone formalidades especiales para la celebración de las juntas, salvo lo previsto en
el último párrafo del artículo 294 que nos remite al régimen de la SA para los casos de
la convocatoria y celebración de las juntas como la representación.

En esta misma línea, LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto
favorable de la mayoría del capital social. Ello es una virtud que la LGS no impone que
los acuerdos se adopten necesaria mente en juntas ni que por ello se aplique en
diferentes tratamientos en la mayoría del capital social y la mayota del capital
concurren a una junta, dejando lo a salvo de todas las cosas a los socios que decidan
la forma como adaptar acuerdos especiales.

La junta general asido definida como reunión de socios debidamente

convocado para deliberar y decidir por mayoría los asuntos relativos mínimos ala vida
de la sociedad en la orbita de su propia competencia. Entonces, la denominación de
socios sugerirá que se convoca a los socios sugería que se convocarla os socios a un
a reunión., cuya objeto sea deliberar y eventual mente, decidir sobre ciertos asuntos
interés de la sociedad o los socios a los socios.

El texto da la actual norma mantiene el espíritu de la legislación anterior lo cual

pudiera otorgarle flexibilidad a esta forma societaria al prescindir de la denominación
de junta de socios. Y es que el número reducido de socios que estas sociedades
suelen tener, hace que la voluntad social pueda manifestarse sin necesidad de
convocar a una junta o asamblea.

Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos
socios de los cuales uno de ellos que concentre la mayoría del capital social, podrá
decidir el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podría adoptar acuerdos
en un contrato u otro documento que únicamente garantice autenticidad.

La libertad estatutaria se torna bastante flexible para la adopción de acuerdo

que refleja la voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en un
libro de actas y menos que sea legalizado. Así mismo, se resolverá en ese nivel
estatutario relativo al quórum y votación. Sin embargo, un documento en el cual
consten los acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que
pudiera presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual consten
acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudieran
presentarse entre ellos.
 9. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SRL

9.1. GENERALIDADES

El artículo 287 concentra una serie de disposiciones referidas a la

administración de la sociedad. La posibilidad de encargar la administración a más de
un Gerente supone brindar mayor flexibilidad en la gestación de la sociedad
designando varios responsables.

A diferencia de la SAC, en la SRL no se permite un órgano intermedio como el

directorio a cargo de la administración de la sociedad. En ese sentido, la identidad
entre la propiedad y administración pudiera ser ms visible, a diferencia de lo que suele
ocurrir en la SA tradicional en la cual a medida que va dispersándose la propiedad de
las acciones de las sociedades, resulta menos frecuente que coincidan en las mismas
manos la propiedad y administración de los títulos.

Sin embargo, esta realidad propia de la SA de desvincular capital y gestión ha

llevado a que diversas legislaciones no exijan la calidad de socio para ser nombrado
administradora. Tal es el caso de nuestra LGS que ha dispuesto que los Gerentes
puedan ser socios o no posibilitando que la sociedad cuente con personas expertas en
la actividad que la sociedad vaya a emprender.

La LGS ratifica la personera de los Gerentes al precisar que estos representan

a la sociedad en las actividades que constituyen su objeto social. La forma y modo de
ejercicio deber ser dispuesto por la junta general en el acto de nombramiento o cuando
lo considere.

El artículo 278 de la Ley General de Sociedades anterior establezca

drásticamente que no tendrá validez contra terceros cualquier limitación en las
facultades representativas de los gerentes, lo cual a nuestro entender le restaba
eficacia organizativa a la sociedad al no asignar eficientemente las responsabilidades
de los gerentes.

La ley actual corrige el criterio anterior eliminando dicha restricción y se limita a

señalar que los gerentes representan a la SRL en todos los asuntos relativos a su
objeto. De este modo, los socios pueden limitar válidamente el alcance de las
facultades de representación de los gerentes, sin perjuicio, claro está, de lo dispuesto
en el artículo 12 que dispone que los terceros no se verán afectados por los actos de
los representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les hayan
conferido aunque tales actos comprometen a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.

No obstante ello, el artículo bajo comentario establece desde ya que los

gerentes o administradores gozan per se de las facultades generales y especiales de
representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. La opción legislativa
sigue el derrotero previsto para la SA en cuanto a los alcances de las facultades de los
gerentes lo cual simplifica la determinación de su ámbito de acción en atención a la
naturaleza de esta “persona órgano” como representante de la sociedad.

9.2. NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES

El nombramiento de los gerentes corresponde sin duda a los socios, dada la

ausencia de un órgano intermedio que se ocupe de ello. El acto de nombramiento
pone de manifiesto que la relación entre el administrador y la sociedad es de
naturaleza orgánica y no contractual, nacida de un acto social unilateral aunque de
conformidad con lo previsto en el artículo 14 de la LGS dicho acto surta efectos desde
la aceptación expresa o tácita del cargo.

Asimismo, ser necesario que se otorgue a los gerentes las facultades

necesarias para la administración de la sociedad. Tales facultades pueden conferirse
según la función que cada gerente desempeñe, cuidando que al menos uno de ellos
tenga suficientes facultades para celebrar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al del objeto de la sociedad.

Por otro lado, la LGS prohíbe a los Gerentes dedicarse por cuenta propia o
ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. El
precepto descrito se sustenta en un deber de lealtad consustancial a la condición de
administrador previniendo as un aprovechamiento indebido en beneficio propio o
incluso de terceros (a través de labor por cuenta ajena) de la información a la cual se
accede con ocasión del cargo.

9.3. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS

ADMINISTRADORES

Conforme se explica, la administración de la sociedad se encarga a uno o más

gerentes, sean socios o no. La administración tal como sucede en las demás formas
societarias es un órgano necesario y permanente al que la Ley confía todas las
funciones inherentes a la gestión o administración y a la representación de la
sociedad.

La similitud estructural con la SAC, incluso para el régimen de la

administración, ha llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos
autores califiquen a la SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la
facultad prevista para esta última, la SRL no tiene posibilidad de insertar un órgano
intermedio como el directorio. Las razones que sustentan la opción legislativa
(recogida de la legislación precedente) son consistentes con la dimensión de la
sociedad, que permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la
gestión directa de las operaciones.

La entrega de la administración en una pluralidad de personas no permite

deducir con claridad que se pueda constituir un órgano colegiado siendo ms bien que
el ejercicio es individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de
determinadas facultades.

Ciertamente, las innovaciones en la LGS en cuanto a la regulación de la

administración de las sociedades anónimas ha proveído de nuevas herramientas para
la adopción de los esquemas de administración ms compatibles con las necesidades
comerciales de la SRL .Ahora bien, con relación a los deberes de los administradores
debemos necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la SA.
Estimamos que son aplicables a los administradores los mismos estándares de
probidad y profesionalismo exigidos para aquellos de las SA.

Como se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha

sido la interpretación del enunciado “ordenado comerciante y representante legal”,
indicado en el artículo 171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades
anónimas.

No es el propósito tratar un tema que, en extenso, ser tratado en los

comentarios al régimen de la administración en las SA. Solamente a modo de repaso
merece indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante y representante legal
constituyen los parámetros que nos permiten calificar la situación de un administrador.
Las exigencias de la ley están referidas a la actuación de un comerciante, es decir, de
un profesional del comercio, lo cual lleva implícito una experiencia y unos
conocimientos que no son lo mismo que los de una persona que no ejerce el comercio.
 El artículo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por
los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Previamente, la sociedad debe decidir la acción de responsabilidad por mayoría simple
del capital social.

Sin embargo, la antigua Ley General de Sociedades dispone en el segundo

párrafo del artículo 280 que los gerentes responderán en los mismos supuestos
(daños por dolo, abuso de facultades o negligencia grave), también frente a los socios
o acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los intereses de
cualquiera de ellos.

Cabe por ello preguntarse si se elimina deliberadamente lo referido a la

responsabilidad frente a terceros o socios, que s esta prevista de modo expreso al
regular la gerencia en el caso de las SA (al igual que la parte correspondiente en la
anterior Ley). Al respecto, estimamos que aun cuando la LGS no haga una remisión
expresa al régimen de la SA, este podrá ser de aplicación y por tanto, le corresponde
al gerente responder por los daos a terceros y socios.

9.4. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

La SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la

sociedad. El único riesgo que asumen es el de soporte. Desde que se constituye la
sociedad, esta se convierte en sujeto de obligaciones que debe cumplir a través de
sus administradores quienes, en caso de causar daños a la sociedad negligencia
grave o abuso de facultades, asumen plena responsabilidad civil o penal. Al respecto
nos remitimos a nuestro comentario a los Art. 177-190 de la LGS.

En concordancia con lo previsto por el Art. 288 el acuerdo para iniciar la acción
de responsabilidad contra el gerente debe ser adoptado por la mayoría del capital
social. Esta acción caduca a los 002 años a tenor del Art. 289, plazo que se computa a
partir de la fecha del acto realizado u omitido

El Art. 289 termina estableciendo que nada de ello excluye la responsabilidad y

la reparación que correspondan a la vía pena, cuando ella sea el caso en
concordancia con el Art. 183 de la LGS.

9.5. REMOCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

Ahora bien, los gerentes podrán ser removidos por los socios requiriéndose
para ello la mayoría simple de aquellos que representen las participaciones sociales.
Sin embargo, el sesgo personalista de este modelo queda de manifiesto al establecer
que cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social, solo
podrá ser removido judicialmente y por dolo o culpa o inhabilidad para ejercer el cargo
(art. 287 de la LGS).

El o los administradores desempeñan un doble rol: en tanto órgano societario

dotado de facultades de representación ante terceros, con deberes y derechos
provenientes de su estatus y la dimensión de trabajador en tanto se presenten los
elementos esenciales que la ley establece.

En ese sentido, la remoción no enerva aquellos derechos que el socio haya

adquirido por el ejercicio del cargo, como los de naturaleza laboral que el gerente que
reina a su vez la condición de trabajador gozar de la protección que la ley le franquea.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio

excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede
ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado se declara fundada
la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4 (Art. 293 L.G.S.)

La exclusión de los socios, o sea la rescisión parcial, es un problema común a

toda clase de sociedades. L a separación es más bien propia de las sociedades de
personas. No obstante el derecho de separación está reconocido en algunos casos
en referencia a las sociedades anónimas.

La exclusión de la sociedad tiene carácter de sanción al incumplimiento de las

obligaciones sociales. Podrá ser excluido el socio gerente que infrinja la prohibición
establecida en el párrafo primero de Art. 293 de la ley General de Sociedades.

La separación implica el otorgamiento de escritura pública e inscripción en el

Registro Mercantil, para validez frente a terceros.

10. OBLIGACIONES DE LA SRL

Conforme se explicó, la administración de la sociedad se encarga a uno o más

gerentes, sean socios o no. La administración tal como sucede en las demás formas
societarias es un órgano necesario y permanente al que la Ley confía todas las
funciones inherentes a la gestión o administración y a la representación de la
sociedad.
 La similitud estructural con la SAC, incluso para el régimen de la
administración, ha llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos
autores califiquen a la SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la
facultad prevista para esta última, la SRL no tiene posibilidad de insertar un órgano
intermedio como el directorio. Las razones que sustentan la opción legislativa
(recogida de la legislación precedente) son consistentes con la dimensión de la
sociedad, que permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la
gestión directa de las operaciones.

La entrega de la administración en una pluralidad de personas no permite

deducir con claridad que se pueda constituir un órgano colegiado siendo más bien que
el ejercicio es individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de
determinadas facultades.

Ciertamente, las innovaciones en la LGS en cuanto a la regulación de la

administración de las sociedades anónimas ha proveído de nuevas herramientas para
la adopción de los esquemas de administración más compatibles con las necesidades
comerciales de la SRL. Así, estimamos que la gestión de la administración podría ser
encargada a una persona jurídica, socia o no de la sociedad y ejercer las atribuciones
análogas a las previstas en el artículo 188 de la LGS.

Ahora bien, con relación a los deberes de los administradores debemos

necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la SA.

Estimamos así que son aplicables a los administradores los mismos estándares
de probidad y profesionalismo exigidos para aquellos de las SA. Señala Broseta Pont:

“El nivel de diligencia exigido a los administradores de una sociedad limitada en

el ejercicio del cargo coincide con el que se impone en sede de la sociedad anónima al
referirse a los directores”.

Como se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha

sido la interpretación del enunciado “ordenado comerciante y representante legal”,
indicado en el artículo 171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades
anónimas.

No es el propósito tratar un tema que, en extenso, será tratado en los

comentarios al régimen de la administración en las SA. Solamente a modo de repaso
merece indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante y representante legal
constituyen los parámetros que nos permiten calificar la situación de un administrador.
Las exigencias de la ley están referidas a la actuación de un comerciante, es decir, de
un profesional del comercio, lo cual lleva implícito una experiencia y unos
conocimientos que no son el mismo que los de una persona que no ejerce el comercio.

En cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe citar a Ernesto Eduardo

Montorell quien sostiene que este deber:

“Constituye la contrapartida de la confianza depositada por los socios en la

designación de aquellos y se vincula con el plexo de facultades. Con que ha sido
investido el administrador para el cumplimiento del objeto social, las cuales habrán de
ser ejercidas en interés de la compañía”.

El artículo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por
los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Previamente, la sociedad debe decidir la acción de responsabilidad por mayoría simple
del capital social.

Sin embargo, la antigua Ley General de Sociedades disponía en el segundo

párrafo del artículo 280 que los gerentes responderían en los mismos supuestos
(daños por dolo, abuso de facultades o negligencia grave), también frente a los socios
o acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los intereses de
cualquiera de ellos.

Cabe por ello preguntarse si se eliminó deliberadamente lo referido a la

responsabilidad frente a terceros o socios, que sí está prevista de modo expreso al
regular la gerencia en el caso de las SA (al igual que la parte correspondiente en la
anterior Ley). Al respecto, estimamos que aun cuando la LGS no haga una remisión
expresa al régimen de la SA, éste podría ser de aplicación y por tanto, le corresponde
al gerente responder por los daños a terceros y socios.

Cabe recordar que en el caso de la SA se acoge un doble tratamiento en la

responsabilidad de los administradores. El primero se refiere a la pretensión social de
responsabilidad (artículo 181 de la LGS) la cual procede en tanto se ha producido un
daño al interés social. El segundo, se refiere a las pretensiones individuales en caso
se haya afectado directamente a los socios o terceros.

Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen

responsable son el dolo, abuso de facultades y la negligencia grave. Merece comentar
esto último dado que la ley LGS ha optado por excluir a la negligencia leve como
causal de responsabilidad poniendo así fin al debate sobre si el Standard de
“ordenado comerciante” y “representante leal”, lo haría también responsable por la
negligencia leve.

11. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SCRL

11.1. VENTAJAS

 No requiere capital mínimo para su constitución.

 La motivación de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande

dado que participan directamente en los beneficios.

 La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.

 Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la

empresa.

 Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa

están limitadas al patrimonio de ésta

 La sociedad se mantiene aún después de la muerte de alguno de sus

socios.

11.2. DESVENTAJAS

 La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.

 Existe un límite de 20 socios máximo.

 Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa

están limitadas al patrimonio de ésta.

 El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea

integra y efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los
procesos de expansión de la empresa.

12. IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABLIDAD

LIMITADA
 La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la función asociativa
mas apropiada y adaptada le para pequeña y mediana empresa principalmente para la
primeramente nombrada, ya que conservando la limitación de la responsabilidad, es
mucho menos compleja y costosa, por que no hay que recurrir a la sociedad anónima,
siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad

. La sociedad anónima por la complejidad por la complejidad de estructura y

por la severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difícil y
costoso manejo, para pequeñas empresas. Gran parte de las sociedades anónimas
existentes en el Perú debe haberse constituido como sociedades comerciales de
responsabilidad limitada dado el escaso numero de socios y exiguo del capital. La
sociedad anónima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a
numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan empresas de
envergadura.

13. CONCLUSIONES

PRIMERA: La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad

independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía
elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen
independiente de los otros tipos de sociedad.

SEGUNDA: La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizará

siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen
primera opción los demás socios para adquirirlas.

TERCERA: La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene semejanza con la

sociedad Anónima ya que deriva de esta
 14. BIBLIOGRAFIA

 ELIAS LAROZA, ENRIQUE. “DERECHO SOCIETARIO PERUANO (LEY

GENERAL DE SOCIEDADES DEL PERU”-TOMO II. EDITORA NORMAS
LEGALES S.A.C. 2DA EDICIÓN .SETIEMBRE 2000

 DIAZ DIAZ, JORGE. “LEY GENERAL DE SOCIEDADES (TEORICO-

PRACTICO)”. EDITORA RAO JURÍDICA S.R.L. 1ER EDICIÓN JULIO 1998
 15. ANEXO

MODELO: MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

MINUTA

Señor Notario público de esta Capital doctor.................................. Sírvase usted,

extender en su registro de escrituras públicas una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran doña......................

Identificado con DNI Nº......................., ocupación.......................... estado

civil................., con domicilio en ........................... y doña.....................identificación
con DNI Nº..................L.M.Nº................., estado civil...........................,
ocupación........................ con domicilio en .........................de acuerdo a los términos
siguientes:

Primero.- Las otorgantes se comprometen entre sí, a constituir una sociedad

comercial de Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formación del
capital social, con la denominación, domicilio, objeto capital y condiciones que se
establecen en el Estatuto Social, la misma que se regirá por la Ley general de
Sociedades, Ley Nº 26887 y por el siguiente Estatuto.

Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES Se nombra como:

GERENTE GENERAL a don......................., identificado con DNI Nº..................,L.M.
Nº.......................,estado civil...................., ocupación............................., con domicilio
en .............................,quienes ejercerán el cargo por tiempo indefinido, ejerciendo las
facultades y obligaciones que se les señalan en el presente Estatuto.

ESTATUTO

Articulo Primero.- DENOMINACION DE LA SOCIEDAD La Sociedad Comercial de

Responsabilidad limitada, que se constituye se denomina".................................S.R.L."

Articulo Segundo.- OBJETO SOCIAL

El objeto de la sociedad es dedicarse a ............................ se entienden incluidos en el

objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de
sus fines, aunque no estén expresamente a indicados en el presente Estatuto.
Articulo Tercero.- DOMICILIO SOCIAL

El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y Departamento de

Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del
extranjero.

Articulo Cuarto DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES

La sociedad que se constituye es de duración indefinida e inicia sus operaciones a

partir de la fecha de su inscripción en el Registro. La validez de los actos celebrados
en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a
que sean rectificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

Articulo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES El capital

social es de S/. .......................(.................y 00/100 nuevos soles) íntegramente
suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, según deposito bancario que se
insertará en la escritura, dividido en..................(...) participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/........(.................y 00/100 nuevos
soles) cada una, distribuido en la forma siguiente: -Doña.......................,
suscribe..............................participaciones y paga en efectivo la suma de
S/. .................(................y 00/100 nuevos soles); y, - Doña............................., suscribe
una (1) participación y paga en efectivo la suma de S/...................(....................y
00/100 nuevos soles).

Articulo Sexto.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS

La distribución de utilidades como de pérdidas se efectuará entre lo socios en la

proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales. La distribución
de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros de acuerdo a lo
señalado en el Articulo 40º de la Ley General de Sociedades.

Articulo Setimo.- REGIMEN DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD La sociedad

tendrá los siguientes órganos: -La junta General, y, -Los Gerentes. Articulo octavo.-
JUNTA GENERAL

La junta General, es el órgano supremo de la sociedad. Los participacionistas

constituidos en junta general deciden los asuntos de su competencia. Todos los socios
incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión quedan
sometidos a los acuerdos adoptados en ella.
 Articulo Noveno.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL

Se celebrará junta general obligatoria anual cuando menos una vez al año dentro de
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, con la finalidad de
tratar lo siguiente:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio

anterior,expresado en sus estados financieros,

2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los Gerentes,

4. Designar a los autoridades externos, cuando corresponda; 5. Resolver sobre los

demás asuntos que le sean propios conforme a la Ley General de Sociedades, y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria

Articulo Décimo.- JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO

Adicionalmente se celebrará junta general, para tratar lo siguiente:

1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes;

2. modificar el Estatuto,

3. Aumentar o reducir el capital social.

4. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad,

así como resolver sobre su liquidación;

5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excede el 50%
del capital de la sociedad;

6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;

7. Emitir obligaciones,

8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga su intervención

y en cualquier otro que requiera el interés social.

Articulo Décimo Primero .- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL

El Gerente convocará a junta general en los casos previstos en el presente Estatuto,
cuando el interés social así lo requiera o cuando soliciten su realización los socios que
represente cuando menos la quinta parte del capital social.

Articulo Décimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A JUNTA

GENERAL

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las además juntas

previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y en uno de
los diarios de mayor circulación de Lima, con una anticipación de la publicación dará
no menor de tres días.

El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebración de la junta

general, así como los asuntos a tratar. Puede constar en el aviso el lugar, día y hora
en que si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. La
segunda reunión debe celebrarse no menos de tres días ni más de diez, después de la
primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso
de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

Articulo Décimo Tercero.- SEGUNDA CONVOCATORIA

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no

se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, ésta debe ser
anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera, indicando que se
trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta
no celebrada y por lo menos con tres días de antelación a la fecha de la segunda
reunión.

Articulo Décimo Cuarto.- JUNTA UNIVERSAL

Sin perjuicio de los señalado en los artículos precedentes, la junta general en tiende
convocada y válidamente constituida ara tratar sobre cualquier asunto y tomar a los
acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que
representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad la celebración
de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. Articulo Décimo Quinto.-
REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL

Los socios pueden hacerse representar en las juntas generales por otra persona. La
representación de constar por escrito y con carácter especial para cada junta general,
salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras públicas.
Articulo Décimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCION DE ACUERDOS

Salvo lo previsto para el articulo siguiente, la junta general queda válidamente

constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda
convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de participación
suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría
absoluta de las participaciones concurrentes.

Articulo Décimo Setimo.-QUORUM CALIFICADO Y ADOPCION DE ACUERDOS

Cuando la junta general trate sobre la modificación del Estatuto, el aumento o

reducción del capital social, la emisión de obligaciones, acuerde la enajenación en un
solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la
transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad y su
liquidación, para que la junta general adopte válidamente dichos acuerdos, es
necesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos tercios de
las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al
menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos se
adoptarán con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando
menos, la mayoría absoluta del capital social.

Articulo Décimo Octavo.- ACTAS

las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatarán en actas, que se
llevarán con las formalidades señaladas en el articulo 134º de la Ley General de
Sociedades.

Articulo Décimo Noveno.- DE LOS GERENTES

La sociedad será administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones

Públicas, los que serán elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes será de
duración indefinida; la junta general fijará el montó de sus retribuciones. En caso de
vacancia, renuncia o separación, la junta general acordará quienes deben sustituirlos
en sus funciones. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo
adoptado por mayoría simple del capital social.

Articulo Vigésimo.- El gerente General, se encargará de la administración,

representación legal de la sociedad y de la gestión de todos sus negocios, teniendo la
facultad de ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.

Articulo Vigésimo Primero.- El gerente de Relaciones Públicas, se encargará del

manejo y responsabilidad de todo tipo de actividades dentro de la Empresa que tengan
que ver con la imagen de la misma.

Articulo Vigésimo Segundo.- El gerente General y el gerente de relaciones Públicas,

siempre dentro del objeto de la sociedad, dentro de las facultades de gestión y de
administración, están facultados para abrir, cerrar y retirar cuenta corrientes y de
ahorros en los Bancos, girar, cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de
créditos; sobregirar contra cuenta corrientes de la sociedad; girar, aceptar, avalar,
renovar, endosar, descontar letras de cambio u otros documentos de créditos, solicitar
préstamos y toda clase de créditos, constituir prendas, fianzas hipotecas; otorgar
cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienes muebles o inmuebles
de la sociedad; abrir cajas de seguridad.

Articulo Vigesimo Tercero.-El gerente General, tendrá la presentación judicial de la

sociedad, gozando para tal fin de las facultades generales y especiales del mandato
contenidas en lo Artículos 74º y 75º del código Procesal Civil, el Articulo 10º de la ley
Nº 26636, así como las facultades que se fueron especiales; entendiéndose esta
enumeración como enunciativa y de Gerente General, conforme a la Ley General de
Sociedades.

Articulo Vigesimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Los Gerentes

están incursos en las responsabilidades que señalan el articulo 288º de la Ley General
de Sociedades.

Articulo Vigésimo Quinto.- MODIFICACION DEL ESTATUTO

La modificación del estatuto de acuerda por junta general, conforme se establece en el

Articulo 198º y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean
aplicables.

Aticulos Vigesimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

El aumento y reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificación del Estatuto, consta en escritura Pública, y
se inscribe en el Registro. En los casos de aumento de capita, los socios tendrán el
derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones, a prorrata de su
participación en el capital social, el capital no asumido por los socios podrá ser
ofrecido a terceras personas. La devolución del capital, podrá hacerse a prorrata de
las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobación de todos los
socios se acuerde otro sistema. El aumento y reducción del capital se regirá por los
Artículos 202º y siguientes de la Ley General de Sociedades en lo que le fuere
aplicable.

Articulo Vigesimo Setimo.- FORMULACION Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS

Finalizado el ejercicio económico los Gerentes deben formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De
estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y
financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los resultados obtenidos en el
ejercicio vancido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicion de los
socios con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a Ley, a
consideración de la junta obligatoria anual, los mismos que serán aprobados con el
quórum señalado en el Articulo Décimo Sexto del presente Estatuto. Los estados
financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales
sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país.

Articulo Vigesimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE

PARTICIPACIONES

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a

persona extraña a ña sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo
pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios
pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta dias siguientes a la
notificación, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones, se
distribuira entre todos ellos a prorrata de su respectivas participaciones sociales. En el
caso que ningun socio ejercite el derecho de preferencia, podrá adquirir la sociedad
esas participaciones para ser amortizadas, con las siguiente reducción del capital
social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio
quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que
tenga por conveniente, salvo que sehubiese convocado a junta para decidir la
adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida
la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las
participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho
que se concede en el presente articulo, el precio de venta, en caso de discrepancia,
será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por
los otros dos, o si esto no se logra, por el Juez mediante demanda por proceso
sumarísimo. Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se
ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones de
formaliza es escritura pública y se inscribe en el Registro.

Articulo Vigesimo Noveno.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS La

separación y exclusión de los socios de regirá por lo dispuesto en el Articulo 293º de la
Ley General de Sociedades. Articulo trigésimo.- MODIFICACION DEL PACTO
SOCIAL Y DEL ESTATATUTO

Para la modificación del pacto social y del Estatuto, acordar la transformación, fusión,
escisión, disolución, liquidación, y extinción de la sociedad, regirán las disposiciones
de los Artículos 333º a 422º de la Ley General de Sociedades en cuanto le sean
aplicables.

Usted señor Notario agradará las demás formalidades de ley cuidando de insertar en
el cuerpo de la escritura pública la resolución que autoriza la constitución de la
Empresa, y pasará partes al Registro Personas Jurídicas de Lima, para su inscripción
conforme a Ley.

Tacna,.................de...........................del...............

....................................................

FIRMAS