Ley General de Sociedades

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
La ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998, constituye un

instrumento legal que norma y regula la constitución y funcionamiento, así como su
disolución y liquidación entre otros aspectos de toda sociedad empresarial en nuestro país
(sociedades anónimas, sociedades comerciales de responsabilidad limitada, sociedades civiles,
sociedades en comandita y sociedades colectivas). También regula el procedimiento de
emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión y liquidación de sociedades,
sucursales, contratos de asociación en participación y consorcios. La nueva ley general de
sociedades está conformada por cinco (05) libros, seis (06) secciones, 29 títulos, tres (03)
capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y once (11) disposiciones transitorias.
Importancia
La ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las pautas jurídicas o
legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se constituyen como
sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con relación a su funcionamiento.
Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de las sociedades, éstas, existirían en
una situación de desorden y sería objeto de diversas dificultades en la parte administrativa y
su propio desenvolvimiento generándose un caos societario empresarial.
Sociedad
Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas que realizaran los socios. La LGS no refiere
una definición expresa de “sociedad”, sin embargo, debemos señalar que la sociedad debe
distinguirse entre el acto constituido que la crea de la misma organización implícita que surge
de la misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones
plurilaterales autónomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creación
de la sociedad se obliga a determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa que los
aportes societarios.
Ámbito de aplicación
La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la citada
norma. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por
las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se
regula por las disposiciones pertinentes del código civil.
Reglas aplicables a todas las sociedades

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible la pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos

señalados expresamente por ley.
Clasificación de las sociedades

De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, esta lo clasifica en:
1. Sociedades anónimas
La Sociedad Anónima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos figuras especiales
en el Perú: la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta.
Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no responden
solidariamente por las deudas.
Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en el mercado.
El capital social está representado por acciones nominativas, que son los aportes de los socios.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y las
utilidades.
La propiedad y la gestión se encuentran desligadas.
Existen tres órganos de administración que deciden sobre la dirección y la gestión de la

empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia
En lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que tenga su capital

totalmente suscrito, y cada acción que se ha suscrito esté pagada, por lo menos, en un 25%.
No existe un monto mínimo de capital. Los accionistas no pueden ser menor a dos personas
naturales o jurídicas. El número máximo de accionistas es de 750.
Se pueden constituir de dos formas: en un sólo acto, llamado Constitución Simultánea o en
forma sucesiva como Constitución por oferta a terceros.
Sociedad Anónima Cerrada
La representación del capital social es mediante acciones.
El número mínimo de socios es 2 y el máximo 20.
La mayoría de éstas Sociedades son empresas familiares.
En este caso los socios sólo responderán por sus aportes
No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de formarse. En el caso no existiera un

Directorio, el Gerente podría asumir las funciones del Director.
Sociedad Anónima Abierta
El número mínimo de socios es 750.
Sus socios tienen responsabilidad limitada.
Su capital social está basado en acciones.
Tiene como objetivo una inversión rentable por lo tanto la transacción de sus acciones está
abierta al mercado bursátil.
Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de Valores.
Ejemplo:
Amazon es un perfecto ejemplo de empresa S.A. El portal donde compras todo lo que
necesitas, se caracteriza por tener millones de propietarios a lo largo de todo el mundo, algo
que solo sucede en las sociedades anónimas.
2. Sociedades colectivas
Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la
sociedad. No es muy común su uso en la actualidad.
El número de socios mínimo es de dos y no existe un límite máximo.

En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus calidades personales y
realizarán operaciones de comercio durante el tiempo que consideren conveniente. En este
tipo de sociedad predomina la confianza.
El capital social está basado en participaciones que no constituyen títulos valores.
Tiene un plazo fijo de duración.
Ejemplo:
Despacho de abogados: Los despachos de abogados pequeños son un excelente ejemplo de
sociedad colectiva. Muchas veces están conformados por un matrimonio y el típico primo o
hermano. Esto favorece la confianza mutua de los socios propia de la sociedad colectiva,
además de que no se requiere una gran cantidad de capital, ya que al estar ofreciendo un
servicio y no un producto, la inversión en inventario es mucho menor.
3. Sociedades en comandita
Sociedad en Comandita Simple
Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones personales de sus socios

colectivos como comanditarios
Actuará en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos socios y con
responsabilidad ilimitada para otros socios.
Dedicados a la explotación de la industria mercantil. No es un tipo de sociedad muy usada ya

que las participaciones no pueden transferirse en el mercado de valores.
Existen dos socios:
Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas y son sólo
responsables por el aporte que han hecho. No recibirán por su aporte título alguno, no
administrarán la sociedad.
Los socios colectivos: que actúan como administradores y tienen responsabilidad solidaria e
ilimitada.
Ejemplo: Werkhaus (empresa de jardinería): Se trata de una sociedad comanditaria que vende
elementos de jardinería al por mayor, es decir, a otras empresas distribuidoras.
Werkhaus, se caracteriza porque en ella existen dos tipos de socios, unos que responden
ilimitadamente con sus bienes y, otros que limitan su responsabilidad a la cantidad aportada.
No obstante, optar por una sociedad personalista, como es la comanditaria simple, puede ser
perjudicial en este caso. Si la campaña de venta de productos de bricolajes sale mal en
repetidas ocasiones, el endeudamiento puede dispararse y los socios colectivos, propios de las
sociedades personalistas, pueden salir muy perjudicados.
Sociedad en Comandita por Acciones
Es una variante de la Sociedad Anónima, es una sociedad de capitales. Son compatibles las
normas que regulan la S.A.
Su capital social está establecido por acciones, que se pueden transmitir libremente, sin que se
debe seguir las reglas de la Ley General de Sociedades.
Sus accionistas tienen una aportación y participación. Pueden participar de la función gestora.
Ejemplo:
Grupo Zena Pizza: El típico negocio local de comida a domicilio o restaurante es un excelente
ejemplo de Sociedad Comanditaria. Y es que, perfectamente se puede combinar la existencia
de unos socios comanditarios, que aporten el local y la infraestructura, con otros que se
encarguen de administrar y dirigir la sociedad.
4. Sociedad comercial de responsabilidad limitada

Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una versión anterior a la
sociedad anónima cerrada.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en
no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participación. Estas deberán ser
depositadas en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser incorporadas en

títulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.
Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
Cuenta con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. Por su naturaleza cerrada, es una
alternativa de las empresas familiares.
El capital social está basado en participaciones. Los socios responden en forma limitada por el
monto de lo que aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el
valor que pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias, marcas, etc.
Ejemplos:
Clinica Cayetano Heredia S.R.L.
Corporacion Inca Kola Peru S.R.L.
Directv Peru S.R.L.
5. Sociedad civil
Está conformada por una organización de individuos que mediante el ejercicio de una
profesión, oficio o práctica, tienen como fin obtener una ganancia de las actividades que
realizan. En este tipo de Sociedad prima la experiencia profesional, las habilidades o el
renombre.
Ejemplo: Suelen formarse en el caso de estudios de abogados y contadores. La confianza, es

un elemento importante en la Sociedad Civil. La Sociedad Civil está conformada por la:
Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
Sociedad civil ordinaria
Se constituye persiguiendo un fin común de carácter económico que se ejerce mediante una
profesión, oficio u otro tipo de actividad.
Cuenta con dos socios como mínimo y no existe un límite máximo.
En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.
Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal que significa la
confianza, la cualidad personal a fin de obtener una ganancia.
Los socios responden de manera personal, gozan del beneficio de excusión. Es decir en el
caso de ser demandado, primero el acreedor deberá exigir el pago contra los bienes de la
sociedad.
Sociedad civil de responsabilidad limitada
Tiene un número máximo de treinta socios
Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las obligaciones sociales.
La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de algunos de los
socios.
Conclusiones
Las sociedades mercantiles son un grupo de personas (a partir de dos o más llamados socios)
que se unen para obligarse a contribuir (con recursos como el dinero o esfuerzo como el
trabajo) en un objetivo para obtener un fin en común.
La sociedad nace cuando se levanta un acta constitutiva frente a un notario público que haga
válido todo el proceso así esta sociedad se adquiere personalidad jurídica y al mismo tiempo
derechos y obligaciones distintos de las personas físicas que la conforman.
Recomendaciones
Se recomienda a todo emprendedor formalizar su operación de negocios, es decir “ponerse en

regla”, desde el principio.
Esto no es solo para evitar problema con las entidades del gobierno, que sí es importante, sino
porque también regula el funcionamiento del mismo negocio, es mejor visto por los bancos y
da seriedad a la empresa delante de empleados, clientes y proveedores.
Bibliografía
El Congreso de la República. (01 de Enero de 1998). Ley General de Sociedades. Obtenido de
https://docs.peru.justia.com/federales/leyes/26887-dec-5-1997.pdf
office, T. (01 de Febrero de 2015). Tipos de sociedades. Obtenido de

https://theoffice.pe/blog/tipos-de-sociedades-en-el-peru/#:~:text=Tiene%20dos
%20figuras%20especiales%20en,pueden%20circular%20en%20el%20mercado.
Ramirez, S. Y. (25 de Setiembre de 2016). Slideshare. Obtenido de

https://es.slideshare.net/sammir05/la-ley-general-de-sociedades-n-26887

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La ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998, constituye un

Reglas aplicables a todas las sociedades

No es exigible la pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos

Clasificación de las sociedades

La propiedad y la gestión se encuentran desligadas.

Existen tres órganos de administración que deciden sobre la dirección y la gestión de la

En lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que tenga su capital

Sociedad Anónima Cerrada

La representación del capital social es mediante acciones.

El número mínimo de socios es 2 y el máximo 20.

La mayoría de éstas Sociedades son empresas familiares.

En este caso los socios sólo responderán por sus aportes

No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.

Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de formarse. En el caso no existiera un

Sociedad Anónima Abierta

El número mínimo de socios es 750.

Sus socios tienen responsabilidad limitada.

Su capital social está basado en acciones.

Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de Valores.

El número de socios mínimo es de dos y no existe un límite máximo.

El capital social está basado en participaciones que no constituyen títulos valores.

Tiene un plazo fijo de duración.

Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones personales de sus socios

Dedicados a la explotación de la industria mercantil. No es un tipo de sociedad muy usada ya

Existen dos socios:

Sociedad en Comandita por Acciones

4. Sociedad comercial de responsabilidad limitada

Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser incorporadas en

Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.

Corporacion Inca Kola Peru S.R.L.

Directv Peru S.R.L.

Ejemplo: Suelen formarse en el caso de estudios de abogados y contadores. La confianza, es

Sociedad civil ordinaria

Cuenta con dos socios como mínimo y no existe un límite máximo.

En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.

Sociedad civil de responsabilidad limitada

Tiene un número máximo de treinta socios

Se recomienda a todo emprendedor formalizar su operación de negocios, es decir “ponerse en

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