Universidad Tecnológica de Honduras

Catedrático
Abogado Juan Carlos Rosales Andino.

Integrantes Grupo 6
Eber Noel Leiva Orellana 201430010100
Alain Gerardo Raudales Ramírez 201720020049
Sindy Suyapa Ardón Gómez 201620060171

Asignatura
Derecho Mercantil.

Fecha
14 de agosto.
 ÍNDICE

ÍNDICE ......................................................................................................................................... 2
INTRODUCCIÓN ....................................................................................................................... 4
CAUSAS Y EL PROCEDIMIENTO PARA LA DISOLUCIÓN TOTAL DE UNA
SOCIEDAD MERCANTIL EN HONDURAS .......................................................................... 5
Disolución Total De Las Sociedades ....................................................................................... 5
QUÉ ES LA FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES. ......................................................................................................................... 7
CASOS REALES EN HONDURAS DE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE
SOCIEDADES MERCANTILES, DETALLANDO EL ANTES EL Y DESPUÉS ............. 10
CUADRO DESCRIPTIVO DE LAS PRINCIPALES FUSIONES ....................................... 10
CONCLUSIONES...................................................................................................................... 12
ANEXOS ..................................................................................................................................... 13
BIBLIOGRAFÍA ........................................................................................................................ 15

2
 OBJETIVO GENERAL

Presentar el procedimiento de las sociedades mercantiles en el ámbito de disolución,

fusión y transformación de las mismas, a fin de establecer detalladamente las actividades
que se deben efectuar para llevar a cabo cada uno de los procesos descritos.

OBJETIVOS ESPECÍFICOS

Presentar lo que es la fusión, transformación y liquidación de sociedades

mercantiles ya que estos procedimientos se llevan por todas las empresas para
que puedan constituirse como tal.

Enunciar las causas y el procedimiento para la Disolución total de una sociedad

mercantil en Honduras.

Dar a conocer los casos reales en Honduras de fusión y transformación de

sociedades mercantiles, detallando el antes y el después.

Mostrar lo que es la fusión y transformación de las sociedades mercantiles.

3
 INTRODUCCIÓN

El presente trabajo tiene como finalidad presentar en que consiste en presentar

las causas y el procedimiento para la Disolución total de una sociedad mercantil en
Honduras, la fusión y transformación de las sociedades mercantiles y mostrarles en
honduras de fusión y transformación de sociedades mercantiles, detallando el antes el y
después, para ser referencia para futuro trabajos académicos y que el lector tenga claro
que la extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo ya que la
sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica
que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden
cortarse de golpe en el instante de la disolución social, que la garantía de los que
contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de
la sociedad, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos
sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros.

4
CAUSAS Y EL PROCEDIMIENTO PARA LA DISOLUCIÓN
TOTAL DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL EN HONDURAS

Disolución Total De Las Sociedades

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:

I.- Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;

II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo;

III.- Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;

IV.- Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y,

V.- Acuerdo de los socios (Congreso Nacional de Honduras).

A la sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios,

salvo el pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos. Este
último pacto debe figurar en el contrato social para que surte efectos entre los
socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente negarse
a continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición
testamentaria. Articulo 324 La exclusión o retiro de un socio no es causa de
disolución total, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso Articulo °
326 nos menciona que en las sociedades de responsabilidad limitada, es válida
la cláusula que establezca la disolución total de sociedad por muerte, exclusión o
retiro de uno de los socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan
unánimemente los demás. Articulo º 327 En el caso de la fracción I del artículo
322, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del plazo fijado
en la escritura. En los demás casos deberá inscribirse en el Registro de Comercio
el acuerdo de disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado
una de las causas de ellas. Si a pesar de existir éstos no se hiciera la declaración
correspondiente, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin
de que haga y ordene, como consecuencia, el registro de la disolución (Congreso
Nacional de Honduras).

5
La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará dentro de los treinta días
siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la
cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna
causa legal o estatutaria. En este caso Los administradores serán solidariamente
responsables de las operaciones que iniciaren con la posterioridad al vencimiento del
plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución o la declaración de haberse
comprobado alguna de las causas de disolución de la misma (Congreso Nacional de
Honduras).

Causa de nulidad Las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio

tendrán personalidad jurídica a partir del momento de su inscripción y no podrán
ser declaradas o nulas con efectos retroactivos, anteriormente cuando se probaba
una causa suficiente para declarar la nulidad del contrato societario esta operaba
en forma retroactiva y desaparecía el vinculo jurídico desde su comienzo,
desaparecía el sujeto jurídico (la sociedad mercantil) y se producía la inexistencia
de todas las situaciones que el mismo había establecido desde su inicio de
operaciones. Entonces la nulidad produce efectos a partir de su declaración y no
retroactivamente, la nulidad de una sociedad inscrita es causa de disolución de la
misma pero no opera su inexistencia, porque de esta forma se protege la buena fe
de los que contrataron con la sociedad, confiados en la forma normal en que esta
se exteriorizo al público. Las sociedades con finalidad ilícita o que ejecuten actos
ilícitos serán declaradas nulas, aunque estén inscritas. La acción podrá ser ejercida
por cualquier interesado o por el Ministerio Publico y tendrá como consecuencia
la disolución y liquidación de la sociedad sin perjuicio de la responsabilidad penal
que procediere (Economipedia, s.f.) .

La disolución parcial, tal como está establecida en el Código de Comercio, es un

resorte que frente a la conducta antisocial de un socio, lo desvincula, postergando
los intereses individuales de este socio, para que la sociedad pueda seguir
funcionando, con los restantes. Con la disolución parcial se conserva la estructura
societaria, con su personería jurídica intacta y con las solas modificaciones del
contrato societario en escritura pública, que supone la separación del socio

6
 culpable: disminución del número de socios, reducción del capital social,
eventuales modificaciones en la razón social, en administración, etcétera. Se
mantiene la estructura social, pero en interés de los demás socios. Son los socios
los que pueden hacer uso de este mecanismo y poner en movimiento manteniendo
así la vigencia del contrato original (Economipedia, s.f.).

Cuando una sociedad ha creado una empresa para realizar una actividad
económica, las normas tendientes a la conservación del negocio societario tienen como
consecuencia mediata la conservación de la empresa creada. Si se conserva o mantiene el
negocio societario, la sociedad puede continuar con su explotación empresarial y, con
ello, se mantiene la fuente de producción y trabajo. Se trata de un efecto indirecto,
mediato, de las normas legales referidas pero el principio rector en la Ley es la
conservación del negocio societario, en interés de los socios. Damos un ejemplo. Se
produce una causal de disolución de la sociedad, como el vencimiento del plazo. Está en
el exclusivo ámbito de decisión de los socios el proceder a su liquidación o reactivarla.
Si se liquida, se desintegrará la empresa y no hay tercero alguno que pueda invocar el
interés en la conservación de la empresa para impedir la liquidación.

QUÉ ES LA FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES.

Por Fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es

decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden
unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que
una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas
que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las
empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose
una tercera empresa con una nueva razón social.

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias

empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las
primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

7
 La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da
origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el
mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar
decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y
fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como
una buena alternativa la fusión.

Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad

comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones
conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de duplicidad de
actividades. Por esto a través de los años se ha utilizado la fusión de empresas como una
estrategia de crecimiento y optimización de recursos. Esto se hace con base en el concepto
de la creación de la sinergia, es decir, el valor de la entidad resultante de la fusión de las
empresas es superior al de las empresas que se fusionan si se tomara por separado. De lo
anterior se puede se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de producción.
Disminución de los costos de Distribución.
Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.
Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un
considerable aumento de utilidades, etc.

Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles

I. Por absorción
II. Por integración

A) Fusión por absorción (o incorporación): Este tipo de fusión se da en el caso en que

una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir
desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y
obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto, una de las empresas se

8
convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas
(debitoor, s.f.).

B) Fusión por integración (o pura): Este tipo de fusión se da cuando dos o más
empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se
crea una, parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que
se conoce como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo
cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente
diferente al suyo y puede ser.

1. Fusión para la extensión del producto: Se da entre empresas que manejan

sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten
directamente entre sí.
2. Fusión para la extensión del mercado: Se lleva a cabo entre empresas que
fabrican productos similares, pero en distintos mercados.
3. Fusión sin relación: Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna
y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por
alguna otra de las razones mencionadas anteriormente (debitoor, s.f.).

Cuando una compañía adquiera la mayoría de las acciones de otra y se decida que
la compañía adquirida debe desaparecer, existen dos métodos para registrar los efectos
contables", estos métodos son el vertical y el horizontal, aun cuando en la definición que
se señalan anteriormente estos métodos son aplicables a la fusión por absorción, también
el método de fusión horizontal es aplicable para la fusión por integración.

I. Método de fusión vertical: Este se da cuando las empresas fusionadas, es

decir las que desaparecerán jurídicamente, forman, actualmente, del proceso
de adquisición, producción o distribución de la empresa fusionante, la empresa
que permanece jurídicamente. Por ejemplo: La empresa "X" fabrica zapatos y
le compra a la empresa "Y" las cajas para la venta de su producto, así como
contrata a la empresa "Z" para que transporte su producto al extranjero, si estas
tres empresas deciden fusionarse y que la empresa "X" prevalezca, se estará
dando un caso de fusión vertical (debitoor, s.f.).
II. Método de fusión horizontal: Este método se da en el caso en que empresas
del mismo giro deciden fusionarse, por ejemplo, tres Instituciones de Crédito

9
 deciden fusionarse y constituir una nueva Institución de crédito, obsérvese que
el giro de las tres es el mismo y el giro de la nueva empresa o de la que
prevalece sigue siendo el mismo de las empresas iniciales, a diferencia del
método de fusión vertical, según el ejemplo señalado, una empresa fabrica
zapato, otra cajas de cartón y otra da servicio de transporte, son tres empresas
con diferente actividad empresarial (debitoor, s.f.).

CASOS REALES EN HONDURAS DE FUSIÓN Y

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES,
DETALLANDO EL ANTES EL Y DESPUÉS

Hay fusión como cuando dos o mas sociedades preexistentes se disuelven sin
liquidarse, constituir nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras, sin
liquidarse quedan disueltas.

Para que una sociedad extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras debe
solicitar una autorización al Ministerio de Industria y Comercio, quien emite una
resolución correspondiente, después debe publicarse en el diario oficial la gaceta o en
un diario de mayor circulación del país, como requisito previo a su inscripción en el
Registro Público de Comercio.

CUADRO DESCRIPTIVO DE LAS PRINCIPALES FUSIONES

OPERACIÓN ANTES DESPUES

1. Grupo Financiero Ficohsa adquirió la
cartera de acciones de Citi en la región Citi Bank Citi Bank
Centro Americana en 2014.

2. BANRURAL adquirió Banco ProCredit. ProCredit. BANRURAL

3. BANRURAL adquirió la multinacional Colgate Palmolive Colgate Palmolive

Colgate Palmolive.
4. Columbus Businnes Solution (CBS) MULTIDATA Columbus Businnes
adquirió MULTIDATA Solution (CBS)

5. Inveb adquirió a SABMiller y la Cervecería Cervecería Cervecería Hondureña.

Hondureña. Hondureña.

10
6. Sociedad Hondureña Operadora de Oriente Comercial Operadora del Oriente
absorbe a Comercial Brassavola (97 Brassavola S.A. de C.V
distribuidoras y 2 centros de distribución).

7. Grupo Alutech S.A. de C.V. abosorbio a Businesss Import y Grupo Alutech S.A. de
Businesss Import y Export e Inversiones Export e Inversiones C.V.
S.A. de C.V.. S.A. de C.V

8. Fusión de Pantaleón Sugar Holdings Pantaleón Sugar

Company, Mast Capital Limited y Holdings Company, Pantaleón Sugar
Caribbean Sugar Holdings Mast Capital Holdings Company
Limited y
Caribbean Sugar
Holdings
9. Distribuidora De Productos Del Petroleo S. Distribuidora De Puma Energy
A. de C. V. (DIPPSA) absorvida por Puma Productos Del Honduras, S. A. de C.
Energy Honduras, S. A. de C. V. Honduras Petróleo S. A. de C. V. Honduras S. A. y
S. A. y Petrocarga S. A. de C. V. V. (DIPPSA) Petrocarga S. A. de C.
V.
10. DIGICEL (HONDURAS) HOLDINGS DIGICEL SERVICIOS DE
LIMITED y DIGICEL (CENTRAL (HONDURAS) COMUNICACIONES
AMERICA HOLDINGS) LIMITED, HOLDINGS DE HONDURAS, S.
absorvida por SERVICIOS DE LIMITED y A. DE C. V.
COMUNICACIONES DE HONDURAS, S. DIGICEL (SERCOM) y
A. DE C. V. (SERCOM) y RADIOMOVIL (CENTRAL RADIOMOVIL
DIPSA, S. A. DE C. V. (TELCEL). AMERICA DIPSA, S. A. DE C.
HOLDINGS) V. (TELCEL).
LIMITED.
11. DAVIVIENDA compra HSBC Bank HSBC Bank DAVIVIENDA

12. Banco Industrial (BI) compra el 90% de las 13. Banco del País
acciones del Banco del País (Banpaís) Banco del País (Banpaís)
(Banpaís)

11
 CONCLUSIONES

I. La disolución de una sociedad es la primera fase previa a la extinción de la

sociedad mercantil. Con la disolución se abre el proceso de liquidación de la
sociedad, que tiene por objeto cancelar las obligaciones con los acreedores, y
repartir el remanente entre los socios.

II. Que la fusión de sociedades es una figura jurídica capaz de adquirir obligaciones,
derechos, patrimonio entre otros aspectos de varias sociedades, esto con el
objetivo de que, a través de la unión de estos elementos formar organismos más
fuertes que respondan a la fuerte demanda de los mercados nacionales e
internacionales.

III. Que entiende la transformación de una sociedad mercantil es el cambio de un tipo

social a otro reconocido por la ley, conservando su personalidad jurídica.

IV. Que la liquidación concluye las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se
adeude a la sociedad, pagar lo que ella deba, vender los muebles sociales y
practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.

12
 ANEXOS

Liquidación de las
Sociedades

ES
CAUSAS
¿Quién tiene la responsabilidad del
reparto entre los socios?

El conjunto de operaciones
-Por consentimiento unánime de societarias que tienden a fijar el
los socios. haber social o patrimonio de la
LOS sociedad con la finalidad de
-Por haberse cumplido el término
proceder a su posterior división y
prefijado en el contrato de la
reparto entre los socios que la
sociedad.
componen.
-Por la muerte o incapacidad de
uno de los socios, que tenga
irresponsabilidad ilimitada.
Liquidadores
-Por resolución jurídica.

SU FUNCIÓN:

I.-Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la disolución.

II.-Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

III.-Vender los bienes de la sociedad.

IV.-Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la

discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según
la naturaleza de la sociedad.

V.-Liquidar a cada socio su haber social; y

VI.-Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez

aprobado, y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción
de la escritura social.

13
 ES

DOS TIPOS:

Disolución Parcial Disolución Total

El acto jurídico a través del cual la
sociedad suspende el desarrollo de su
actividad social y entra en el proceso
para finiquitar su operación y llegar a la
liquidación final.

Es la que produce la
terminación de la sociedad.
No termina con la vida de la sociedad, pero
produce mutaciones en su existencia
jurídica, no siendo en realidad una
verdadera disolución.

CAUSAS PARA DISOLVERSE

TOTALMENTE:

I.- Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;

II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del
mismo;

III.- Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;

IV.- Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y,

V.- Acuerdo de los socios.

14
 BIBLIOGRAFÍA

Comisión Para la Defensa y Promoción de la Competencia. (01 de abril de 2011).

Comisión Para la Defensa y Promoción de la Competencia. Recuperado el
agosto de 2020, de Comisión Para la Defensa y Promoción de la Competencia:
https://www.cdpc.hn/sites/default/files/Privado/Concentraciones/2011/103-NC-
04-2011.PDF
Congreso Nacional de Honduras. (s.f.). Código de Comercio. (I. Nacional, Ed.)
Tegucigalpa, Francisco Morazan , Honduras: Diario Oficial La Gaceta.
Congreso Nacional de Honduras. (s.f.). Código de Comercio. (I. Nacional, Ed.)
Tegucigalpa, Francisco Morazan, Honduras: Diario Oficial La Gaceta.
Congreso Nacional de Honduras. (s.f.). Código de Comercio. (I. Nacional, Ed.)
Tegucigalpa, Francisco Morazan, Honduras: Diario Oficial La Gaceta.
Economipedia. (s.f.). Economipedia. Recuperado el agosto de 2020, de Economipedia:
https://economipedia.com/definiciones/transformacion-de-sociedades.html
debitoor. (s.f.). debitoor. Recuperado el agosto de 2020, de debitoor:
https://debitoor.es/glosario/definicion-fusion-empresas

15