Sociedades y Contratos Asociativos

UNIVERSIDAD NACIONAL DE CORDOBA
LEGISLACIÓN Y ETICA PROFESIONAL

INGENIERÍA CIVIL, ING. AMBIENTAL, CONSTRUCTOR, ING. AERONAUTICA
LEGISLACIÓN Y ETICA
INGENIERIA QUIMICA
INGENIERÍA LEGAL Y ETICA

INGENIERIA INDUSTRIAL, INGENIERÍA MECÁNICA, INGENIERÍA ELECTROMECÁNICA
GESTIÓN DE ORGANIZACIONES INDUSTRIALES

INGENIERIA BIOMÉDICA, INGENIERÍA ELECTRÓNICA, INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN
SOCIEDADES Y CONTRATOS ASOCIATIVOS
Maldonado, Patricia - Garella, Elisa

Abril, 2020
Facultad de Ciencias Exactas, Físicas y Naturales
Cátedra: LEGISLACIÓN Y ETICA PROFESIONAL
SOCIEDADES 1
Autores: Ing. Patricia M. Maldonado - Ing. Elisa Garella
La inserción del profesional en la actividad económica, en la producción e intercambio de bienes y servicios,

se vincula directamente con la noción de empresa y consecuentemente surge la necesidad del conocimiento
de las formas societarias previstas en la legislación vigente. En este sentido, se puede decir que la ley de
sociedades resume la preocupación de los autores en cuanto se trata de conectar de alguna manera ambos
conceptos.
Introducción
La Ley 19550 – Ley General de Sociedades determina la regulación en materia societaria. Vigente
desde 1984 como ley de Sociedades Comerciales, fue modificada a partir de la reforma y unificación
del Código Civil y Comercial - Ley 26994 - vigente a partir de 1 de agosto de 2015.
El artículo 1° establece que:

“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.. Art. 1 Ley 19.550"
Naturaleza jurídica
Con el acto de constitución de una sociedad nace una persona jurídica, un SUJETO DE DERECHO
(Art. 2 Ley 19.550), un ente abstracto con capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones,
distinto de la persona humana (socios que la integran y se agrupan con un fin común).
Cualquiera sea la forma que se adopte, siempre que se encuadre dentro de uno de los tipos previstos en
la ley, estaremos frente a una sociedad, un “sujeto de derecho” cuyas características esenciales son:
 pluralidad o no de individuos: carácter previo a la modificación en la regulación materia societaria.
En general se da la concurrencia de dos o más personas para constituir la sociedad, pero está previsto
la existencia de sociedad unipersonal.
 organización: contrato plurilateral de organización. La sociedad debe estar jurídicamente organizada
bajo un régimen de administración, asambleas, fiscalización, respecto de los socios y sus relaciones
con la sociedad y con terceros, entre otros aspectos.
 tipicidad: conforme a uno de los tipos previstos en la ley.
 patrimonio societario: obligación de los socios a realizar aportes para conformarlo.
 objetivo del patrimonio societario: producción o intercambio de bienes o servicios.
 participación en beneficios y pérdidas: los socios participan de los resultados del negocio societario.
Constitución
Las sociedades comerciales se constituyen por instrumento público o privado y deben ser inscriptas en
el Registro Público para ser consideradas regularmente constituida.
1
Actualización de Capítulo Sociedades Comerciales del libro "Creación y gestión de empresas innovadoras.
Edición ampliada". UNIVERSITAS. Editorial Científica Universitaria. 2013. p123 - 144. ISBN 978-987-1457-
80-9. Córdoba.
1
Las sociedades por acciones deben además estar inscriptas en el Registro Nacional de sociedades por
acciones.
El instrumento constitutivo de la sociedad, además de lo establecido para ciertos tipos de sociedad en
particular, debe contener (Art. 11 Ley 19550):
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de

identidad de los socios;
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse
mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por
válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo;
5. El plazo de duración, que debe ser determinado;
6. La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará
para soportar las pérdidas y viceversa;
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
El inc. 2. del art. 11 se refiere a la necesidad de la existencia del nombre social que comprende
la denominación o razón social. La "razón social" es el nombre que incorpora el nombre de
uno o más socios con mención de una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria. Por lo
que sólo la pueden utilizar las sociedades que representan el capital social por parte de interés
(sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria). Sin embargo, este tipo de
sociedades también pueden utilizar una denominación social.
Se entiende por "denominación social" al nombre social que identifica concretamente a una
sociedad, el cual puede consistir en vocablos de fantasía o puede contener el nombre de los
socios. Las sociedades de Responsabilidad Limitada y Anónima sólo pueden tener
denominación social.
Elementos del contrato social
El acto social constitutivo del contrato societario se integra por un conjunto de elementos fundamentales
que son comunes a todos los contratos y por otros específicos.
Generales
 Capacidad, aptitud de las personas para ser titulares de relaciones jurídicas. Las personas humanas
son sujetos capaces para constituir sociedad, con las excepciones que marca la ley. También una
sociedad (persona jurídica o de existencia ideal) puede ser socia de otra, conforme a los límites que
la ley establece (vg. las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte
de sociedades por acciones)
 Consentimiento, la manifestación de la voluntad sobre una declaración común es un elemento
esencial para la constitución de la sociedad. "El consentimiento debe ser real, efectivo y exento de
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vicios" (Halperin, 1978 en Rodríguez, 2001). Por el mismo las partes fijan las condiciones que todas
ellas deberán acatar para el desarrollo de su actividad.
 Objeto: el objeto social debe ser lícito y posible, preciso y determinado. Permite actividades conexas
y complementaria (criterio de unicidad)
 Forma: el acto jurídico de la constitución de la sociedad se manifiesta a través de la forma. Se realiza
a través de instrumento público o privado (Art. 4 Ley 19.550) y, en particular en los casos de
sociedades por acciones a través de instrumento público (Arts. 165 y 316) fundamentada en la
seguridad y la necesaria publicidad.
Específicos
 Pluralidad - o no- de socios, “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme
a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción
o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La
sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal (art. 1 Ley 19550).
"La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación
de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria,
en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses"
(Art. 94 bis Ley 19550)
 Contenido: constancias mínimas exigidas por la ley en el artículo 11.
 Causa: referida a la necesidad económica que el contrato se propone satisfacer. Se identifica así la
"causa" del contrato con la "finalidad", es decir el ejercicio común para distribuir resultados (Verón,
2007).
 Fondo común: aportes de los socios para conformar el patrimonio societario. Obligación de los
socios de efectivizar el capital social (obligaciones de dar o de hacer, salvo en los tipos societarios
que se exige obligaciones de dar).
 Participación en los resultados: explicita de algún modo una característica de la empresa, el "riesgo
empresarial" que implica no sólo la posibilidad de ganancias sino también la de pérdidas y la
necesidad de soportar las mismas.
 Affectio societatis: "representa la voluntad de cada socio de adecuar su conducta e intereses
personales a las necesidades de la sociedad para que ésta pueda cumplir su objeto" (Fargosi, en
Rodríguez, 2001), concepto que expresa la necesidad de cooperación y activa colaboración por parte
de todos y cada uno de los socios en forma igualitaria.
Clasificación
Los tipos societarios caracterizados en la ley son:
Sociedad colectiva (art 125)

sociedad en comandita simple (art 134)
sociedad de capital e industria (art 141)
Regulares sociedad de responsabilidad limitada (art 146)
sociedad anónima (art 163)
sociedad anónima con participación estatal mayoritaria (art 308)
sociedad en comandita por acciones (art 315)
No constituidas sociedad de tipos autorizados no constituidas regularmente (art 21)
regularmente
Regulaciones especiales: Contratos asociativos

Si bien no constituyen sociedades ni son sujetos de derecho, existen contratos asociativos que
posibilitan la agrupación de empresas para la concreción de actividades de carácter particular o
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transitorio, regulados por el Código Civil y Comercial de la Nación. Ellos son: - los negocios en
participación; - las agrupaciones de colaboración; - las uniones transitorias y - los consorcios de
cooperación
Según diferentes características las sociedades además se pueden agrupar o clasificar según:
Sociedades de Personas Sociedad colectiva

(relevancia de la presencia sociedad de capital e industria
del socio) sociedad en comandita simple
sociedad en comandita por acciones
Según (respecto de los socios comanditados)
el predominio del
Sociedades de capital sociedad anónima
ELEMENTO PERSONAL
(relevancia del capital) sociedad en comandita por acciones
(respecto de los socios comanditarios)
Sociedades Mixtas sociedad de responsabilidad limitada
(ambos aspectos)
Ilimitada. Solidaria. Sociedad colectiva

Subsidiaria
Responde con todos los bienes
Cualquiera de los socios
responde por el todo - beneficio
de exclusión
Limitada sociedad anónima
Según la LIMITACION de
Responsabilidad limitada al sociedad de responsabilidad limitada
la RESPONSABILIDAD
aporte que c/socio se
compromete
Mixtas sociedad de capital e industria
Socios con diferentes sociedad en comandita simple
categorías de responsabilidad sociedad en comandita por acciones
(unos ILIMITADA, otros
LIMITADA al aporte)
Por parte de interés Sociedad colectiva

sociedad de capital e industria
Según la forma en que se sociedad en comandita simple
REPRESENTA el
Por cuotas sociedad de responsabilidad limitada
CAPITAL SOCIAL
Por acciones sociedad anónima
sociedad en comandita por acciones
Derechos y obligaciones de los socios
La calidad de socio y consecuentemente el conjunto de los derechos, obligaciones, funciones y poderes

que el mismo tiene en la sociedad, comienza desde la fecha fijada en el contrato societario (art. 36 de
la Ley 19550).
En las relaciones entre el socio y la sociedad, existen dos principios jurídicos fundamentales que rigen
sus comportamientos: el de "igualdad de trato" y el deber de "fidelidad del socio" (Rodríguez, 2001).
Sobre la base de éstos, se pueden diferenciar por una parte derechos que se refieren a la participación
económica en la sociedad (vg. de participar en las ganancias, en la cuota liquidacional, de suscripción
preferente en los aumentos de capital en el caso de sociedades por acciones) y por otra parte aquellos
que se refieren a la administración y gobierno de la sociedad tales como: - control de la administración,
- integración de los órganos societarios, - participación en las deliberaciones, etc.
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De igual modo se pueden diferenciar las obligaciones de los socios, en obligaciones de orden económico
(vg. aportación del capital social, suportación de las pérdidas) y obligaciones de ejercer el gobierno,
administración o representación de la sociedad.
Organización, administración
Se expresó que la sociedad comercial es una persona de existencia ideal. Ésta actúa y se
manifiesta a través de sus órganos (vg. órgano de gobierno, órgano de administración y
representación; órgano de fiscalización).
La administración implica el ejercicio de funciones internas de decisión y ejecución, mientras

que la representación supone el ejercicio de funciones de la sociedad en su contacto hacia
afuera de la organización. Por otra parte, se acepta también la existencia de un órgano especial
que asume además el rol de gobierno, en relación con la toma de decisiones o directivas
generales o de cambios estructurales (Verón, 2007).
La administración y representación puede estar a cargo de socios o de terceros y, en general,

los socios establecen su designación y remoción. La administración puede ser efectuada por
una sola persona (unipersonal) o puede ejercerse a través de varias personas (pluripersonal), ya
sea en forma indistinta por alguna de ellas, en forma conjunta o colegiada.
El art. 58 de la ley 19.550 establece que la actuación del administrador y representante se

limitan al objeto social. Sus actos obligan a la sociedad salvo respecto de actos que son
notoriamente extraños al objeto social. Por su parte la ley, en su art. 59, define pautas de su
actuación y conducta: ..."deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente,
por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.”
En general, las funciones de la administración se refieren a:

 al cumplimiento del objeto social (gestión operativa)
 a la organización, conservación y desarrollo de la empresa (gestión empresaria)
 además, al cumplimiento del estatuto del comerciante y participación en el funcionamiento de la
organización societaria (cogestión societaria)
 aquellas ejercidas en la relación con terceros para el cumplimiento de la gestión operativa
(representación)
Transformación, fusión, escisión
Transformación
Cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley, ésta se "transforma"; no se
disuelve ni se alteran sus derechos y obligaciones. Para su transformación se deben
cumplimentar ciertos requisitos (vg. acuerdo unánime de los socios, confección de balance,
acto que instrumente la transformación, publicación, inscripción en el Registro Público de
Comercio.
Fusión
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La fusión se produce cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir
una nueva o cuando una ya existente incorpora a una u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
Para esta situación, también la ley exige el cumplimiento de determinados requisitos (art. 83
Ley 19550.
Escisión
La ley prevé que la escisión se puede producir en los siguientes casos:

 Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
 Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas;
 Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.
Resolución parcial y disolución de la sociedad
La Ley establece causales de "resolución parcial" y de "disolución" de la sociedad, así como también
que los socios, en el contrato constitutivo, pueden prever causales no previstas en la ley.
Respecto de la resolución parcial, se prevé situaciones en caso de muerte o de exclusión de un socio.

En caso de muerte de un socio la ley prevé que se resuelve parcialmente el contrato si se trata de
sociedades de carácter personalista como la comandita simple o de capital e industria, salvo que se pacte
que continúe con sus herederos, o sociedades en participación (art. 90).
Por otra parte, el art 91 de la Ley 19550, establece que las sociedades mencionadas en el artículo anterior
y en las sociedades de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones,
puede ser excluido si mediare justa causa, siendo nulo pacto en contrario.
En lo concerniente a la disolución de la sociedad, el art. 94 de la Ley 19550, prevé las siguientes

causales:
1) Por decisión de los socios;

2) Por expiración del término por el cual se constituyó,
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) Por pérdida del capital social; (Nota Infoleg: por art. 59 de la Ley N° 27.541 B.O. 23/12/2019 (Ley
de solidaridad social y reactivación productiva en el marco de la emergencia pública) se suspende
hasta la finalización del plazo establecido en el artículo 1° de la ley de referencia la aplicación
del presente inciso (31-12-20).
6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se
dispone la conversión;
7) Por su fusión en los términos del artículo 82;
8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución
podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta
(60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;
9) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la
impusieren en razón del objeto.
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Liquidación de la sociedad
Consiste en reunir el activo de la sociedad y realizar la cancelación de los pasivos. El remanente se

repartirá entre los socios de acuerdo al porcentaje de participación.
Por lo general, la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano administrador. En su defecto se
nombrará un liquidador o liquidadores por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. Terminada la liquidación, se registra la cancelación del
contrato social en el Registro Público de Comercio.
Tipos de sociedades
Las principales características de los tipos societarios más usuales son:
Sociedad Colectiva 2
Responsabilidad de los socios:
 Es solidaria porque todos los integrantes de la sociedad responden por la totalidad de las
obligaciones.
 Es subsidiaria, dado que en primer lugar se persigue el patrimonio social y luego al de cada socio
en particular.
 Es ilimitada, ya que los socios responden con todo el patrimonio personal.
Denominación:
 Se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

 Si actúa bajo una razón social, se formará con el nombre de alguno, varios o todos los socios y las
palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Administración y representación:
 Se encuentra a cargo de los socios.

 El contrato constitutivo regula el régimen de administración. Si nada estipula, cualquiera de los
socios puede administrar (administración indistinta).
 Igualmente, si la administración se encargara a varios socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, cualquiera de los ellos puede realizar cualquier acto
de la administración (administración indistinta).
 La administración es conjunta si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, y ninguno
puede obrar individualmente, aun cuando el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar,
sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
Gobierno:
 Cualquier modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
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(artículos 125 a 133 Ley 19550)
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 Demás resoluciones sociales se adoptan reuniéndose los socios y deliberando hasta lograr mayoría
absoluta de capital (mínimo, el 51%).
Sociedad de Capital e industria 3
Socios
 Existen dos tipos de socios:

- el capitalista (aporta dinero) y
- el industrial (aporta trabajo). El contrato constitutivo debe determinar la parte de este tipo de socio
industrial en los beneficios sociales, si no lo dispone se fija judicialmente.
Tipo de sociedad de escasa aplicación.
Responsabilidad por las obligaciones sociales:
 Los socios capitalistas responden como lo socios de la sociedad colectiva

 Los socios que aportan la industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Denominación:
 Se integra con las palabras " sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

 Si actúa bajo una razón social no puede figurar en ella el nombre del socio industrial.
 Se encuentra a cargo de los socios

 Puede ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto para la sociedad colectiva.
Gobierno:
 Las resoluciones sociales se adoptan reuniéndose los socios y deliberando hasta lograr mayoría
absoluta de capital (mínimo, el 51%).
 A los efectos del voto se computa como capital del socio industrial el del capitalista con menor
aporte.
Sociedad en Comandita simple 4
Capital social dividido en cuotas partes
Denominación:
 Se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

 Si actúa bajo una razón social, se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados.4
3
4
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Responsabilidad de los socios:
 Coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad.

 Los socios comanditados, responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva (subsidiaria, ilimitada y solidaria), son solidariamente responsables por el trabajo y la
administración de la sociedad.
 Los socios comanditarios integra el capital comanditario solamente con el aporte de obligaciones de
dar. La responsabilidad de este tipo de socios es limitada al monto de su aporte o de las acciones
suscritas.
 Ejercida por los socios comanditados. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la

administración, si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente con los comanditados.
Gobierno:
 Reunión de socios deliberando hasta lograr mayoría absoluta (mínimo, el 51%) para decidir.
Sociedad en comandita por acciones5
Capital social dividido en acciones
Denominación:
 Se integra con las palabras " sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A.
La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador,
juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones (art. 315 Ley 19550)
 Si actúa bajo una razón social, se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados
 En la sociedad en comandita por acciones, los socios comanditados responden por las obligaciones
sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que suscriben, sólo los aportes de éstos se representan por acciones (art.
315 Ley 19550).
 La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por un socio comanditado o tercero, quien
durará en su cargo el tiempo que fije el estatuto.
Gobierno:
 Reunión de socios deliberando hasta lograr mayoría absoluta (mínimo, el 51%) para decidir.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada 6
Denominación:
 Puede incluir el nombre de uno o más socios, y debe contener la indicación “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o su abreviatura o sigla S.R.L.
Socios
 Número de socios: no menos de dos ni más de cincuenta
Capital
 Composición: el capital se divide en cuotas de igual valor, de diez pesos ($10) o sus múltiplos. Cada
cuota equivale a un voto.
 Suscripción: el capital debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo de la sociedad (art. 149
LS).
- Aportes en dinero: deben integrarse el 25% del dinero como mínimo en el acto de constitución y
completarse en un plazo de dos (2) años.
- Aportes en especie: los bienes en especie deben integrarse enteramente en el acto de constitución
de la sociedad.
 los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran, sin
perjuicio de la garantía por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los
terceros la integración de los aportes (art. 150).
 las cuotas son transferibles en determinadas condiciones. La sociedad o el socio solo podrán excluir
por justa causa al socio así incorporado (procediendo según el artículo 91, sin aplicación de la
salvedad de párrafo segundo). La transmisión es oponible a terceros a partir de la inscripción en el
Registro Público de Comercio. Puede ser requerida por la sociedad, por el cedente o por el
adquirente, exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.
Órganos sociales.
Administración:
 la administración y representación societaria corresponde a uno o más gerentes, socios o no, quienes
son designados por tiempo determinado o indeterminado, en el contrato constitutivo o a posteriori.
 en caso de vacancia podrá elegirse suplentes.
 si la gerencia es plural, en el contrato se pueden establecer funciones a cada gerente o imponer una
administración conjunta o colegiada. En caso de omisión se entiende que puede realizar
indistintamente cualquier acto de administración.
 los derechos y obligaciones de los gerentes, así como prohibiciones e incompatibilidades, son los
mismos que tiene un director de una S.A.
 los gerentes no pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
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 Los gerentes son responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la

reglamentación de su funcionamiento establecidas en contrato.
Gobierno:
 El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son
válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia
a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita
en la que todos los socios expresan el sentido de su voto (art. 159)
 En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas (3/4) partes del capital
social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto del otro (art.
160).
 Cada cuota da derecho a un voto, y rigen limitaciones de orden personal previstas para los accionistas
de la sociedad anónima en el artículo 248 (art 161).
 El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que incremente
las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
 Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación
de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en
el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
 En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios
reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio. Esta asamblea se sujetará
a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la
citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Control y Fiscalización:
 Fiscalización Optativa (órgano de control interno): puede establecerse un órgano de fiscalización,

sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones establecidas del contrato.
 Fiscalización Obligatoria (órgano de control externo): la sindicatura o consejo de vigilancia son
obligatorias en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la
sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria (art. 158).
Sociedad Anónima 7
Denominación:
 Puede incluir el nombre de una o más personas físicas y debe contener la expresión “Sociedad
Anónima”, su abreviatura o sigla “S.A.”.
Capital
 Se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.
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 Suscripción: Deben suscribirse el 25% del dinero y el resto en el plazo de 2 años. Los bienes en
especie enteramente en el acto de constitución de la sociedad. ¿?
Acciones
 el estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los
mismos derechos.
 pueden ser ordinarias o preferidas (art.216, 217)
 pueden ser al portador o nominativas y en este caso, endosables o no.
Constitución y forma
La S.A se constituye de dos formas, por acto único o por suscripción pública. Ambas a través
de instrumento público.
 por acto único

el instrumento constitutivo debe contener los requisitos establecidos en art. 11 más los siguientes:
- del capital social: naturaleza, clases, modalidades de emisión y características de las acciones, y en
su caso, su régimen de aumento;
- suscripción e integración del capital: suscripción del capital, monto y la forma de integración y, si
corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado (no mayor de dos años)
- elección de directores y síndicos: elección de los integrantes de los órganos de administración y de
fiscalización y término de duración en los cargos.
- otros: trámite administrativo, juez de registro, reglamento, etc.
 por suscripción pública: los promotores redactan un programa de fundación por instrumento público
o privado, sometido a la aprobación de autoridad de contralor una vez cumplidas las condiciones
legales y reglamentarias.
- inscripción: el programa debe inscribirse en el Registro Público de Comercio en un plazo de quince
días.
- plazo de suscripción: no excederá de tres (3) meses desde la inscripción
- contrato de suscripción: preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener el programa
que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y demás establecido en art. 172.
Tiene la personalidad jurídica más notable, comparándola con las otras sociedades,
prácticamente el factor humano desaparece.
Los socios limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas, son responsables hasta el valor
que hayan aportado.
Órganos sociales.
Administración:
 Estará a cargo de un Directorio compuesto de uno más directores designados por la asamblea de
accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las S.A. del artículo 299 se integrará por lo
menos con tres directores.
 El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea. No es
obligatoria la calidad de accionista.
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 El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá

ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes
 El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante
la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los
directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores (art. 270).
Gobierno:
 Asamblea de Accionistas, que sesionan en forma ordinaria o extraordinaria

 Se convoca a asamblea mediante edictos en el Boletín Oficial, y se celebra sobre la base del
orden del día.
 la asamblea ordinaria considera y resuelve los asuntos comprendidos en art 234 de la Ley
19550, la extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria
(art. 235)
 Las Asambleas deben reunirse en el domicilio social. Sus resoluciones son obligatorias para
todos los accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio.
 Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en
los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean
requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital
social, si los estatutos no fijaran una representación menor.
 Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la
medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que
representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda
estipularse diversamente (art. 177)
Control y Fiscalización:
 Fiscalización privada: Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de
accionistas, eligiendo igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto su inc. 2.), la
sindicatura debe ser colegiada en número impar. Cuando la sindicatura fuere plural, actuará
como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará
su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los
derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.
Cada acción dará derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin
perjuicio de la aplicación del artículo 288.
 Fiscalización estatal: Las asociaciones anónimas, además de la fiscalización privada, quedan

sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación, en los casos en que hagan oferta pública de sus
acciones o debentures; cuando superen un cierto capital establecido por la ley, cuando sean de
economía mixta; exploten concesiones o servicios públicos, etc. (art. 299).
Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
Cabe mencionar que también la Ley 19550 tipifica una sociedad anónima especial, se trata de la
Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria que se constituye cuando el Estado nacional,
los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o
las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de
13
acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que
sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias (art 308).
CONTRATOS ASOCIATIVOS 8
Cuando se efectuó la clasificación de los tipos societarios caracterizados en la ley, dentro de

regulaciones especiales, se ubicaron los contratos asociativos. Si bien no constituyen sociedades ni son
sujetos de derecho, posibilitan la agrupación de empresas para la concreción de actividades de carácter
particular o transitorio.
Se trata de contratos de colaboración, de organización o participativos, con comunidad de fin, que no
sea sociedad (Art. 1442 CCCN).
Es decir que el contrato asociativo es una unión de colaboración entre distintas partes, interesadas en
perseguir un fin común, que les permita en principio, obtener un redito a cada participe. No se trata de
una sociedad ni constituye un patrimonio separado de sus partícipes.
Los contratos asociativos presentan las siguientes características:
1. No se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos se constituyen, personas
jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho;
2. Libertad de forma: no están sujetos a requisitos de forma;
3. Efectos: aunque su inscripción esté prevista, los contratos no inscriptos producen efectos entre las
partes;
4. Actuación en nombre común o de las partes: cuando una parte trate con un tercero en nombre de
todas las partes o de la organización común establecida en el contrato asociativo, las otras partes no
devienen acreedores o deudores respecto del tercero sino de conformidad con las disposiciones sobre
representación, lo dispuesto en el contrato, o las normas establecidas en el Código;
5. Nulidad: si las partes son más de dos, la nulidad del contrato respecto de una de las partes no produce
la nulidad entre las demás y el incumplimiento de una no excusa el de las otras, excepto que la prestación
de aquella que ha incumplido o respecto de la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realización
del objeto del contrato.
6. Libertad de contenidos: además de poder optar por los tipos que se regulan, las partes tienen libertad
para configurar estos contratos con otros contenidos. Sin perjuicio de ello, el CCCN regula 4 tipos de
contratos asociativos:
 los negocios en participación;
 las agrupaciones de colaboración;
 las uniones transitorias y
 los consorcios de cooperación.
El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominación, no
está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público.
Caracterizado por la transitoriedad de objeto para uno o más negocios determinados y carente de
personalidad jurídica, su esquema es básicamente 1) un Gestor, que actúa frente a terceros en la
prosecución de un negocio y después rinde cuentas. Los terceros adquieren derechos y asumen
obligaciones sólo respecto del gestor cuya responsabilidad ilimitada (si actúa más de un gestor son
solidariamente responsables) y 2) Partícipes, la parte del negocio que no actúa frente a los terceros, que
son los que proporcionaron el dinero o parte del mismo para el negocio. El partícipe no tiene acción
contra los terceros ni éstos contra aquél, en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuación común.
Así, el “principio legal en cuanto al régimen de responsabilidad es que “cuando el socio gestor hace
8
Contratos asociativos: Código Civil y Comercial de la Nación. Libro Tercero: Derechos personales – Título IV Contratos
en particular – Capítulo 16
14
conocer los nombres de los socios (ocultos) con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y
solidariamente hacia terceros, al igual que el gestor” (Canales, 2016).
Agrupaciones en colaboración (arts 1453 a 1462 CCCN), hay contrato de agrupación de colaboración
cuando las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades (art 14537 CCCN). Se caracteriza por usencia de finalidad lucrativa dado que no puede
perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente
en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas. La agrupación no puede ejercer funciones de
dirección sobre la actividad de sus miembros.
Ante diversos problemas que enfrentan en la actualidad las empresas, procuran dar solución a través de
procesos de agrupamiento empresarial o de emprendimientos de colaboración o asociación entre
empresas. Las “agrupaciones de colaboración” nacen a través de un contrato (contratos plurilaterales
de organización) cuyo objeto consiste en un ámbito de actuación interna cuya finalidad es la obtención
de beneficios concretos de los partícipes. Las partes suman voluntades con el objeto de sumar esfuerzos
y contribuciones a la organización común y obtener ventajas que de ellas pudieran surgir. Ej. agrupación
para la comercialización de excedentes de producción, o a la prestación de servicios para compensar
tiempo ocioso o contribuir a los gastos generales, en la medida en que no superen en volumen la
actividad principal (Canales, 2016).
Las Uniones Transitorias de Empresas (arts 1463 a 1469 CCCN) son aquellas conformadas a través de
un contrato por el cual las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la República. También pueden desarrollar o ejecutar las obras
y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Los participantes pueden ser las sociedades constituidas en el país con personalidad jurídica según la
Ley 19550 y entidades cooperativas según Ley 20337; los empresarios individuales domiciliados en el
país y las sociedades constituidas en el extranjero que hayan dado cumplimiento con lo previsto en el
art. 118 y concordantes de la Ley 19550.
Son contratos asociativos plurilaterales de organización, entre empresas individuales o colectivas,
independientes entre sí y que poseen organización propia. No son sociedades (no son sujetos de derecho,
carecen de personalidad jurídica), en principio tienen carácter transitorio, destinadas a permitir el
desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos.
El contrato, que se otorga por instrumento público o privado, y la designación del representante deben
ser inscriptos en el Registro Público correspondiente.
Entre otros aspectos, el contrato contiene el objeto, duración, la denominación, razón social, domicilio
especial, las obligaciones asumidas, contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de
financiar o sufragar las actividades comunes en su caso, el representante.
En cuanto a la responsabilidad, salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad
de los miembros por los actos y operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por las obligaciones
contraídas frente a los terceros. (art.1457 CCCN).
Los Consorcios de cooperación (arts 1470 a 1478 CCCN), nacen por contrato asociativo el el
cual las partes establecen una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o
concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de
mejorar o acrecentar sus resultados (art 1470). No son sociedades (no son sujetos de derecho,
carecen de personalidad jurídica -art. 1442).
Se trata de un contrato plurilateral de organización en el cual si las partes son más de dos la
nulidad del contrato respecto de una de ellas no produce la nulidad de las demás y el
incumplimiento de una no excusa el de las otras, excepto que la prestación de aquella que ha
incumplido o respecto de la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realización del objeto
del contrato (art. 1443).
15
Bibliografía
Argentina (2015), Código Civil y Comercial de la Nación
Argentina, Ley 19.550 de Sociedades Comerciales
Canales, Gerardo (2016). Tipología contractual asociativa. En XXXVIII Simposio Nacional
de profesores de práctica profesional. Univ. Nac.de Tucumán.
Rodríguez, Felipe (2001). Notas de clases Legislación y Ética Profesional. Facultad de
Ciencias Exactas, Físicas y Naturales. Universidad Nacional de Córdoba.
Verón, Alberto (2007). Sociedades Comerciales: Ley 19550 Comentada, anotada y concordada Tomo
1. Ed. Astrea
16

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UNIVERSIDAD NACIONAL DE CORDOBA

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INGENIERÍA LEGAL Y ETICA

GESTIÓN DE ORGANIZACIONES INDUSTRIALES

SOCIEDADES Y CONTRATOS ASOCIATIVOS

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1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de

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Sociedad colectiva (art 125)

Regulaciones especiales: Contratos asociativos

Sociedades de Personas Sociedad colectiva

Ilimitada. Solidaria. Sociedad colectiva

Por parte de interés Sociedad colectiva

Derechos y obligaciones de los socios

La calidad de socio y consecuentemente el conjunto de los derechos, obligaciones, funciones y poderes

La administración implica el ejercicio de funciones internas de decisión y ejecución, mientras

La administración y representación puede estar a cargo de socios o de terceros y, en general,

El art. 58 de la ley 19.550 establece que la actuación del administrador y representante se

En general, las funciones de la administración se refieren a:

Transformación, fusión, escisión

La ley prevé que la escisión se puede producir en los siguientes casos:

Resolución parcial y disolución de la sociedad

Respecto de la resolución parcial, se prevé situaciones en caso de muerte o de exclusión de un socio.

En lo concerniente a la disolución de la sociedad, el art. 94 de la Ley 19550, prevé las siguientes

1) Por decisión de los socios;

Consiste en reunir el activo de la sociedad y realizar la cancelación de los pasivos. El remanente se

Las principales características de los tipos societarios más usuales son:

Responsabilidad de los socios:

 Se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

 Se encuentra a cargo de los socios.

Sociedad de Capital e industria 3

 Existen dos tipos de socios:

Responsabilidad por las obligaciones sociales:

 Los socios capitalistas responden como lo socios de la sociedad colectiva

 Se integra con las palabras " sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

 Se encuentra a cargo de los socios

Sociedad en Comandita simple 4

Capital social dividido en cuotas partes

 Se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Responsabilidad de los socios:

 Coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad.

 Ejercida por los socios comanditados. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la

Sociedad en comandita por acciones5

Capital social dividido en acciones

Responsabilidad por las obligaciones sociales:

Sociedad de Responsabilidad Limitada 6

 Número de socios: no menos de dos ni más de cincuenta

Responsabilidad por las obligaciones sociales:

 Los gerentes son responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la

 Fiscalización Optativa (órgano de control interno): puede establecerse un órgano de fiscalización,

 por acto único

Responsabilidad por las obligaciones sociales:

 El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá

 Asamblea de Accionistas, que sesionan en forma ordinaria o extraordinaria

 Fiscalización estatal: Las asociaciones anónimas, además de la fiscalización privada, quedan