ACTA DE CONSTITUCION DE LA COMPAÑÍA J&N SOLUCIONES EN INGENIERIA SAS Y

APROBACION DE ESTATUTOS SOCIALES.

ACTA Nª 001

CONSTITUCION DE LA COMPAÑÍA Y APROBACION DE ESTATUTOS SOCIALES

J&N SOLUCIONES EN INGENIERIA S.A.S.

En el municipio de Barranquilla, Departamento del atlántico, República de Colombia, siendo las dos
de la tarde (02:00 p.m.) del día 21 de junio de 2021, se efectuó reunión con el ánimo de constituir
una sociedad por acciones simplificada.

Esta reunión se celebró con la asistencia y participación de las siguientes personas:

DOCUMENTO
ESTADO
NOMBRE ACCIONISTA DE DOMICILIO
CIVIL
IDENTIFICACION
WINSTON ENRIQUE RODRIGUEZ BARRANQUILL
72.008.750 CASADO
BELEÑO A
LUIS MARIO LLERENA DORIA 1.002.155.058 BARRANQUILL SOLTERO
A

ESTATUTOS

CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN SOCIAL, DOMICILIO, NACIONALIDAD, OBJETO Y DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD

ARTICULO 1º: DENOMINACIÓN SOCIAL.

La sociedad actuará con la denominación social J&N SOLUCIONES EN INGENIERIA S.A.S. La

sociedad será de la naturaleza por Acciones Simplificada, de carácter comercial e integrada por
capital privado. La sociedad adelantará sus actividades y negocios conforme lo dispuesto por estos
estatutos y por el derecho privado.

ARTICULO 2º: DOMICILIO

La sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, Departamento del Atlántico,

República de Colombia, pero podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en cualquier
lugar del país, así como también en el extranjero.

En todo caso, la sociedad podrá ejercer su objeto social y operar los servicios a su cargo en
cualquier lugar del país o del exterior sin necesidad de permiso adicional de las autoridades
colombianas.

ARTICULO 3º: OBJETO SOCIAL

La sociedad ejecutará en forma permanente negocios en Colombia y en el exterior, tiene

como objeto la construcción de obras de ingeniería, así como la ejecución de proyectos en
áreas metalmecánicas, eléctricas, y telecomunicaciones; diseños, interventorías y
asesorías para estos tipos de proyecto.

En desarrollo de su objeto social la sociedad por acciones simplificadas podrá:

  Ser contratista de obras civiles en todos los ramos de la ingeniería.
 Efectuar el montaje de estructuras metálicas, torres de telecomunicación y
monopolos; realizar actividades de mantenimiento preventivo y correctivo en media
y baja tensión para el sector industrial y subestaciones, fabricar, mecanizar y
soldar piezas industriales; producción de materiales de construcción, su compra y
venta, así mismo la sociedad podrá realizar toda actividad a fin o complementaria a
su objeto Social.
 Diseñar y fabricar cimentaciones
 Hacer nuevas construcciones y montaje que requiera la sociedad para su correcto
funcionamiento y desarrollo.
 Adquirir, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles
especialmente maquinaria y equipos de construcción; así como también el
desarrollo de actividades de mantenimiento para estos.
 Celebrar con establecimientos de crédito y compañías aseguradoras todas las
operaciones de crédito y seguro que sean necesarias.
 Contratar maquinaria para obras de la Compañía.
 Arrendar o alquilar maquinaria propia o ajena (según Contratos) a otras entidades.
 Girar, aceptar, endosar, asegurar y negociar instrumento y valores y cualquier otra
clase de títulos de crédito.
 Formar parte de otras sociedades que se propongan actividades semejantes
complementarias de la empresa.
 Vender, arrendar o administrar bienes propios o ajenos consignados para tal fin.
 Vincular a profesionales de ingeniería a la compañía previo concepto favorable de
los accionistas.
 Desarrollar su objeto social dentro y fuera del territorio nacional.
 Importar y exportar equipos de construcción, al igual que repuestos e insumos.
 Hacer uniones temporales o consorcios para participar en licitaciones, selecciones
abreviadas de mínima y menor cuantía, concurso de méritos públicas o privadas
dentro del territorio nacional o fuera de este.
 Igualmente, la sociedad podrá realizar toda actividad lícita de comercio.

Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el
extranjero, la sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier
naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera
actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio
o la industria en general.

ARTICULO 4º: DURACIÓN

La sociedad tendrá un término de vigencia indefinido. No obstante, lo anterior la sociedad puede

ser disuelta en cualquier momento por decisión adoptada por la Asamblea de Accionistas conforme
a las normas y condiciones establecidas en la ley y en los estatutos.

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, ACCIONISTAS
DERECHOS Y OBLIGACIONES

ARTÍCULO 5º: CAPITAL AUTORIZADO.

La sociedad tendrá un capital autorizado de treinta millones de pesos colombianos ($30.000.000),

dividido en treinta mil (30.000) acciones ordinarias nominativas de un valor nominal de mil pesos ($
1.000) moneda legal colombiana.
PARÁGRAFO: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO.

Para efectos de lo dispuesto en el artículo 110 numeral 5º del Código de Comercio y en el artículo
5 de la ley 1258 de 2008, en el documento privado que se constituya la sociedad, deberá
expresarse el capital suscrito y pagado de la sociedad. Por lo tanto, sin que su aumento o la cesión
de acciones implique reforma estatutaria, se manifiesta que el capital suscrito por los accionistas a
la fecha de la aprobación de estos estatutos es de TREINTA MILLONES DE PESOS ($30.000.000)
equivalentes a TREINTA MIL (30.000) acciones nominativas de un valor nominal de MIL PESOS ($
1.000) cada una, y el valor del capital pagado es de TREINTA MILLONES DE PESOS
($30.000.000) equivalentes a TREINTA MIL (30.000) acciones nominativas de un valor nominal de
MIL PESOS ($ 1.000) cada una de acuerdo con el siguiente detalle:

PORCENTAJE
CAPITAL ACCIONES CAPITAL ACCIONES
ACCIONISTAS DE
SUSCRITO SUSCRITAS PAGADO PAGADAS
PARTICIPACION
WINSTON
ENRIQUE
15.000.000 15.000 15.000.000 15.000 50%
RODRIGUEZ
BELEÑO
LUIS MARIO
15.000.000 15.000 15.000.000 15.000 50%
LLERENA DORIA

TOTAL 30.000.000 30.000 30.000.000 30.000 100%

El capital será utilizado para adecuación de instalaciones y compra de Inventario para la

comercialización.

ARTICULO 6º: AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO.

Todo aumento del capital autorizado requiere de reforma estatutaria decretada y aprobada por la
Asamblea General de Accionistas con el lleno de las formalidades establecidas, en estos estatutos
y en la Ley.

ARTICULO 7º: COLOCACIÓN DE ACCIONES.

Las acciones provenientes de cualquier aumento de capital, serán colocadas conforme al

reglamento elaborado sobre el particular por la Asamblea de Accionistas de acuerdo con la ley y
los presentes estatutos.

En el reglamento de Suscripción de Acciones la Asamblea de Accionistas se establecerá

libremente la parte del valor de la acción suscrita que deba pagarse al momento de la suscripción,
y el plazo para el pago del saldo que salga a deberse. La sociedad deberá informar siempre en sus
estados financieros, qué parte de su capital ha sido suscrito y cuál ha sido pagado.

ARTICULO 8º: DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN.

Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones,
una cantidad proporcional, total o parcialmente, a las que posean en la fecha en que se realice la
respectiva oferta.

La misma preferencia se aplicará a la venta de acciones, readquiridas por la sociedad, cuando la

Asamblea de Accionistas decida ponerlas nuevamente en circulación, salvo decisión en contrario
de la Asamblea General de Accionistas.
El respectivo reglamento concederá a los accionistas un plazo para la suscripción que no será
inferior a quince (15) días hábiles, contados desde la fecha de la oferta, ni superior a tres (3)
meses. El Representante Legal de la sociedad deberá ofrecer las acciones dentro de los quince
(15) días hábiles siguientes a la Aprobación del Reglamento de Emisión y Colocación, por las
autoridades correspondientes. Tal oferta sea verificada por los medios de comunicación previstos
en estos estatutos para la convocatoria de la Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 9º: EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES.

La Asamblea General de Accionistas podrá convertir en capital, mediante emisión de nuevas

acciones, cualquier reserva voluntaria, cuentas y toda clase de utilidades distribuibles, por decisión
tomada con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión
respectiva.

ARTICULO 10º: CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES.

Las acciones de la Sociedad son de carácter ordinario, nominativas y de capital, confiriendo iguales
derechos a todos sus titulares. No obstante, lo anterior, cuando un accionista esté en mora de
pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a
ellas.

ARTICULO 11º: TÍTULOS DE LAS ACCIONES.

A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen
su calidad de tal. Los certificados provisionales o los títulos definitivos, según el caso,
correspondientes a las acciones suscritas en el momento de la constitución de la sociedad serán
expedidos dentro de los treinta (30) días siguientes a la inscripción del documento de constitución
de la sociedad ante las autoridades y Organismos competentes. Para las demás suscripciones se
expedirán los títulos definitivos o certificados provisionales, según el caso, dentro de los treinta (30)
días siguientes a la fecha del contrato de suscripción.

Los títulos definitivos o certificados provisionales, según el caso, correspondientes a las acciones
pagadas en especie se expedirán dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del contrato
de suscripción, una vez hecha la tradición de los aportes.

ARTICULO 12º: CONTENIDO DE LOS TÍTULOS.

Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas del Representante Legal y del
secretario de la sociedad, y en ellos se indicará toda la información que exija la Ley.

ARTICULO 13º: CERTIFICADOS

Mientras el valor de las acciones suscritas a plazo, no esté íntegramente pagado, sólo se
expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se
ajustará a las mismas condiciones exigidas para la transferencia de los títulos y por el importe no
pagado responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones se
cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.

ARTICULO 14º: TÍTULOS ESPECIALES.

A cada accionista se le expedirá un sólo certificado o título por la totalidad de sus acciones, pero
podrá exigir su fraccionamiento en certificados o títulos que representen una o más acciones. La
sociedad no expedirá título por fracción de acción.
ARTICULO 15º: REGISTRO DE ACCIONES.

En la Secretaría de la Sociedad se llevará un Libro denominado "REGISTRO DE ACCIONES", en

el cual se inscribirán los nombres y apellidos de quienes sean dueños de ellas, con indicación de
las que correspondan a cada persona. En dicho libro se inscribirán los derechos de prendas sobre
las acciones, las órdenes de embargo que se reciban respecto de las mismas, las limitaciones al
dominio que se hayan constituido sobre ellas, las comunicaciones judiciales que se reciban sobre
la existencia de litigios relativos a la propiedad de las mismas y las demás constancias que obren
en las cartas de traspaso.

ARTICULO 16º: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.

Cada acción conferirá los siguientes derechos a sus titulares:

1. El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General y votar en ella.

2. El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio.

3. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los cinco (5) días
anteriores a la reunión de la Asamblea General en que se examinen los balances de fin de
ejercicio.

4. El de recibir, en caso de liquidación de la Sociedad una parte proporcional de los activos

sociales, una vez pagado él pasivo externo de la sociedad.

ARTICULO 17º: COMUNICACIONES OFICIALES.

Todo accionista deberá registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados;

quienes no cumplan con este requisito oportunamente, no podrán reclamar, por no haber recibido
las comunicaciones oficiales que sean del caso.

ARTICULO 18º: REPRESENTACIÓN Y MANDATO.

La Sociedad no reconoce más que un sólo representante por cada acción suscrita porque éstas
son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción
pertenezca a varias personas, ellas deberán designar un representante común y único que ejerza
los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el Tribunal o el Juez
del domicilio social, designará al representante de tales acciones, a petición de cualquier
interesado. El tutor o curador designado, según sea el caso, representará los derechos derivados
de las acciones. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a
una sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas, designarán un solo representante salvo que uno
de ellos hubiere sido autorizado por el Juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la
representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el proceso
o en su defecto por el Juez que conozca del mismo.

CAPÍTULO III
NEGOCIACIÓN, LITIGIOS, GRAVÁMENES Y EXTRAVÍO DE ACCIONES.

ARTICULO 19º: DERECHOS DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.

La negociación de las acciones estará sometida al derecho de preferencia.

1. El accionista que deseare enajenar sus acciones deberá dar aviso escrito al Presidente de
la Sociedad quien lo comunicará a los accionistas, dentro de los ocho (8) días hábiles
 siguientes al recibo del aviso. Los accionistas dentro de un término de treinta (30) días
comunes contados a partir de la fecha del aviso de oferta emitido por la sociedad, el cual
deberá notificarse por los medios establecidos para la citación a la Asamblea General
Ordinaria, podrán adquirirlas a prorrata de las que cada uno fuere dueño en la citada fecha.
Vencido este término las acciones que no fueren adquiridas acrecerán a las de los
accionistas que hubieren ejercido su derecho de preferencia, para el efecto de la sociedad
les comunicará dentro de los ocho (8) días comunes siguientes la nueva oferta y les dará un
plazo de treinta (30) días comunes más para el ejercicio del derecho de acrecentamiento. El
derecho de quien no deseare adquirir las acciones acrecerá al de los demás accionistas en
la misma proporción.

2. Si no hubiere acuerdo sobre el precio de venta, será fijado por peritos, de conformidad con
el Código de Comercio o leyes que lo adicionen y complementen, en defecto de las partes
los peritos serán nombrados por la Cámara de Comercio de Barranquilla.

3. Si los accionistas no ejercieren en todo o en parte el derecho de preferencia o no dieren

ninguna respuesta dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la segunda oferta,
el accionista que pretenda enajenarlas podrá hacerlo libremente.

ARTICULO 20º: ENAJENACIÓN DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO.

Para enajenar acciones cuya propiedad se encuentra en litigio se necesitará permiso del respectivo
Juez, y tratándose de acciones embargadas, se requerirá, además, la autorización escrita de la
parte actora.

ARTICULO 21º: ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

La sociedad podrá adquirir sus propias acciones siempre y cuando la Asamblea General de
Accionistas así lo decida, con el voto favorable de la mayoría de los votos de las acciones
Suscritas y pagadas.
Para realizar esta operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose
además que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras las acciones pertenezcan a
la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las
acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva.

PARÁGRAFO: Con las acciones readquiridas en la forma prevista en este artículo podrá la
sociedad tomar las siguientes medidas:

1. Enajenarlas y distribuir su precio con una utilidad, a menos que la Asamblea de Accionistas
resuelva llevar su valor a una reserva especial para la adquisición de acciones;

2. Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;

3. Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor nominal de las demás acciones
mediante reforma del capital social;
4. Cancelarlas y disminuir el capital social hasta concurrencia de su valor nominal;

5. Destinarlas para fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

ARTICULO 22º: TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS.

Las acciones no liberadas son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el
cedente y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no
pagado de ellas.
ARTICULO 23º: USUFRUCTO DE ACCIONES.

El usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en los libros de accionistas y confiere

al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionistas, excepto el de
enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. Para el ejercicio de los
derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales
reservas, conforme a lo previsto en el Artículo cuatrocientos once (411) del Código de Comercio

ARTICULO 24º: PRENDA DE ACCIONES

Para que un accionista dé en prenda acciones de la sociedad, requiere la autorización expresa de

la Asamblea de Accionistas.

La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud
de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en el que conste el correspondiente pacto
será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieran al acreedor prendario.

ARTICULO 25º: EXTRAVÍO DE TÍTULOS.

En los casos de hurto simple o calificado, o de extravío, la sociedad lo sustituirá entregándole un

duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de accionistas, comprobando el
hecho ante los administradores, presentando ante los administradores copia auténtica del denuncio
penal correspondiente. Cuando el accionista solicite duplicado por pérdida del título dará la
garantía que le exija la Asamblea de Accionistas. En caso de deterioro, la expedición de un
duplicado requerirá la entrega del título original para que la sociedad lo anule.

ARTICULO 26º: SUJECIÓN A ESTATUTOS.

Es entendido que quien adquiere acciones de la sociedad, por el sólo hecho de celebrar el contrato
de suscripción o de aceptar el traspaso, se somete a todo lo que dispongan los Estatutos.

CAPÍTULO IV
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 27°: ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y DE ADMINISTRACIÓN.

La sociedad tendrá los siguientes órganos principales de Dirección y Administración:

a) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

b) REPRESENTANTE LEGAL

CAPÍTULO V
DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 28º: COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

La Asamblea General de Accionistas estará constituida por los accionistas inscritos en el libro de
Registro de Accionistas o sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las
condiciones previstas en los estatutos o en la ley, con el fin de deliberar y tomar decisiones sobre
el objeto social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo cuarenta (40) de estos estatutos y
podrá
deliberar con un número plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de
las acciones suscritas. Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en el Artículo treinta y
ocho (38) de estos estatutos y los artículos ciento cincuenta y cinco (155), cuatrocientos veinte
(420) numeral cinco (5) y cuatrocientos cincuenta y cinco (455) del Código de Comercio, las
decisiones se tomarán por la mayoría de los votos presentes. Si éste quórum no llegare a
completarse, se convocará a una nueva reunión, la cual decidirá válidamente con un número plural
de accionistas.
ARTICULO 29º: DERECHO A VOTO Y PROHIBICIÓN DE DIVIDIR EL VOTO.

Cada acción dará derecho a un voto en la Asamblea General de Accionistas, sin perjuicio de las
restricciones legales. Ningún accionista podrá designar más de un Representante para cada
Asamblea y no podrá dividirse el voto correspondiente a las acciones de un mismo accionista; lo
anterior, sin perjuicio de que el representante de varios accionistas vote en cada caso según las
instrucciones que haya recibido de sus poderdantes.

ARTICULO 30º: REPRESENTACIÓN.

Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder
escrito otorgado legalmente, en el que se indicará el nombre del Apoderado, y la fecha de la
reunión o reuniones para lo cual se confiere. El poder puede comprender dos (2) o más reuniones
de la Asamblea.

ARTICULO 31º: PROHIBICIONES.

Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad, mientras
estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea,
acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para el efecto se le confieren.
Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las liquidaciones.

ARTICULO 32º: CLASES DE REUNIONES.

Las reuniones de la Asamblea General de accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Las
primeras se realizarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año. Las extraordinarias se
llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad así lo exijan. No
obstante, podrán reunirse sin previa citación y en cualquier lugar, cuando esté representada la
totalidad de las acciones suscritas y exista la aprobación de todas las acciones suscritas.

ARTICULO 33º: REUNIONES ORDINARIAS.

Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los
administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la
Sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio contable, resolver la distribución
de utilidades y en general, acordar las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del
objeto social.

ARTICULO 34º: REUNIONES EXTRAORDINARIAS.

La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a reuniones extraordinarias por el

Presidente o el Revisor Fiscal, si lo hay. La entidad oficial que ejerza control permanente sobre la
sociedad podrá efectuar la convocatoria en los casos previstos en la Ley. En las reuniones
extraordinarias, la Asamblea General de Accionistas no podrá ocuparse de temas no previstos en
el orden del día incluido en la convocatoria. No obstante, con el voto favorable de la mayoría de los
votos presentes, podrán ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día.

ARTICULO 35º: REUNIONES POR DERECHO PROPIO.

Si la Asamblea no fuere convocada en la oportunidad señalada en el Artículo treinta y dos (32°) de

los Estatutos, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la
mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la Administración de la
Sociedad. Los administradores permitirán el derecho de inspección de los papeles y documentos
durante los cinco días anteriores a la reunión.

ARTICULO 36º: CONVOCATORIA.

La convocatoria a las reuniones de la Asamblea, se hará por medio de comunicaciones escritas

enviadas a cada uno de los accionistas, con una anticipación de cinco (5) días hábiles.

PARÁGRAFO PRIMERO: De acuerdo con la ley 1258 de 2008, los accionistas podrán renunciar al
derecho a ser convocado a una determinada reunión, a través de comunicación escrita enviada por
correo certificado, fax o correo electrónico al representante legal de la sociedad, antes, durante o
después de la sesión correspondiente. En el caso en que no sean convocados, y asistan a la
reunión, se entiende que los socios han renunciado al derecho a ser convocados, salvo que
expresen su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

PARÁGRAFO SEGUNDO: en el evento en que la Asamblea no sea convocada por el

Representante Legal de la compañía, ni por los Accionistas mayoritarios, los Accionistas
minoritarios se encuentran facultados estatutariamente para convocar a Asamblea de Accionistas
en los términos expuestos anteriormente, bien sea que se trate de una reunión ordinaria,
extraordinaria, o de segunda convocatoria.

ARTICULO 37º: QUÓRUM DELIBERATORIO.

Las decisiones de la Asamblea, inclusive los nombramientos unitarios, se harán con un número de
accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Con
excepción de las mayorías señaladas en los artículos ciento cincuenta y cinco (155), cuatrocientos
veinte (420) numeral cinco (5) y cuatrocientos cincuenta y cinco (455) del Código de Comercio, las
decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes.

PARÁGRAFO: No habrá limitación o restricción alguna en el derecho a voto que las acciones
suscritas y pagadas confieren a su titular, por el porcentaje de capital social que ellas representen,
para establecer el quórum decisorio que se requerirá en cualquier evento.

ARTICULO 38º: QUÓRUM DECISORIO EXTRAORDINARIO.

Se requerirá el voto de un número plural de personas que representen por lo menos el ochenta por
ciento (80%) de las acciones de la Sociedad, salvo que la ley determine otro quórum superior,
para:

1. Enajenar la totalidad de los haberes sociales.

2. Decretar la disolución anticipada y extraordinaria de la sociedad.

Las decisiones de la Asamblea General adoptadas conforme a los requisitos de la Ley y de estos
Estatutos, obligan a todos los accionistas, aún los ausentes y disidentes, siempre que tengan
carácter general.

ARTICULO 39º: REUNIONES NO PRESENCIALES Y MEDIANTE MANIFESTACIÓN ESCRITA

DE VOTOS.

La Asamblea de Accionistas podrá deliberar y decidir válidamente sin la presencia física de los
accionistas en un mismo sitio, siempre que estas reuniones no presenciales se realicen a través de
medios de comunicación sucesivos o simultáneos, que se puedan probar y guardando el siguiente
orden de preferencia: (1) videoconferencia, (2) teleconferencia (vía teléfono) (3) mensajería
instantánea (tipo Messenger), y que todos los accionistas o miembros puedan deliberar y decidir.
En el caso de medios de comunicación sucesivos, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir
de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de
reuniones no presenciales, deberá quedar prueba de las decisiones adoptadas, en donde aparezca
el texto del mensaje, o las grabaciones magnetofónicas donde queden los mismos registros. En la
medida en que las disposiciones legales vigentes lo establezcan, se citará a la Superintendencia
de Sociedades para que un funcionario de ésta asista a tal reunión.
Así mismo, la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad podrá tomar válidamente
decisiones, cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. La mayoría
decisoria en este caso, se calculará sobre la totalidad de las acciones suscritas en circulación. Si
los Accionistas expresan el sentido de su voto a través de documentos separados, éstos deberán
recibirse en un término no mayor a un (1) mes, contado a partir de la recepción de la primera de
estas comunicaciones. El representante legal de la Sociedad informará a los accionistas el sentido
de la decisión, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de los documentos en
los cuales se exprese el sentido del voto.

ARTICULO 40º: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Serán funciones propias de la Asamblea General de Accionistas, las siguientes:

a) Nombrar y remover libremente al Presidente y/o Representante legal de la Sociedad y al

primer suplente del mismo y asignarles la remuneración correspondiente.
b) Cuando la ley lo exija, nombrar y remover libremente para períodos de un (1) año, al
Revisor Fiscal y a su respectivo suplente y fijarles sus asignaciones u honorarios si lo
hubiere.
c) Crear los demás empleos necesarios para la buena marcha de la empresa social, fijar sus
funciones, dotaciones y asignaciones y demás actuaciones y nombramientos que la
Asamblea decida reservarse.
d) Delegar en el Presidente y/o Representante legal de la sociedad los nombramientos y
demás actuaciones que estime convenientes. Queda radicada en el Presidente y/o
Representante legal de la Sociedad la facultad de resolver sobre licencias, renuncias o
despidos de todos los empleados necesarios para el giro ordinario de la sociedad.
e) Decretar el establecimiento o supresión de sucursales, agencias o dependencias de la
sociedad dentro del país o en el exterior. Señalar las funciones y facultades de sus
administradores o empleados.
f) Decretar la distribución de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio y de las
utilidades indivisas, decretar dividendos y crear fondos especiales de reserva distintos del
fondo legal.
g) Decretar la incorporación de la Sociedad a otra sociedad de la misma índole.
h) Decretar el aumento de capital.
i) Elaborar, expedir y aprobar el Reglamento de Colocación y Suscripción de las acciones
provenientes de la reserva de cualquier aumento de capital.
j) Decretar la disolución anticipada de la sociedad y la liquidación de sus negocios.
k) Decretar el cambio de razón social y de domicilio principal.
l) Reglamentar las normas del presente Estatuto con el fin de aclarar su sentido, de acuerdo
a las normas que en el futuro se expidan con relación a las Empresas Multinacionales
Andinas, a las sociedades de Comercio Internacional y, en general, toda variación,
adecuación o modificación que sea generada por las leyes respecto de las reglas aquí
insertas, de inaplazable aplicación e incorporación en los presentes estatutos para
continuar desarrollando el objeto social en forma válida y rentable.
m) Reformar los estatutos.
n) Pactar con Compañías o Instituciones similares la fusión o incorporación, así como la
adquisición o cesión de los activos y pasivos de tales entidades y someter lo acordado a la
aprobación definitiva y de los Organismos Nacionales y Supranacionales que deban por ley
participar.
o) Expedir el Reglamento General de la Sociedad en cuanto al Régimen de Administración,
Naturaleza y el de las Sucursales que decida constituir.
 p) Autorizar al Presidente y/o Representante Legal de la Sociedad para hipotecar, dar en
prenda o pignorar los bienes muebles e inmuebles de la sociedad y en general constituir
limitaciones o gravámenes sobre cualquier activo fijo de la Sociedad.
q) Decidir si las diferencias que ocurran con motivo del ejercicio y actividad de la Sociedad en
desarrollo de su objeto social, se comprometen o transigen, pudiendo autorizar al
Presidente y/o Representante legal de la Sociedad la celebración de tales actos o
contratos.
r) Cuando la diferencia ocurra entre la sociedad y uno de los accionistas con motivo y
ocasión del presente contrato, nombrará para efectos de conformar el Tribunal de
Arbitramento, a la persona que en representación de la Sociedad actuará como Arbitro, así
como del Apoderado Judicial para la representación de la Sociedad ante el Tribunal
Arbitral.
s) La Asamblea de Accionistas podrá determinar el monto y cuantía hasta por los cuales
podrá comprometer el Presidente y/o Representante legal a la Sociedad en la realización
de las operaciones que conlleven de cualquier forma la disposición de los bienes sociales,
el incremento en el endeudamiento de la sociedad, la generación de conflictos de intereses
entre los mismos socios o de cualquiera de éstos con la sociedad.
t) Disponer cuando lo estime conveniente la formación de comités especiales para que
asesoren al Presidente y/o Representante Legal de la Sociedad en asuntos determinados,
invertirlos de las atribuciones que a bien tenga, dentro de las que a ella correspondan y
señalar la remuneración de sus integrantes.
u) Autorizar al Presidente y/o Representante legal para que, en forma permanente o
transitoria, delegue alguna o algunas de sus atribuciones y funciones que sean delegables
como representante legal en uno o varios de los funcionarios o empleados de la sociedad.
v) Las demás que le confiera la ley colombiana y los estatutos sociales y las necesarias o
convenientes para el cumplido manejo de los negocios sociales y el de las empresas en
que tomen interés.

CAPÍTULO VI
DEL REPRESENTANTE LEGAL

ARTICULO 41º: REPRESENTANTE LEGAL

La Sociedad tendrá un Representante Legal y un Suplente del Representante Legal; quienes

representaran de manera legal, judicial y extrajudicial a la sociedad.

ARTICULO 42º: FUNCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL

Serán funciones del Representante legal las siguientes:

a) Preparar mensualmente un Balance de la Sociedad a la Asamblea de Accionistas.

b) Constituir Apoderados Judiciales o Extrajudiciales
c) Hacer el nombramiento y remoción de todos los empleados cuya designación no corresponda a
la Asamblea General.
d) Cuidar de la recaudación o inversión de los Fondos de la Sociedad.
e) Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente como persona jurídica y usar la razón
social con respaldo de su firma.
f) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias cuando lo estime
conveniente.
g) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias un informe detallado
sobre la marcha general de los negocios y actividades de la sociedad, sobre las reformas
introducidas y las que a su juicio sea conveniente acometer en sus métodos de trabajo y sobre las
perspectivas de los mismos negocios.
h) Presentar las cuentas, inventarios y Estados Financieros en las Sesiones Ordinarias Anuales de
la Asamblea General de Accionistas, junto con el Balance General de fin de Ejercicio y relación
discriminada de las cuentas que soportan el Estado de Ganancias y Pérdidas de la Sociedad a
corte, cuando menos al treinta y uno (31) de diciembre de cada año, un Proyecto de Distribución de
Utilidades y demás documentos que exijan las Normas Comerciales o en su defecto, por las
previstas en estos estatutos o en las normas legales del país en el cual se establezca la sociedad
o, que por la naturaleza de sus accionistas, la información contable que por ley deba
comunicárseles en la reunión de Asamblea, requiera un procedimiento más solemne o especial.
Los documentos antes señalados, los exigidos por la Ley y los que se requieren con posterioridad,
deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas principales de la sociedad, durante
los cinco (5) días hábiles que precedan a la fecha de la reunión de la Asamblea General Ordinaria
en las que se deban aprobar los Estados Financieros del Ejercicio Anual inmediatamente anterior.
i) Cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos y las decisiones de la Asamblea General. Queda
autorizado para diligenciar las modificaciones que, en desarrollo de lo dispuesto por las leyes,
impliquen su inmediata observancia y cumplimiento para continuar válidamente las actividades
comerciales que se ha propuesto.
j) Celebrar todos los actos y negocios jurídicos que permitan el logro de las actividades que
integran el objeto social de la Sociedad.
k) Autorizar la contratación de empréstitos nacionales o extranjeros.
l) Celebrar, hacer que se ejecuten, renovar, prorrogar y rescindir, con su sola firma, actos y
contratos. Las renovaciones y las prórrogas operaran, si el objeto del contrato es el mismo del
contrato inicial.
m) Ejercer todas las funciones que le delegue la Asamblea de Accionistas, las demás que le
confieren los Estatutos y las Leyes y aquellas que por la naturaleza de su cargo le correspondan, y,
en general, llevará la representación de la sociedad en todos los actos ejecutados con base en el
objeto social, obrando para el efecto con base en lo autorizado por el presente artículo.
n) Establecer los mecanismos de control interno necesarios para lograr que los objetivos sociales
se cumplan. Los mecanismos de control interno deben disponer de medidas objetivas de resultado
e indicadores de gestión.
o) Convocar la Asamblea General de accionistas a sesiones extraordinarias cuando lo estime
conveniente, o cuando lo solicite un número plural de socios que represente a lo menos, el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas, siempre que se determine el objeto de la
reunión en su convocatoria. En este caso la convocatoria será efectuada dentro de los diez (10)
días hábiles siguientes a aquel dentro del cual se reciba en las oficinas principales de la sociedad,
la petición por escrito.

Por tanto está facultado para a) Enajenar a cualquier título los bienes sociales, sea cual fuere su
naturaleza; b) Interponer todo género de recursos o desistir de ellos; c) Recibir en mutuo sumas de
dinero; d) Hacer depósitos en Bancos y Entidades Financieras; e) Celebrar Operaciones
Cambiarias en cualquiera de sus manifestaciones, y dentro de los Sistemas de Comercio Exterior
que las Leyes le permitan; f) Firmar y autorizar la firma para negociar, cobrar, descargar, y celebrar
operaciones respecto de los Títulos Valores, Cheques, Letras, Pagarés, etc. y g) Autorizar la
apertura de cuentas bancarias y designar las personas autorizadas para movilizarlas.

CAPÍTULO VII
REVISORÍA FISCAL

ARTÍCULO 43º: DESIGNACIÓN

La Sociedad podrá optar por tener un Revisor Fiscal designado por la Asamblea General de
Accionistas, por el término de un (1) año, pudiendo ser reelegido indefinidamente.

ARTÍCULO 44º: FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL

En el caso en que se decida crear el cargo de Revisor Fiscal, o que por ley le corresponda crearlo,
el Revisor Fiscal tendrá a su cargo la fiscalización de la contabilidad de la sociedad y ejercerá las
funciones y atribuciones que le señale el Código de Comercio. Además, a su cargo estarán las
siguientes funciones:
a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se
ajustan a las prescripciones de los Estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas y de la Junta Directiva;
b) Dar oportuna cuenta por escrito, a la Asamblea de Accionistas, a la Junta Directiva o al
Presidente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la
sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la
sociedad y rendirles informes a que haya lugar o le sean solicitados;
d) Velar porque se lleven regularmente las contabilidades de la sociedad y las actas de las
reuniones de la Asamblea, y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la
correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones
necesarias para tales fines;
e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las
medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a
cualquier otro título;
f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios
para establecer un control permanente sobre los bienes sociales;
g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga con su dictamen o informe
correspondiente;
h) Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a reuniones
extraordinarias cuando lo juzgue necesario; y
i) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo
compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea de Accionistas.

ARTÍCULO 45º: INFORME

En el caso en que se decida crear el cargo de Revisor Fiscal, o que por ley le corresponda crearlo,
el dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales deberá expresar, por lo
menos:

a) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones;

b) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la
revisoría de cuentas;
c) Si en su concepto, la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y técnicas contables, y
sí las operaciones registradas se ajustan a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General
de Accionistas o Junta Directiva en su caso;
d) Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros, y si
en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad
generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado y el
segundo refleja el resultado de las operaciones de dicho período;
e) Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.

ARTÍCULO 46º: INFORME A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

En el caso en que se decida crear el cargo de Revisor Fiscal, o que por ley le corresponda crearlo,
el informe del Revisor Fiscal a la Asamblea de Accionistas deberá expresar:

a) Si los actos de los Administradores de la Sociedad se ajustan a los Estatutos y a las órdenes e
instrucciones de la Asamblea de Accionistas;
b) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de
acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente;
c) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes
de la sociedad o de terceros que esté en poder de la Sociedad.

ARTÍCULO 47º: DERECHOS Y PROHIBICIONES

En el caso en que se decida crear el cargo de Revisor Fiscal, o que por ley le corresponda crearlo,
el Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas, y
en las Juntas Directivas, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a éstas. Tendrá, así mismo,
derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas,
correspondencia, comprobantes de las cuentas y demás papeles de la sociedad.

El Revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos y hechos de los que tenga
conocimiento en el ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la
forma y caso previstos expresamente en las leyes o estos estatutos.

El Revisor fiscal no podrá, ni por sí ni por interpuestas personas, ser accionista de la sociedad y su
empleo es incompatible con cualquier otro en la misma Sociedad. Tampoco podrá celebrar
contratos con ésta directa o indirectamente.

ARTÍCULO 48º: REMUNERACIÓN

En el caso en que se decida crear el cargo de Revisor Fiscal, o que por ley le corresponda crearlo,
el Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que le fije la Asamblea General de
Accionista.

CAPÍTULO VIII
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

ARTICULO 49º: ESTADOS FINANCIEROS BÁSICOS

Los Estados financieros básicos están constituidos por:

a) El balance general.
b) El estado de resultados.
c) El estado de cambios en el patrimonio.
d) El estado de cambios en la situación financiera.
e) El estado de flujos de efectivo.

La contabilidad de la sociedad se organizará y funcionará de acuerdo con las prescripciones de la

Ley.

ARTICULO 50º: BALANCE DE PRUEBA

El último día de cada mes se hará un balance pormenorizado de las cuentas de la sociedad que
será representado por el Presidente de ésta a la Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 51º: BALANCE DE FIN DE EJERCICIO

El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas de la sociedad, se
practicará un inventario físico de los activos sociales y se producirá el balance general de los
negocios durante el ejercicio, documento que, junto con la discriminación de la cuenta de pérdidas
y ganancias y los demás señalados en artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de
Comercio, serán presentados por el Presidente a la Asamblea General de Accionistas durante la
sesión ordinaria para su aprobación.

ARTICULO 52º: BALANCE EXTRAORDINARIO

La Asamblea de Accionistas podrá ordenar la elaboración de balances extraordinarios en cualquier

tiempo, pero las utilidades que aparezcan de ese documento no podrán ser distribuidas en forma
alguna.
ARTICULO 53º: RESERVAS

Se tomará el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio para formar e
incrementar la reserva legal, hasta que esta llegue al cincuenta por ciento (50%) del valor del
capital suscrito de la sociedad. Logrado tal límite no será obligatorio seguir incrementando la
mencionada reserva, pero si por cualquier causa ésta llegare a disminuir, será preciso volver a
realizar las apropiaciones para incrementar tal porcentaje hasta el monto antes señalado.
Para deducir las utilidades líquidas, deberá haberse cargado previamente la cuenta de pérdidas y
ganancias con una cantidad equivalente el porcentaje técnico y razonable que se fije sobre el valor
de los bienes de la sociedad susceptibles de depreciación o agotamiento de desuso. Una vez
hechas las apropiaciones expresadas, la Asamblea puede crear o acrecer con el saldo de las
utilidades que pueden, cualquier reserva especial antes de decretar el pago de dividendos.

ARTICULO 54º: DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

Hechas las reservas a que se refiere el artículo anterior y las apropiaciones para el pago de
impuestos, se distribuirá el remanente entre los accionistas en proporción a la parte pagada del
valor nominal de las acciones o del número de acciones que posean. El pago de dividendos se
hará en dinero o en acciones, en el plazo y forma según lo decida la Asamblea. Las sumas debidas
por concepto de dividendos a los Accionistas formarán parte del pasivo externo de la sociedad y
podrán exigirse judicialmente. La sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no
fueren cobrados oportunamente.

ARTICULO 55º: REPARTO DE DIVIDENDOS

La sociedad repartirá, a título de dividendos, no menos de cincuenta por ciento (50%) de las
utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio, una vez constituidas las reservas legales o
estatutarias o del saldo de las mismas, si tuvieren que hacerse las apropiaciones por pérdidas de
ejercicios anteriores. Se requerirá la aprobación del setenta y ocho por ciento (78%) de las
acciones representadas en la Asamblea para modificar esta determinación.

PARÁGRAFO: Si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales, excediere del ciento
por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de las utilidades líquidas que deberá
repartir la sociedad conforme a lo expresado en el presente artículo, se elevará al setenta por
ciento (70%)

CAPÍTULO IX
PROHIBICIONES

ARTICULO 56º: COMO FIADOR O GARANTE

Salvo autorización expresa de la Asamblea de Accionistas, está prohibido a la Sociedad

constituirse en fiador de terceras personas o garantizar con sus propios bienes las obligaciones de
otras personas naturales o jurídicas.

ARTICULO 57º: SECRETO PROFESIONAL

Es prohibido al Representante Legal, Empleados, Abogados y Mandatarios de la sociedad, revelar

a los accionistas o a terceras personas, las operaciones de ella o la situación de sus negocios,
salvo autorización especial de la Asamblea de Accionistas.

CAPÍTULO X
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 58º: CAUSALES DE DISOLUCIÓN

La sociedad se disolverá solamente:

a) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la

extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
b) Por iniciación del trámite de liquidación judicial
c) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
d) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito;
e) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley.
f) Por las demás causales establecidas en la ley en relación con las sociedades por acciones
simplificadas.

PARÁGRAFO: Podrá evitarse la causal de disolución mediante la adopción de las medidas que
fueran necesarias, siempre que esto se haga dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en
que la causal sea reconocida por la Asamblea de Accionistas. En el caso del literal d) de esta
cláusula, el término para enervar la causal de disolución será de dieciocho (18) meses.

ARTICULO 59º: LIQUIDACIÓN

Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a la liquidación de su patrimonio. La Asamblea

General de Accionistas designará el Liquidador, y su Suplente.

ARTICULO 60º: NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR

Será liquidador la persona o grupo de personas que designe la Asamblea General de Accionistas
y, mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador o liquidadores, actuarán como
tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil como Representantes Legales de
la Sociedad.

ARTICULO 61º: CLAUSULA COMPROMISORIA

Los términos utilizados en estos estatutos, al igual que sus cláusulas, se interpretarán de
conformidad con el Código de Comercio, el artículo ciento dieciséis (116) de la Constitución
Política. Toda controversia o diferencia que surja entre las partes en relación con la ejecución,
terminación o liquidación de estos estatutos se resolverá así:

1. Por acuerdo entre las partes el cual constara en acta suscrita por las partes para tales efectos;

2. De no ser posible, mediante conciliación realizada por las partes en el Centro de Arbitraje y
Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Barranquilla con su intervención; y

3. En su defecto, por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de

Barranquilla, el cual se ajustará a lo dispuesto por el Código de Comercio para éste tipo de
sociedades, y funcionará de acuerdo a las siguientes reglas:
a) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros de las listas que para el efecto tiene la Cámara
de Comercio de Barranquilla, escogidos por esta misma entidad;
b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el
Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de la Barranquilla;
c) El Tribunal decidirá en derecho;
d) El Tribunal funcionará en la ciudad de Barranquilla en el Centro de Conciliación Mercantiles y
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla.

CAPÍTULO XI
ARTÍCULO TRANSITORIO
ARTICULO 62º: NOMBRAMIENTOS.

Se realizan los siguientes nombramientos, así:

DOCUMENTO
NOMBRE ACCIONISTA DE
CARGO
IDENTIFICACION
WINSTON ENRIQUE RODRIGUEZ
72.008.750 REPRESENTANTE LEGAL
BELEÑO
SUPLENTE
LUIS MARIO LLERENA DORIA 1.002.155.058
REPRESENTANTE LEGAL

Los accionistas constituyentes de la sociedad aprobaron la totalidad de los Estatutos propuestos.

WINSTON ENRIQUE RODRIGUEZ BELEÑO LUIS MARIO LLERENA DORIA

C.C. 72.008.750 C.C. 1.002.155.058
EXPEDIDA EN BARRANQUILLA EXPEDIDA EN BARRANQUILLA
FECHA DE EXPEDICION: 11-AGO-1997 FECHA DE EXPEDICION:31-ENE-2020