2DA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

“CIARA CHILE SpAL “

En Punta Arenas, a 19 de marzo, a las 10:30 horas, en Roca numero 817, oficina 38, Edificio El
Libertador de esta comuna se celebró la primera junta extraordinaria de acciones de CIARA CHILE
SOCIEDAD POR ACCIONES O CIARA CHILE SpA, en adelante e indistintamente la “sociedad”.
Presidió la reunión doña DORIS YOLANDA OBANDO SAAVEDRA, y actúo de secretaria doña
LIUTMILA PLANA SABIDO

Asistencia: La Presidenta señala que concurre a la presente junta, las accionistas quienes se
individualizan a continuación:

1. Doña DORIS YOLANDA OBANDO SAAVEDRA, cedula nacional de identidad número

25.170.237-3, por el 60% de acciones ordinarias de la seria única equivalentes a la suma
de $24.000.000 de pesos del capital social;
2. Doña LIUTMILA PLANA SABIDO, cedula nacional de identidad numero 25.545.342-4, por el
40% de acciones ordinarias de la seria única equivalentes a la suma de $16.000.000 de
pesos del capital social;

Calificación de poderes: Revisados los poderes presentados por los representantes de los
accionistas, se estima que los mismos se encuentran ajustados a derecho. Se deja expresa
constancia que ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de
calificación de poderes. En razón de lo anterior, la junta, por unanimidad de los presentes en la
sala, acordó tener tales poderes por aceptados. i

Formalidades de la Convocatoria: La Presidenta solicita que se deje expresa constancia en acta del
cumplimiento de las siguientes formalidades para la celebración de esta junta:

a) La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley N° 18.046, por lo
cual se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por
existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto.
b) Que efectivamente se encuentran presentes en la sala los titulares del 100% de las
acciones en las que se divide el capital de la sociedad, ya sea personalmente o
debidamente representados, según consta en el Registro de Accionista de la sociedad,
pudiendo participar los asistentes en conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la
Ley N°18.046.

Instalación de la Junta: La Presidenta señaló que, conforme al quórum asistente, se da por

instalada la Junta y abierta la sesión.

Objeto de la junta: El Presidente manifestó que el objeto de la junta es someter a aprobación de

los accionistas, las siguientes materias:
 1. Realizar venta de la totalidad de las acciones pertenecientes a LIUTMILA PLANA SABIDO, a
doña DORIS YOLANDA OBANDO SAAVEDRA.

Acuerdos: Luego de analizar la propuesta, los accionistas aprobaron por unanimidad:

a) Aprobar la venta de la totalidad de las acciones pertenecientes a doña LIUTMILA PLANA

SABIDO, Cedula Nacional de Identidad numero 25.545.342-4, domiciliada en Waldo Seguel
numero 118-A, de esta comuna a doña DORIS YOLANDA OBANDO SAAVEDRA, cedula
nacional de identidad número 25.170.237-3

En consecuencia, se reforman los estatutos de CIARA CHILE SpA, materializando los acuerdos ya
refrendados en los siguientes estatutos:

ESTATUTO ACTUALIZADO CIARA CHILE SpA

TITULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.- ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE: El

nombre de la Sociedad será "COMERCIAL CIARA CHILE SpA", pudiendo funcionar y actuar, inclusive
ante Bancos y Entidades Financieras con el nombre de fantasía de CIARA CHILE SpA. ARTÍCULO
SEGUNDO: DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad será la comuna de PUNTA ARENAS, Región de
MAGALLANES Y DE LA ANTARTICA CHILENA, sin perjuicio de que pueda establecer agencias,
sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO:
DURACIÓN: La Sociedad comenzará a regir con esta fecha y tendrá una duración INDEFINIDA.
ARTÍCULO CUARTO: OBJETO: El objeto de la sociedad será VENTA AL POR MAYOR Y POR MENOR
DE CALZADOS Y ACCESORIOS DE CUERO, la realización de todas aquellas actividades comerciales o
industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. TITULO SEGUNDO: DEL
CAPITAL SOCIAL.- ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $40.000.000 de
pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y con el siguiente
valor nominal: $40.000 pesos. El Capital queda totalmente suscrito y pagado en este acto en la
forma indicada en los artículos transitorios de esta actuación. Las acciones podrán ser emitidas sin
la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre
totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. TITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN
SOCIAL.- ARTÍCULO SEXTO: La sociedad será administrada conjuntamente e indistintamente por 2
Administradores. El o la representante ante el SII es DORIS YOLANDA OBANDO SAAVEDRA, Rut
25.170.237-3. Administradores: LIUTMILA PLANA SABIDO, Rut 25.545.342-4; DORIS YOLANDA
OBANDO SAAVEDRA, Rut 25.170.237-3 quienes actuarán en nombre de la sociedad y la
representarán. ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración se sujetará a las siguientes reglas: El(Los)
administrador(es) podrá(n) ser remunerado(s) por sus funciones, y la cuantía de su remuneración
será fijada por la Junta de Accionistas. El(Los) Administrador(es) conjuntamente podrá(n) delegar
parte de sus facultades de administración de la Sociedad en terceros, y asimismo, podrá delegar
poderes para objetos determinados especialmente. ARTÍCULO OCTAVO: Los Administradores de la
sociedad estarán premunidos de todas las facultades propias de un factor de comercio, y en
especial, de las que se señalan a continuación. REPRESENTACION ANTE INSTITUCIONES Concurrir
ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones
de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o
personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes y
demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones. REPRESENTACIÓN ANTE
SOCIEDADES Y ASOCIACIONES Representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas las sociedades,
comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad
forma parte o en que tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario; con facultad de
intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que
corresponda conforme a la ley, estatutos o convenios que la rijan y para que ejerza todos los
derechos que en ella correspondan a la sociedad. CELEBRACION DE CONTRATOS Celebrar
contratos de promesa, compraventa, arrendamiento, con o sin opción de compra, leasing,
factoring, permuta, comodato, depósito, transporte, concesiones, y, en general toda clase
contratos nominados e innominados, pudiendo comprar, vender, adquirir, transferir y enajenar a
cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso
valores mobiliarios, acciones, bonos, moneda extranjera, efectos públicos o de comercio, y
derechos de cualquier naturaleza; fijar precios, rentas, renunciar derechos y acciones y,
especialmente la acción resolutoria, cabidas o deslindes, condiciones de pago, plazos y demás
cláusulas, modalidades y estipulaciones que sean de la esencia, de naturaleza o meramente
accidentales; aceptar toda clase de garantías que se constituyan a favor de la Sociedad.
CONSTITUCION DE GARANTIAS Constituir toda clase de garantías, hipotecas, prendas, fianzas
simples y/o solidarias, avales en letras de cambio o pagarés, constituirse en codeudor solidario,
warrant, gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; constituir
servidumbres activas o pasivas; posponerlas. CONTRATOS DE TRABAJO Celebrar contratos de
trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios
profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de
arrendamiento de servicios; fijar remuneraciones, honorarios, bonos, etc. CONSTITUCION DE
SOCIEDADES Constituir sociedades de cualquier clase, de comunidades o asociaciones de
corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y
voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme
parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o
comunidades sin limitación alguna. OPERACIONES CON CHEQUES, LETRAS, PAGARES Y OTROS
DOCUMENTOS MERCANTILES Girar, suscribir, cancelar, aceptar, endosar, reaceptar, renovar,
prorrogar, revalidar, descontar, cobrar, protestar cheques, letras de cambio, pagarés, y demás
documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o
extranjera; Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios,
efectos públicos y de comercio. COBRAR Y PERCIBIR Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente
todo cuanto se adeude a la Sociedad a cualquier título que sea en dinero, en otra clase de bienes
corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera.
OPERACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS Representar a la Sociedad en los
bancos e instituciones financieras con las más amplias facultades que se precisen; darles
instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente
bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas, sea mediante
cheques, órdenes de pago o transferencias electrónicas, imponerse de su movimiento,
modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y
retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner
término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista o a plazo, hacer depósitos en ellas,
retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda
nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados
respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía; asumir riesgos
de cambio, liquidar y/o remesar divisas y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias
en moneda nacional o extranjera. CRÉDITOS Celebrar con los bancos comerciales, instituciones de
crédito, corporaciones de derecho público o privado, sociedades civiles, comerciales o de otro
orden, con el Banco del Estado de Chile, con particulares o con cualesquiera instituciones
nacionales, extranjeras o internacionales, contratos de préstamos y de mutuo. DERIVADOS
Celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos
derivados. SEGUROS Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos
y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros. REGISTRO DE MARCAS solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de
invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual; realizar todos los actos y
gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual y mantener su
vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazo que fueren procedentes; deducir
oposiciones o solicitar nulidades; convenir licencias de explotación de marcas comerciales,
patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de
contratos en relación con estas especies de dominio. OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR
Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales,
estando facultados para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o
actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco
Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y
firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables
o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra
documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y
solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada
operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de
comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos
de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general,
ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado
cumplimiento del encargo que se les confiere. PAGOS Y EXTINCION DE OBLIGACIONES Pagar en
efectivo, por dación en pago de bienes muebles e inmuebles, por consignación, subrogación,
cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera. FIRMA DE
DOCUMENTOS Y RETIRO DE CORRESPONDENCIA. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en
general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos
públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o
convenientes; retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre,
marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas,
encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar
la correspondencia de la Sociedad. REPRESENTACION JUDICIAL Representar judicialmente a la
Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial
contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que
incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda
contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con
declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o
extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas. MANDATOS Conferir mandatos y poderes
generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, aceptar en todo o en parte, sus poderes
cuantas veces lo estimen necesario. AUTOCONTRATACIÓN: Autocontratar. TITULO CUARTO.- DE
LOS ACCIONISTAS.- ARTÍCULO NOVENO: JUNTAS DE ACCIONISTAS: Las Juntas Ordinarias de
Accionistas se celebrarán una vez al año dentro del primer cuatrimestre siguiente a la fecha del
balance. ARTÍCULO DÉCIMO: COMUNICACIÓN DE LA SOCIEDAD: COMUNICACIÓN DE LA
SOCIEDAD. La comunicación entre la sociedad y los socios/accionistas se realizará mediante correo
electrónico o carta certificada. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS: Las
diferencias que ocurran entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o
liquidadores, y la sociedad o sus administradores o liquidadores, serán resueltas por un árbitro de
carácter mixto, designado de la siguiente forma: El árbitro será designado por los Tribunales
Ordinarios de Justicia;. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: La
distribución mensual de las utilidades líquidas de la sociedad se realizará a prorrata de acuerdo a
la participación social de cada accionista, descontados previamente todos los gastos fijos
correspondientes al funcionamiento de la empresa. TITULO QUINTO.- OTROS PACTOS. ARTÍCULOS
TRANSITORIOS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Las acciones en las que se encuentra dividido
el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera:
A) LIUTMILA PLANA SABIDO suscribe: 400 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la
suma de $16.000.000 de pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que
en este acto ingresan a la caja social. B) DORIS YOLANDA OBANDO SAAVEDRA suscribe: 600
acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de $24.000.000 de pesos del capital
social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social.

Cumplimiento de Acuerdos: Por unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se
conviene en llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente junta.

Firma de la Lista de Asistencia y del Acta: Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes
con derecho a voto, en conformidad al artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, que el acta
que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya
individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto
los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por
otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad.

Reducción a Escritura Pública o Protocolización del Acta: La Junta acuerda, por unanimidad,
facultar tanto a DORIS YOLANDA OBANDO SAAVEDRA, como a LIUTMILA PLANA SABIDO, y
tambien a doña CLAUDIA XIMENA VELASQUEZ ARTEAGA y a don SEBASTIÁN ANDRÉS CÁRDENAS
SANTANA, para que estos, conjunta, separada e indistintamente procedan a reducir la presente
acta escritura pública o la protocolicen ante notario público.

Cierre de sesión: El Presidente agradece la asistencia a la Junta, y no existiendo más temas que
abordar, se levanta la sesión a las 11:15 horas.
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