CUADRO DE LAS S.R.

CARÁCTER DE LA SOCIEDAD:

¿Qué tipo de sociedad estamos por analizar? ¿Es comprensible o es oportuno incluirla
en uno u otro tipo personalistas o capitalistas a las sociedades SRL? ¿Cabe su ubicación
en esos moldes clásicos? ¿Dónde la ubicamos? En general tenemos que establecer un
parámetro para el carácter de esta sociedad sin tener en cuenta la clasificación, eso lo
desarrollamos después. Pero una mirada general teniendo la presencia de esa
clasificación ¿dónde podríamos ubicarlas? Constituye un tercer género, una sociedad de
naturaleza hibrida, entonces las SRL no pueden ser ubicadas en toda su extensión dentro
de las personalistas ni tampoco en las capitalistas entonces ¿Dónde la ubicamos? ES
UNA SOCIEDAD MIXTA O DE TERCER GÉNERO O HIBRIDA (participa de
caracteres de las personalistas y de las capitalistas), pero acá tenemos que hacer la
aclaración pertinente no es que sea ni capitalista, ni personalista si no que se le aplica
los caracteres de las personalistas y de las capitalistas (muy importante) es decir no la
encuadramos en ninguna porque es hibrida, tercer género, pero en su regulación legal
advertimos la aplicación de los caracteres atribuibles en algunos casos a la personalista
y en otros casos a la capitalista. (No decir equivocadamente que son personalistas y
capitalistas en lo que hace a la determinación de ese concepto mixto, PARTICIPA DE
CARACTERES DE LAS PERSONALISTAS Y CAPITALISTAS)

INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN:

Para constituir una sociedad SRL ¿Qué me permite la ley? Vimos el articulo 4 en la
parte general donde me decía las sociedades se pueden constituir o modificar por
instrumentos públicos o privados ¿Qué aplicaríamos aquí? INSTRUMENTO
PÚBLICO (escritura pública) O PRIVADO (con certificación de firma por
escribano, lo que hace el notario o el fedatario público no es dar fe al contenido del
instrumento sino solamente a ¿las firmas y las habilidad? de quien se presentan ante el a
los efectos de verificar su identidad)

Cuando nosotros hablamos de instrumento público o de escritura pública va de suyo que

ese instrumento al que aludimos tiene que reunir todos los recaudos establecidos en el
artículo 11 de la LGS (Osea los elementos NO tipificantes). Naturalmente acá
supongamos que les toque en el examen tienen que desarrollar con la misma amplitud
que lo hemos señalado cuando hablamos de las personalistas, es decir que es lo que
debe constar en un instrumento no solo entrar a los análisis de los distintos ítem o
cláusulas que establece el artículo 11 si no también lo referido a como iniciamos el
contrato lugar y fecha, jurisdicción y la explicación que cabe a cada una de esas
nociones y la importancia que tiene para la sociedad.

Una vez que tenemos ese instrumento viene

LA INSCRIPCION:

Acá vamos a ver cómo va cambiando esa situación que nosotros veíamos en las
sociedades personalistas que solo requerían la inscripción en el registro público acá se
agrega un recaudo, APARTE DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO
REQUIERE QUE PREVIAMENTE SE PUBLIQUE POR UN DÍA UNA MINUTA
DEL ESTATUTO EN EL BOLETÍN OFICIAL, o sea agregamos un ingrediente
previo a la inscripción publicación en el boletín oficial.

Y ahí reconozcan con algún detalle “LA SOCIEDAD LOGRA EL CARÁCTER DE

REGULAR” artículo 7 lo que implica reiterando lo dicho en las otras sociedades que a
partir de este momento a través de esa inscripción de carácter constitutivo va empezar a
recibir todos los beneficios del tipo, antes de ese momento la sociedad se reputa
sociedad en formación.

DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL:

¿Qué podemos decir de la denominación? La denominación es el nombre de la sociedad

y responde a un atributo de su personalidad como persona jurídica de derecho privado

Pero acá tenemos que hacer una aclaración ¿esta sociedad puede tener la posibilidad de
llevar razón social también? Se acuerdan que cuando analizamos las personalistas vimos
que están las dos opciones denominación o razón social. Y cuando habla de
denominación hablamos de la subjetiva y también hablamos de la objetiva que era la de
fantasía y la razón social atribuíamos a un requisito esencial al conjunto de
responsabilidad ilimitada solidaria y subsidiaria.

Entonces no podemos considerar esa posibilidad en esta sociedad porque la

responsabilidad de los socios es limitada. Ese es un factor que no deben olvidar o sea el
tema denominación o razón social está vinculada a la responsabilidad el que le va
habilitar que será el hilo conductor de no cometer errores en este ítem es justamente la
responsabilidad. No es posible por esa limitación que lleven razón social.

Denominación.
##ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más
socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su
abreviatura o la sigla S.R.L.

¿Qué puedo tener también una denominación objetiva o no? Si porque es discrecional y
no está prohibido que tenga una denominación objetiva entonces rige el principio de
derecho lo que no está prohibido está permitido en tanto se refiera a denominación, de
manera que aquí también es viable que la denominación pueda ser subjetiva como lo
señala la ley agregando por supuesto el tipo de sociedad o su abreviatura y también
puede ser objetiva o de fantasía. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente
al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Entonces acá descartamos la posibilidad de razón social, entonces la sociedad de
responsabilidad limitada girara bajo la denominación y ponemos la opción, subjetiva
indicando los nombres o la objetiva la de fantasía

CAPITAL:

Aquí hay una peculiaridad en el tratamiento en uno de los tipos de capital. Este tipo de
sociedad presenta la particularidad de que su capital social se divide en cuotas y cada
cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto aquel
socio que mas cuotas haya aportado será quien tenga mayor poder de decisión.

 Capital suscripto
 Capital integrado

Como regla general de todos los tipos societarios ¿Cómo debe ser la suscripción? 100%
y acá viene lo peculiar que ya vamos a tener como adoptado esto para las que vienen
también la integración. En las personalistas la integración del capital se fijaba en el
estatuto dentro de un tiempo razonable, era convencional, era contractual el estatuto lo
fijaba. En cambio acá, En este caso se debe integrar un mínimo de 25% y el resto
integrar en un plazo no mayor de dos años.

Entonces fíjense acá hay dos cosas que aclarar:

 Primero que establece un importe mínimo que tienen que cumplir las sociedades
para poder tener todo ese proceso de llevar a la inscripción entonces dice 25%
del capital suscripto, pero acá aclara y esto fue objeto de una modificación
porque antes decía desde la constitución. Acá Cuándo se torna exigible la
acreditación del 25% a través de ese depósito en banco oficial, acá cambia
porque dice para no tener inmovilizado el capital desde que emitimos el
instrumento la exigibilidad es decir el 25%, la vamos a tener a partir del
momento de la inscripción, es el momento donde yo tengo que acreditar que
cumplí con ese recaudo mínimo exigido en la ley.

Cuando hablamos de capital suscripto hablamos del capital comprometido, si tenemos

600 millones yo me comprometo con todos los socios a suscribir a comprometerme por
el 100%. Por eso distinguimos los dos tipos de capital, capital suscripto 100% y capital
integrado el efectivamente aportado

Entonces a partir de ese piso nos está diciendo 25% mínimo acreditable al momento de
la inscripción con la boleta de depósito del banco oficial la fundamentación del cambio
de, porque antes decía ya desde la constitución, fíjense que tiene 30 días para inscribirse

Pero como nosotros tenemos el 100% comprometido con esa exigencia mínima me
queda el saldo que representaría el 75% y ahí también me pone un techo me dice ese
75% o el saldo de que hablamos tomando en cuenta la determinación del 25% mínimo y
el resto lo tiene que cubrir dentro de los dos años lo que implica que ese es el tiempo
máximo pero eso no obsta a que yo estatutariamente puede establecer un plazo menor,
puede establecer 6 meses, puede establecer 12 meses lo que convengamos nosotros en el
estatuto pero no me puedo pasar de los 24 meses.

A ustedes que les parece ¿Por qué esa exigencia de establecer un techo en la integración
del capital? ¿Qué argumentos podríamos dar para decir dentro de los dos años tiene que
estar integrado el capital? Porque el desarrollo del objeto es la viabilidad del
cumplimiento del objeto, sino tenemos el capital también se obstruye. No hacerlo viene
toda la consecuencia para el socio que no integra hasta que puede llegar hasta su propia
exclusión pero siempre con la posibilidad de buscar las alternativas de cumplimiento a
la integración.

A partir de ahora nosotros tenemos la posibilidad de los aportes

APORTES:

¿En que podrían consistir los aportes? En dinero o en especie. Y especies ¿Qué
hablamos cuando decimos especie? Acá por ejemplo prestaciones de hacer ¿pueden ser
o no? Porque estoy tomando esto, porque esto tiene que ver con lo que acabamos de
decir de la integración, cuándo nosotros integramos podemos integrar un aporte de dos
maneras. Si hacemos en efectivo naturalmente lo vamos a poder fraccionar. En cambio
si lo hacemos en especie tenemos que integrar totalmente, porque si yo quiero aportar
un equipo de computación no puedo poner la pantalla el monitor y no poner lo que
permite la CPU, o una silla, o una mesa el tablero y no las patas.

Entonces cuando es efectivo admite la posibilidad de esa integración mínima e ir

cumpliendo sucesivamente el saldo en ese techo máximo pero si hablamos de aportes en
especie la integración tiene que ser total. Nos encontramos con un tema para hacer
aportes en especie tenemos que someterlo a valuación y esto trae aparejado también
consecuencias jurídicas para esa integración efectiva.

El aporte en especie exige la ley en el artículo 39 de la parte general en las sociedades

donde se responden limitadamente que deben ser bienes dados en propiedad
determinados y susceptibles de ejecución forzada (YA QUE AL SER LIMITADO LOS
ACREEDORES DEBEN PODER TENER LA CAPACIDAD DE COBRAR SU
DEUDAS). Entonces como ordenamos esto, depende del tipo de bien que yo voy a
aportar y de la manera que voy a aportar va a traer consecuencias y responsabilidades
extendidas a la que inicialmente tiene el tipo como característica atribuible a los socios,
que quiere decir aquí la responsabilidad que vamos a llenar en otro ítem pero quiero que
lo tengan presente aquí también es limitada, los socios responden limitadamente pero la
misma norma se encarga de hacer referencia salvo o exceptuando las excepciones del
artículo 150, y

Cuando tenemos extensión de responsabilidad en ser ilimitada y solidaria es porque

se refiere a todos los socios que están obligados a hacer ese aporte, cuando ese dinero en
efectivo y yo integre el 25%, o sea me falta hasta que yo integre el saldo total del 75%
yo recién ahí me voy a liberar de esa ampliación de responsabilidad ilimitada y
solidaria. El otro ese supuesto, ese es un supuesto entonces si yo no integre todo el
100% voy a responder hasta que cumpla el saldo del 75% que me falta, si yo integro
todo me eximo de esa responsabilidad y vuelvo a retomar la responsabilidad del tipo
como socio que soy.

Pero cuando yo hago la aportación en especie bajos las características que les mencione
que hace referencia al artículo 39 allí yo tengo que someter a valuación, si yo hago una
sobrevaluación, si me excedo a la valuación que debe tener este bien en el mercado yo
voy a responder con esa amplitud por esa sobrevaluación.

Tenemos que someter a la valuación teniendo en cuenta LOS ANTECEDENTES

JUSTIFICATIVOS DE LA VALUACIÓN, pero acá a que se enfrentaba esta situación
si nosotros hacíamos esa valuación a través de las formas tradicionales a que podía ser
impugnada la valuación y de un valor que nosotros queríamos atribuir sobre efecto de
cumplir con nuestra obligación de aportar no resulta la correcta entonces vamos a tener
problema porque vamos a tener que o reajustar con dinero en efectivo u otro bien que
complete lo que yo pretendí como aporte y era. Es por eso que una forma de
exceptuarnos de esta amplitud de responsabilidad es hacerla con pericia judicial.
¿Cómo me eximo de esa responsabilidad? Si hago con pericia judicial y con ese
mantenimiento que tiene el bien para no ser conmovida en el caso incluso de concurso y
quiebra.

Aporte en especie (sobre valuación responsabilidad extendida artículo 150) (se exime
del artículo 150 integración total hablamos del efectivo). Eximición aporte en especie
valuación pericial, pericia judicial. Entonces tenemos la opción de no caer en esa
extensión de responsabilidad si obramos de esa manera.

No olvidar prestaciones accesorias artículo 50 no es aplicable aquí la solución de tener

como parte integrante de la sociedad de ese pretendido o presunto socio es aplicar las
reglas del artículo 50 que para poder hacer prestaciones accesorias tengo que ser socio
de manera tal que yo tengo que tener una parte de cuotas y tengo que cumplir esos
recaudos que mencionamos integrar de la manera y también la posibilidad del saldo o
bien en especie, tengo que tener algo que me permita ser considerado socio, o sea no
podemos solamente hablar de prestaciones accesorias sin ver el nexo de estas
prestaciones accesorias a su condición de socio.

Entonces pueden estar dispuestas para las cuotas o para las acciones pero como estamos
hablando de SRL vamos a tener simplemente que pueden ser tan conexas a las cuotas
estas prestaciones accesorias de manera tal por ejemplo si se nos da la hipótesis de que
alguien viene a consultarles a ustedes en el estudio jurídico con estas pretensiones de
querer incorporar a un socio que tenga estas habilidades, le van a decir si puede
incorporarse pero previamente tiene que constituir su calidad de socio haciendo un
aporte mínimo por lo menos para considerarlo tal y allí podemos hablar de considerar el
estatuto esta presencia de prestaciones accesorias ¿Por qué? Porque si no está previsto
en el estatuto se entiende que son obligaciones a cargo de tercero que tienen otro
tratamiento.
Fíjense que acá hay algo interesante con los aportes, ¿pueden ser los aportes grabados o
que tengan alguna medida cautelar aquí? ¿Hay algún tratamiento especial dentro de la
normativa de las SRL?

##ARTÍCULO 156: Derechos reales y medidas precautorias.

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas
precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público. Se aplicará lo dispuesto
en los artículos 218 y 219.
Ese es un dato que no tuvimos en otras tipicidades. Entonces tener en cuenta la
aplicación del artículo 156 segundo párrafo, es un dato que no lo teníamos en los otros
tipos, incluso hace referencia a la aplicación de dos artículos, o sea de aplicación en la
interpretación.

¿Qué otra novedad tenemos aquí con respecto al tema de aportes? Hay algo que no
tenemos en ningún tipo social LAS CUOTAS SUPLEMENTARIAS que hacen
referencia al capital y que demanda su tratamiento también porque esas cuotas deben
tener el aporte del socio.
 Primer condición: Aquí las cuotas suplementarias deben estar previstas en el
estatuto
 Segunda condiciones: es requerida por la sociedad o por mayoría del capital, no
integra el capital.

¿Dónde va figurar? ¿Dónde se va a contabilizar? En el estado de situación de

patrimonio neto, ahí va estar apareciendo.

Hay más ahí también que decir la profesora dio todas las características, y hay otra cosa
la proporcionalidad de cubrir esa cuota suplementarias van a estar dadas en función a la
parte de cuotas que tenga cada uno de los socios, pero puede surgir la situación que
algunos de los socios no quiera, entonces nacen esos derechos que señalamos que es el
derecho de acrecer y de preferencia de los otros socios ¿Qué quiere decir esto? Lo
que yo no ejercí como derecho a integrar porque no me intereso, no estoy tampoco
obligado, lo van a ejercer los demás socios en la proporción de sus respectivas cuotas en
lo que el socio que no ejerció el derecho le correspondía. Acá también funciona el
derecho de acrecer cuando algunos de los socios no integra parte de esas cuotas
suplementarias, es decir no ejerce el derecho y también la obligación en el caso que así
lo haya asumido y a través del ejercicio del derecho de acrecer lo no ejercido por ese
socio es tomado por el resto en la proporción de sus tenencias de cuotas.

Pregunta alumno: o sea que ese socio va disminuyendo su participación

Profesora: no porque no es capital, es suplementario no integra el capital, es como un

soporte que tiene, es un adicional, pero el tema él va a tener pero no integra el capital.
Es una figura típica de soporte de funcionamiento societario, es decir de contribución
voluntaria, ¿voluntaria en qué sentido? Uno puede o no adherirse con el ejercicio, yo
puedo no ejercer y entonces a los fines de cumplir el objetivo el otro acrece su porción y
actúa en consecuencia, esos resultados, por eso es que se ubica contablemente en el
estado de patrimonio neto.

##Artículo 151 - Cuotas suplementarias.

El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen más de la mitad del capital social.
Integración.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido
publicada e inscripta.
Proporcionalidad.
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la
inscripción.

En el estatuto tiene que estar previsto, y si nosotros queremos hacer después vamos a
tener que reformar el estatuto después para incorporar una cláusula que así lo establezca

No hay desigualdad porque yo tengo acceso a suscribir esto, a adquirir a tener parte
proporcional de esa cuota suplementaria y si yo no lo ejerzo es por un derecho que yo
así decido, así como hacerlo no hacerlo, y para que no quede ocioso y que cumpla el
objetivo que se busca para esa cuota suplementaria que se le ofrece que el otro socio
pueda tomar lo que proporcionalmente le correspondía.

Obviamente fíjense que dice puede entonces contractualmente tiene que estar previsto
naturalmente para que esto proceda, ahora si después de constituida la sociedad yo no
he previsto esto, esto naturalmente para poder incorporarla tenemos que reunir las
mayorías necesarias para la reforma de estatuto e incorporarla como clausula y hacer
operable cuando la sociedad así lo determine. Si no está previsto en el contrato la otra
alternativa que me queda es aumento de capital con las modificaciones y con los
requisitos que me pide la ley para modificar el capital.

Esta es una de las formas que abrevia el funcionamiento y lo que significa el dislate de
una modificación de estatuto, pero atención estas cuotas suplementarias llamada así por
la naturaleza que impone el considerar la forma en que van a integrar las partes de esa
porción, no integra capital, es decir va estar inconmovible la cláusula quinta del articulo
11

PARTES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL:

¿Cómo se llamaba las partes en que se divide el capital? Cuotas

Caracteres de las cuotas ¿Qué caracteres tiene? Son de igual valor y se dividen por 10
pesos o su múltiplo. No están representadas en títulos, solo constancia en el estatuto en
esa cláusula de capital ahí va estar la cuota

Característica de las cuotas:

 No esta representadas en títulos

 El valor se dividen por 10 o sus múltiplos
 No se pueden prohibir, se pueden limitar contractualmente
 Son embargables y ejecutables

El principio básico que son libremente trasmisibles artículo 152, principio libre
transmisibilidad, lo que la ley veda es la prohibición, pero permite la limitación

Entonces ¿Cuál es la regla acá? Libre transmisibilidad no se puede prohibir pero se

puede limitar

Ejemplos de limitación ¿Cuáles serían? Establecer en el estatuto que se puede

transmitir con las ¾ partes de los socios, las mayorías necesarias por ejemplo
mayorías –mitad más uno –mayoría absoluta eso se lo fija estatutariamente o bien
el ejercicio del derecho de preferencia, esas son formas de limitar.

Entonces vamos a seguir la secuencia no están materializadas y su existencia esta

previstas en el estatuto. Su valor igual de $10 o sus múltiplos. Libre transmisibilidad no
se puede prohibir, se puede permitir limitación

Que otros caracteres vimos en la parte de interés que podemos tratar aquí también
¿se puede embargar? ¿Se pueden ejecutar? Dice son pasible de ejecución forzada, eso es
el tipo de aporte, entonces ¿Qué surgiría de eso? ¿Son embargables las cuotas? Si
pueden ser embargables, y en el caso de ser embargadas ¿qué se puede hacer con ese
embargo? El embargo es una medida cautelar, pero si yo ya trabe la medida para hacer
efectivo eso ¿Qué viene? Entonces ¿cuál es el otro carácter? Lo que es embargable es
ejecutable, entonces ahí se dan las dos. Son embargables y son ejecutables.

RESPONSABILIDAD:

¿Cuál es la responsabilidad en esta sociedad? Responsabilidad limitada de los

socios, esto es importante ¿Por qué digo que es importante poner de los socios?.
Porque la sociedad responde con todo su patrimonio ¿Por qué? Porque es un sujeto de
derecho diferenciado ¿y porque más, por ser sujeto tiene Patrimonio ¿Qué es el
patrimonio para un sujeto de derecho? Es un atributo, todas las sociedades sea cual
fuera el tipo responde con todo su patrimonio lo que la ley precisa de manera clara e
inconfundible en cada uno de los tipos la responsabilidad de los socios porque es una
estructura diferenciada, los socios y la sociedad como sujeto de derecho diferenciados.

Y acá me dice que es limitada de los socios salvo excepciones por el saldo que falta
integrar, por las dos hipótesis que señalamos si es en efectivo por el saldo y si es en
especie por la sobrevaluación para resumir salvo las excepciones del artículo 150

CLASES DE SOCIEDAD DE S.R.L:

 Menos de 50 millones
 Más de 50 millones

Y para tener referencia de donde sale este valor, esto sale de tomar como base para
clasificarlas el artículo 299 inciso 2 donde tratan las sociedades anónimas. Estas sumas
son móviles y 50 millones es el monto que se toma para partir y dar una caracterización
diferente a las S.R.L en esas dos categorías (tener presente de donde derivan esos 50
millones y esto va movilizarse a lo mejor en algún momento se modifica y vamos hablar
para la caracterización de las sociedades la que fije el 299 inciso 2)

LOS SOCIOS: 1 a 50 socios como maximo

En ninguna sociedad tenemos un número límite de socios salvo en las SRL, es decir si
se constituye una sociedad con 51 socios Bajo qué régimen la somete a esta sociedad?
Sección IV. No se ajustan a ninguno de los tipos, yo no cumplí con el recaudo de la
inscripción y directamente voy a para a la sección cuarta como sociedad libre, como
sociedad que no reúne el requisito del tipo, pero ya no podemos anunciar la
irregularidad como una causal, si no solamente no cumple algún recaudo.

>>>INCORPORACION DE HEREDEROS.

Con la muerte del causante, se habilita de derecho el régimen sucesorio. Si el contrato previera
la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los
socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad. En el transcurso actuará
en su representación el administrador de la sucesión. Tiene un derecho más el socio que se
incorpora acá, que es de cambiar su parte y pedir a pasar a ser comanditario y para eso
¿qué tiene que hacer? Transformación del estatuto acá.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las
cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la
sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los
quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá
ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente

ORGANIZACIÓN:
Decimos que las SRL son de organicismo diferenciado hay órganos diferenciados que
realizan cada uno una función de las mencionadas la administración, la fiscalización y el
gobierno.

ADMINISTRACION:
¿Cuál es la situación en este punto de las SR.L? si nosotros tomamos las S.R.L de
menos de 50 millones ¿pueden determinar allí en el articulado que dijo la profesora en
cuanto a la administración? ¿Quién administra acá? La gerencia, la gerencia es un
órgano que está compuesto por gerentes, pero una cosa es hablar de gerentes como era
el antiguo factor y otra cosa es tomar la gerencia como órgano.

¿Quiénes administran? ¿De dónde podemos extraer que la gerencia es el órgano de

administración? Del artículo 157 de la ley ahí me dice que quien administra en las S.R.L
se hable de las menos de 50 millones o la de más de 50 millones es la gerencia, sean
socios o no. ADMINISTRACIÓN- LA GERENCIA es de aplicación como una
exigencia del tipo tanto para las sociedades de menos de 50 millones, como a las
sociedades de más de 50 millones, la tenemos presente
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de
silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

En cuanto al plazo de duración puede ser determinada o indeterminada la

designación de los gerentes dentro del órgano gerencia.

¿Cómo es el enunciado de la norma del artículo 157? Acá puede ser de uno o más
gerente Plazo determinado o indeterminado como norma supletoria de aplicación la que
corresponde al directorio en las sociedades anónimas, es el órgano que se identifica en
las anónimas. Acá ¿saben porque se permiten que pueda ser de plazo indeterminado

Repetición: El plazo se establece contractualmente y se puede renovar indefinidamente

las veces que fuera necesario pero acá hay una opción distinta que es la que pueda tener
plazo indeterminado la designación de los gerentes ese supuesto es de aplicación en los
casos que la gerencia es designada en ciertos sujetos que por sus caracteres personales,
sus condiciones particulares y de intuito personae hace necesario que sea él y no otro,

Y en el caso que estuvieran disconforme tienen que ejercer el derecho de receso e irse,
por eso es que se aplica en varias situaciones el de ser indeterminado esto tiene también
su consecuencias. Se acuerdan cuando hablamos remoción vieron que acá son
reelegibles también al igual que el directorio, pero se aplican supletoriamente esas
normas

También tenemos que agregar que el rol de gerente lo pueden tener los socios o bien
terceros naturalmente sin lugar a dudas que tiene que ponerse en el estatuto
determinando quienes van a integrar la gerencia o si no se entiende que también es
indistintamente o bien el tercero sin duda porque tiene que estar de forma explicita.
FISCALIZACION:
 La de menos de 50 millones: es optativo si nada dice en el contrato se entiende
que todos los socios fiscalizan (como las personalistas). Puede o no tener y si no
tiene aplicamos el artículo 55 primera parte ¿a qué se parece aquí? A las auto-
organicistas de tener un organismo diferenciado con la gerencia, en la
fiscalización vemos un dato nuevo al optar y no tenerla renace la facultad de los
socios de fiscalizar, características de las personalistas, si yo opto por no tenerla,
ya tengo un dato muy parecidas a aquellas por eso le decimos mixta o hibrida
porque acá no tenemos todavía poder definir si es auto-organicista en el sentido
estricto o de organicismo diferenciado
 La de más de 50 millones: tiene un órgano de fiscalización sindicatura o consejo
de vigilancia, entonces ahí me está exigiendo órganos típicos, pero ahí es
obligatorio. Entonces tenemos ya administración gerencia, fiscalización
sindicatura o consejo de vigilancia ahí ya me está imponiendo como obligatorio,
acá le damos vida a la última parte del artículo 55, decía excepto las S.R.L del
supuesto del 158 ahora estamos dando la verdadera ubicación normativa de ese
dispositivo general del artículo 55 en la primera parte dice todos fiscalizan, que
es lo que podían hacer todos, salvo en las S.R.L del artículo 158 o las anónima
salvo las del articulo 284 ahi ya me está dando las excepciones, me está diciendo
que es optativo ahí acá no, acá es obligatorio. Fíjense el perfil que señalamos
para la de más de 50 millones decimos exigencia como en el caso de menos de
50 millones gerencia y acá del órgano de fiscalización consejo de vigilancia o la
sindicatura obligatoria

GOBIERNO ¿Qué pasa con el gobierno? Como deciden:

 Las de menos de 50 millones reunión de socios. Cuándo decimos gobierno de la
sociedad por los socios ¿de qué estamos hablando? ¿Qué norma estamos
aplicando? La auto-organicista todos los socios gobiernan, acá me dice que es
informal, hasta le podría decir que tenemos que tomar una decisión podemos
estar en una piscina tomando un jugo y canalizamos nuestra decisión ante la
gerencia y ahí se forma la voluntad social
 La de más de 50 millones asamblea ¿Qué estamos diciendo? ¿Qué diferencia
hay entre una reunión de socio y una asamblea? Pero cuando hablamos de
asamblea ¿Qué involucra la actividad de la asamblea? Tiene que cumplir con
requisitos, la ley acá hace referencia que se aplica las disposiciones de la
anónima, y la anónima tenía la forma de convocatoria, la presentación de los
quórum, de las mayorías, de las decisiones y demás, lo único que acá es más
 flexible porque en vez de hacer esa comunicaciones que eran tediosas, costosas,
le tenemos que comunicar simplemente al socio en el domicilio que figura en el
estatuto que lo vamos a reiterar.

Entonces fíjense tomamos como punto de partida la de menos de 50 millones que

vimos:
 Tiene gerencia
 Opción de fiscalización, también fiscalización de todos los socios articulo 55
características de las personalistas
 Gobierno simple reunión de socio informal parecidas a las personalistas

Cuando hablamos de más de 50 millones:

 Tenemos la rigurosidad la misma que en la de menos de 50 millones
GERENCIA es el rasgo típico
 Tenemos exigencia en orden a la FISCALIZACIÓN me exige sindicatura o
consejo de vigilancia
 GOBIERNO ya me habla de asamblea

¿En qué situación se hallaría las S.R.L de menos de 50 millones?. Y en el otro caso más
de 50 millones ¿Cómo es? Organismo diferenciado.

En las S.R.L menos de 50 millones reunión de socio ¿Qué norma se le aplica? ¿Qué
norma determina la reunión de socios? Donde dice el principio general se establece en
el estatuto como van a gobernar ¿Qué número de artículo es? Artículo 159 eso involucra
que es informal, yo lo único que tengo que hacer es cuando todos los socios quieren
tomar una decisión social mandar la voluntad social a través de la gerencia y allí a
través de él se forma la voluntad social, establece cuanto están presente de la toma de la
expresión de voluntad social y allí se resuelve la cuestión, es lo más informal, o sea el
estatuto va establecer el mecanismo de funcionamiento eso es con respecto a las S.R.L
de menos de 50 millones.

Pero en la de más de 50 millones ¿Cómo es? ¿Qué se requiere? Asamblea. Pero fíjense
que ese apartado me dice algo incluso habla de un término para los balances para hacer
tratado también ¿Qué dice cuando hace referencia a ese tema de las asambleas? Ahí ya
le anticipe si bien se aplican supletoriamente las normas de la sociedad anónimas
cuando se refiere a asamblea no se le aplica la rigurosidad que establece la normativa de
la sociedad anónima.

Este articulo dice que resuelven los estados contables que deben hacerlos dentro del
cuarto mes de cerrado el ejercicio ¿Qué quiere decir esto? Supongamos que nuestro
cierre de balance opero el 31 de julio yo tengo que tratar en la asamblea dice dentro del
cuarto mes, yo tengo que llamar a asamblea dentro del cuarto mes, o sea agosto,
septiembre, octubre y noviembre dentro del cuarto mes yo tengo que llamar, puedo
realizar la asamblea inmediatamente pero no puedo pasarme del cuarto mes, es decir yo
puedo convocar y esperar trabajar por ejemplo en el primero de diciembre pero está bien
porque hice la convocatoria dentro del cuarto mes, ¿se entiende como se computa el
plazo de cuatro meses? lo que tenemos que hacer en tiempo es la convocatoria, pero
aquí la convocatoria tiene una especialidad no me requiere a mi hacerlo por edictos,
publicaciones y toda la exigencia de recaudos que me exige la anónima, acá lo tengo
que hacer mucho más sencillo y ahí también pone de manifiesto ese carácter personal yo
le tengo que comunicar la realización de esa asamblea al domicilio del socio que figura
en el estatuto y fíjense allí uno de los datos que podemos tener en cuenta porque en la
cláusula del artículo 11 se exige el domicilio es de relevancia de manera tal que si yo
cambio le tengo que notificar a la sociedad porque hace el ejercicio del derecho del
socio inalienable que tenga que notificar que el domicilio que está declarado en el
estatuto, entonces lo que vemos en la norma de las S.R.L hay mucha flexibilidad, menos
rigorismo formal que vemos después vamos con muchas estrictez en materia de
anónimas.

Vamos a la otra situación que es desdoblar las dos situaciones que pueden ser sometidas
a consideración del gobierno de las sociedades S.R.L vamos hacer la diferenciación que
hicimos también en las otras sociedades en aquellos casos en que se van a dictar
resoluciones que van a reformar el estatuto u otras resoluciones. ¿Cuál es el régimen
que se establece para la toma de decisiones? Teniendo en cuenta estas situaciones
resoluciones que modifican el estatutos u otros tipos de resoluciones

Artículo 160: ¿Cómo se toman las decisiones? ¿Cuáles son las alternativas?

MAYORIAS
##ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones
que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más
de la mitad del capital social. En defecto de regulación contractual se requiere el voto de
las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el voto
mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro. La transformación, la fusión, la
escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el
cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales
o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de
receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245. Los socios ausentes o los que
votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.Las resoluciones sociales que no
conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o
síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el
acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

Explicación de las mayorías: La regla general es el contrato, lo que yo regulo en el

contrato, ahí dice reglas que modifican el contrato. Primer regla regulación estatutaria
pero me dice cuál es la mayoría que necesito, la mayoría de capital, eso está previsto en
el estatuto ¿Cómo yo lo preveo? Que lo que quiero hacer ahí, puedo establecer también
¾ pero ahí también me toca me olvide no pude o no quise poner esa mayoría que
necesito para la toma de resoluciones que modifiquen el estatuto, la ley me resuelve me
dice cómo debo tomar ¾ partes, el silencio me lleva aplicación para el caso de
modificación ¾ parte.

Y después me habla de otra hipótesis porque puede ocurrir que la sociedad esté
integrada por dos socios no más, entonces ¿Cómo aseguramos esa transparencia esa
toma de decisión eficiente? Hay un socio que tiene la mayoría del capital porque tiene el
mayor caudal de cuotas y tiene que decidir una cuestión que modifique ¿Qué
situaciones vimos que daba lugar a la modificación del estatuto? ¿Qué situaciones
ameritaban la modificación de estatuto?

 –El capital aumento o reducción

 –cambiar el objeto
 –en el caso de la fusión por absorción
 –aumento de capital
 –cambio de domicilio
 –transformación.

¿Qué implica la modificación primero como noción general? ¿Qué es lo que estamos
haciendo? ¿Qué efecto jurídico tiene? Modificamos el contrato originario,estamos
hablando de situaciones sustanciales que modifica el estado de forma de redacción
original que puede afectar al socio porque no le interesa el cambio, una transformación
por ejemplo un aumento de capital que significa el desembolso de nuevo, a lo mejor
puede votar en contra, puede no interesarle el aumento de capital, está en la forma de
manifestación porque no es lo que él quería entonces ahí ejercerá el otro el derecho de
acrecer, el derecho de preferencia.

Entonces son sustanciales del contrato que incluso me dan a mí si no estoy de acuerdo a
ejercer el derecho de receso ¿Qué era el derecho de receso? La posibilidad de que el
socio se libere de la sociedad, se vaya de la sociedad ¿con que consecuencias jurídicas?
Es una causal de resolución parcial, porque no es que yo me pueda ir cuando yo quiera
¿Cuándo me puedo ir? ¿La renuncia era una hipótesis contemplada en la ley? O sea yo
renuncio me quiero ir ¿para que sea contemplada que tiene que estar? Tiene que estar
prevista en el estatuto. Si alguien se va de la sociedad ¿Qué pasa? Debería vender su
parte a otro socio o un tercero ¿en ese caso cual es la situación del socio? Ahí no sería
resolución parcial, el nuevo socio reemplaza al que se va, patrimonialmente continua lo
que pasa es que el derecho lo ejerce el otro socio que adquirió y si nosotros le
trasmitimos a un tercero ¿Qué pasa ahí? ¿Qué tipo de socio es? Es un socio originario.

En qué casos son originarios cuando forme parte del contrato constitutivo y cuando hay
un aumento de capital, el aumento porque nadie fue dueño de esa parte del capital
entonces cuando adquiere es también originario cuando hay un aumento de capital.

Si yo ejerzo el derecho de receso en situaciones como quiero reformar el estatuto porque

quiero decidir por ejemplo si me transformo voy a disolverme sin liquidar a una fusión
voy en la absorción voy a modificar mi estatuto por aumento de capital, en la escisión
voy a destinar parte de mi patrimonio estoy cambiando sustancialmente y yo ejerzo el
derecho de receso porque no estoy de acuerdo y a ¿que tengo derecho como socio? Al
reembolso porque ahí yo les puedo decir tome usted señor usted aporto 2 millones de
pesos, tome sus dos millones, está bien gracias hasta luego ¿se puede hacer eso? ¿Qué
estaríamos haciendo allí si hago eso? No habían normas concretas que vedaba esa
posibilidad ¿yo le puedo devolver cuando alguien se va su valor histórico de capital? No
¿Cómo es la resolución tomada en ese sentido? ¿Dónde encuadraría jurídicamente? O si
se previera algo en el estatuto ¿qué tipo de clausula seria? Nula una clausula leonina que
vimos en el artículo 13 inciso 5 no se puede prever y es nula de nulidad absoluta.

Entonces de ¿Dónde va surgir lo que le corresponde al socio que se va? Del balance, y
ahí es todo un tema del último balance, y lo que pasa que pueden haber negocios en
ejecución así que se espera hasta darle el verdadero valor de la parte que le corresponde
hasta la inscripción.

Todo está conectado acá entonces la ley en el artículo 160 en el primer párrafo da las
opciones para la toma de resoluciones de modificación de estatuto, también resuelve
cuando se omite la cláusula contractual y también resuelve cuando son dos socios y
demanda una reforma de estatuto no basta con la votación del que tiene la mayoría sino
también necesita concurso del otro socio. Entonces así se establece un equilibrio en la
toma de decisiones o sino también las minorías se verían afectadas en la toma de
decisión de la sociedad.

¿Con respecto a la demás resoluciones cual es la solución? ¿De qué me habla la ley?.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la
designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital
presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una
mayoría superior. Acá hay un detalle no menor que debemos tener presente dice las
otras resoluciones que no implique modificación de estatuto deben ser resueltas por
mayorías de capital presente

¿Es lo mismo decir mayoría de capital presente que mayoría de capital? No ¿Qué
distinción advierten en una u otra expresión? ¿Cómo considerarían en el porcentual de
un capital de 10 millones la mayoría de capital o la mayoría de capital presente? La
mayoría de capital seria 5 millones 100 mil por ejemplo. Y la mayoría de capital
presente si están presente únicamente tres socios que en capital representan 3 millones,
no importa por eso hay diferencia vieron que son cuestiones que hay que tener en cuenta
porque eso puede definir una situación, entonces uno es hablar de la mayoría del capital

Y otro es hablar de mayoría del capital presente que se computan los que están salvo
que el estatuto estableciera otra cosa y fíjense el alcance no solamente es para otras
resoluciones sino también para la designación o remoción de los administradores, por
eso tener presente siempre lo que implica la mayor exigencia en orden a las tomas de
decisiones es cuando hay modificación de estatuto, y se relativiza o se minimiza cuando
se trata de otro tipo de cuestión
¿Pero qué hacemos con todo esto? ¿Dónde va estar reflejado todo esto? Va tener alguna
registración ¿o no? ¿Qué particularidad tiene estas tomas de decisiones? Queda un acta.
Aplicación del Artículo 162

ACTAS

##ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea

constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el
acuerdo. En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los
efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas
deberán conservarse por Tres (3) años.

Ese es el término de prescripción para el valor de ser requerido y exigido y los efectos
de la omisión de presentación, se acuerdan que siempre le aplicábamos en ese sentido,
la obligación de conservación es a los fines de la exhibición, a los fines de la
obligatoriedad en el cual demanda una sanción si no lo hacemos en los efectos de la
falta presentación.

Pero como le señale también en oportunidad de hablar de los libros el hecho de que
trascurra los tres años no es que pierdan valor probatorio lo que beneficia esto es que ya
no están obligados a presentarlo pero no le restan valor probatorio ya es voluntario y en
el hecho por la situación que no se los presente no provoca sanción para la omisión.

Pero aquí va tener que cumplir con todos los recaudos de la cronología de la rubricación
de cualquier libro por eso refiere al artículo 73 de la parte general

Con esto concluimos los caracteres de la tipificación de las sociedades responsabilidad

limitada