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INTRODUCCION

Cuando extinguida la sociedad aparezcan deudas que no fueron satisfechas a

los acreedores, es el llamado pasivo sobrevenido, los antiguos socios
responderán solidariamente de las deudas no satisfechas hasta el límite de lo
que hubieran recibido como cuota de liquidación, ello sin perjuicio de la
responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa. Así pues, los
acreedores podrán dirigirse bien contra los socios o bien contra los
liquidadores, pues los liquidadores serán responsables ante los socios y los
acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa
en el desempeño de su cargo.
Elementos que intervienen en la liquidación de las Sociedades

El proceso de liquidación de las sociedades mercantiles viene regulado en la

ley. Se trata de normas de carácter imperativo, es decir, que ni a través de los
estatutos ni por medio de la voluntad social se podrá establecer ninguna
determinación que sea contraria a la Ley o que suponga la exclusión de su
aplicación.

Podemos definir la liquidación como el conjunto de operaciones que tiene por

objeto la realización de los elementos del activo y del pasivo, así como el pago
y cumplimiento de las deudas y obligaciones sociales. Este proceso se iniciará
una vez se haya producido la disolución de la sociedad. Ahora bien, no sólo
cuando la sociedad se disuelva se va a producir la liquidación, sino que ésta
también tendrá lugar cuando se declare la nulidad de la sociedad, según
dispone artículos. "La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su
liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente Ley
para los casos de disolución".

La sociedad disuelta, cuyo proceso de liquidación haya comenzado, conservará

su personalidad jurídica mientras éste se realiza, al objeto de poder llevar a
cabo las operaciones liquidatarias. Igualmente conservará su aptitud para ser
sujeto de relaciones jurídicas, ser titular de derechos y obligaciones, etcétera.
Sin embargo, durante todo el proceso, y a efectos de una mayor seguridad del
tráfico, deberá añadir a su denominación social la mención "en liquidación".

Se mantendrá, asimismo, durante la liquidación, la distinción entre el patrimonio

social y el patrimonio personal de cada socio. Es decir, que la sociedad seguirá
siendo titular de su patrimonio social, sin que los socios, por el hecho de
producirse la disolución, se conviertan en titulares de los bienes que integran el
activo social.

En lo que se refiere a los órganos sociales durante la liquidación de la

sociedad, sí se van a producir algunas modificaciones, destacando como la
más importantes el cese en sus cargos de los administradores, extinguiéndose
su poder de representación, y la entrada en funcionamiento de los liquidadores,
que deben velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea
liquidado y repartido entre los socios.

Respecto al nombramiento de los liquidadores, el artículo 376 señala que,

salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de
nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la
disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la
disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores.

En cualquier caso, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán

prestar su colaboración para la práctica de las operaciones de liquidación.

No obstante, en los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia

de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de
acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores.

Como es lógico, a los liquidadores les será de aplicación las mismas normas
sobre obligaciones y responsabilidades establecidas para los administradores
que no se opongan a las que hemos expuesto.

Por el contrario, la Junta General continuará siendo el órgano supremo de

expresión de la voluntad de la sociedad. Conservará su funcionamiento y
competencias, con las únicas alteraciones que la realización de las funciones
propias de la liquidación pueda suponer.

Además, durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de

los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de
socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación
para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán
aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta Ley que no
sean incompatibles con las establecidas para la liquidación.
Por último, hay que señalar que, durante la liquidación los socios conservarán
la titularidad de sus participaciones en la sociedad, e igualmente conservarán
los derechos económicos y políticos que esas participaciones representen.

Las operaciones de liquidación

El conjunto de operaciones que se van a llevar a cabo durante el proceso de
liquidación de una sociedad va a depender de muchos factores, como son por
ejemplo el número de acreedores, el número de operaciones
pendientes,...  Así, podremos encontrarnos con procesos de liquidación
complejos y casi interminables en el tiempo, frente a otros en los que en un
mismo acuerdo se determina la disolución y liquidación de la sociedad (por
ejemplo, en los casos en que una vez cubiertas las deudas sociales no haya
activo neto para repartir entre los socios).

En la Ley de Sociedades de Capital, se refieren a las operaciones de

liquidación, si bien en estos preceptos se mezclan, por un lado, las operaciones
de liquidación y por otro, las funciones que deben realizar los liquidadores, sin
que se pueda realizar una clara distinción entre unas y otras. Son, por lo tanto,
las operaciones que se deben realizar durante el proceso liquidatario, según la
Ley, las siguientes:

a. Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad

de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la
documentación y correspondencia de ésta.

b. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que

sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

c. Percibir los créditos y pagar las deudas sociales. En las

sociedades anónimas y comanditarias por acciones, los
liquidadores deberán percibir los desembolsos pendientes que
estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la  liquidación.
También podrán exigir otros desembolsos pendientes hasta
completar el importe nominal de las acciones en la cuantía
necesaria para satisfacer a los acreedores.
 d. Enajenar los bienes sociales.

e. Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes,

cuando así convenga al interés social.

f. Deber de información a los socios y a los acreedores del estado

de la liquidación por los medios que en cada caso se reputen más
eficaces.

g. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

En función de todas estas operaciones, podemos catalogar como proceso de

la liquidación de una sociedad en sentido estricto, el siguiente:
1. Formación del inventario y balance inicial.

2. Integración y realización del activo y abono o garantía del pasivo.

Dentro de estas operaciones se comprenderían: la reclamación
de los créditos pendientes y vencidos de la sociedad, la
reclamación del pago de los dividendos pasivos vencidos, la
solicitud del desembolso de los pendientes en la cuantía
necesaria para abonar las deudas, la enajenación de bienes y
derechos para monetizar el activo de la sociedad, el pago de las
deudas vencidas a cargo de la sociedad, el cumplimiento de las
obligaciones pendientes a cargo de la sociedad y el
aseguramiento del pago de las deudas no vencidas a cargo de la
sociedad. Operaciones todas ellas que se pueden englobar dentro
de las funciones que están encomendadas a los liquidadores, y
que se enumeran, como ya hemos y siguientes.

3. Aprobación del balance final y de la cuota de liquidación.

4. Reparto del haber neto subsistente entre los socios.

5. Cierre de la liquidación.
OPINION PERSONAL

la Ley establece que, una vez concluidas las operaciones de liquidación, los
liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final,
un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre
los socios del activo resultante. Se pretende por lo tanto que exista un reflejo
contable de la situación patrimonial de la sociedad después de realizadas las
operaciones de liquidación, es decir, una vez realizado el activo y reducidas a
líquidas las deudas sociales de la sociedad que no se hayan podido abonar con
anterioridad.
CONCLUSIONES

El proceso de liquidación de las sociedades mercantiles viene regulado en la

ley. Se trata de normas de carácter imperativo, es decir, que ni a través de los
estatutos ni por medio de la voluntad social se podrá establecer ninguna
determinación que sea contraria a la Ley o que suponga la exclusión de su
aplicación.

La sociedad disuelta, cuyo proceso de liquidación haya comenzado, conservará

su personalidad jurídica mientras éste se realiza, al objeto de poder llevar a
cabo las operaciones liquidatarias. Igualmente conservará su aptitud para ser
sujeto de relaciones jurídicas, ser titular de derechos y obligaciones, etcétera.
Sin embargo, durante todo el proceso, y a efectos de una mayor seguridad del
tráfico, deberá añadir a su denominación social la mención "en liquidación".

No obstante, en los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia

de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de
acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores
BIBLIOGRAFIA

Código de comercio