Sociedad colectiva

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21/10/2021
La sociedad colectiva es una sociedad comercial de personas, cerrada, de
responsabilidad solidaria e ilimitada, y cuya administración corresponde a todos
los socios o asociados, regulada por el código de comercio colombiano a partir del
artículo 294.
Tabla de contenido

 Qué es una sociedad colectiva.

 Constitución de la sociedad colectiva.
 Razón social de la sociedad colectiva.
 Responsabilidad en la sociedad colectiva.
 Capital social en la sociedad colectiva.
 Administración y representación en la sociedad colectiva.
 Restricciones a los socios de la sociedad colectiva.
 Causales especiales de disolución de la sociedad colectiva.
 Diferencias entre sociedad colectiva y sociedad de responsabilidad limitada.

Qué es una sociedad colectiva.

La sociedad colectiva, que como su nombre lo anticipa, es una empresa en la que
tanto la responsabilidad como la administración es colectiva, es decir pertenece a
todos los socios.
Todos los socios responden colectivamente por los actos de la sociedad, todos
actúan como administradores, aunque pueden delegar esa función en un tercero o
en otro socio.
La sociedad colectiva es eminentemente una sociedad de personas, donde todos
los socios tienen interés en participar en su desarrollo, precisamente por su
naturaleza colectiva.

Constitución de la sociedad colectiva.

La sociedad colectiva se debe constituir mediante escritura púbica en notaria, que
luego debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio.
 La sociedad colectiva debe constituirse con un mínimo de 2 socios sin que existe
un límite superior, es decir, el número de socios de la sociedad colectiva no puede
ser inferior a 2, sin un límite superior.
La sociedad colectiva puede estar conformada por otras sociedades comerciales,
y por supuesto, por personas naturales.

Razón social de la sociedad colectiva.

La sociedad colectiva es cerrada, generalmente familiar, y por eso su razón social
suele ir acompañada de las expresiones «y compañía», como lo señala el artículo
303 del código de comercio.
«La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o
algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e
hijos", u otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos
de todos los socios.
No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será
responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.»
Por sus características es una sociedad muy cerrada desde la misma constitución
y la razón social, tanto es así que cualquier socio necesita autorización para temas
como los siguientes:
 Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad.
 Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la
sociedad.
 Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la
misma clase de negocios en que se ocupe la compañía.
 Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su
administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto
social.
Otro aspecto que caracteriza a la sociedad colectiva, es la posibilidad de excluir un
socio en los términos del artículo 298 del código de comercio:
«Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire
cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios
ajenos a ella, podrá ser excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su
aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.»
La sociedad colectiva propende por el cuidado mutuo de los intereses de la
sociedad y de todos los socios, pues téngase presente que todos responderán
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.

Responsabilidad en la sociedad colectiva.

Todos los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros por
las obligaciones de la sociedad, según lo señala el artículo 294 en su primer
inciso:
«Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se
tendrá por no escrita.»
Los socios responderán con su patrimonio por las obligaciones pendientes de la
sociedad, lo que la hace poco conveniente, pues si bien se conforma una persona
jurídica independiente a los socios, estos pueden ser perseguidos por los
acreedores de la sociedad.

Capital social en la sociedad colectiva.

El capital de la sociedad colectiva se denomina en cuotas de interés social de
igual valor, y debe ser pagado en su totalidad al momento de su constitución, y las
participaciones no se pueden negociar en el mercado de valores, por tratarse de
una sociedad de personas.

Administración y representación en la sociedad

colectiva.
La administración de la sociedad colectiva corresponde a todos los socios que
hacen parte de ella, sin embargo, los socios pueden, es decir, que es facultativo
delegar ya sea en el resto de los socios o en terceros la administración de la
sociedad.
Cuando se efectúa la delegación de la administración de la sociedad, quien delega
se imposibilita para la realización de los negocios sociales y los delegatarios por la
delegación quedan facultados para realizarlos según la ley o los estatutos
sociales, pero pueden tener todas las limitaciones que de manera expresa se le
imputen. El código de comercio en su artículo 310 establece la regla sobre la
administración de la sociedad colectiva, dicho artículo establece:
«La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno
de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en
el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales.
Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios
administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que
expresamente se les impongan.»
Si se delega la administración de la sociedad a varias personas y no se determina
las facultades y funciones que estos podrán ejercer, según lo establecido en el
código de comercio se entiende que cada uno podrá de manera separada ejecutar
cualquier acto en virtud de la administración, pero si por el contrario se establece
que deben actuar de consuno, no pueden efectuar actos de manera separada.
Al ser la sociedad colectiva una sociedad que se caracteriza por ser intuito
personae es apenas lógico que en principio la administración y la representación
legal de la sociedad este en cabeza de los socios, sin embrago la delegación es
 una forma de agilizar las relaciones comerciales, por ejemplo, cuando los socios
no pueden ejercerla por algún motivo.
La delegación de la administración de la sociedad debe estar contemplada en los
estatutos sociales, y cuando ha sido delegada el delegante podrá reasumirla en
cualquier momento, sin embargo, cuando la delegación de la administración no
está contemplada en los estatutos deberá otorgarse con las formalidades
establecidas para las reformas estatutarias.

Restricciones a los socios de la sociedad

colectiva.
Los socios de una sociedad colectiva por sus características tienen una serie de
restricciones, de manera que el artículo 296 del código de comercio, señala que
en los siguientes eventos un socio requiere la autorización expresa de los demás
socios:
 Para ceder total o parcialmente su interés en la sociedad.
 Para delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la
sociedad.
 Para explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona,
la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía.
 Para formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su
administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto
social.
Se restringe sobre todo que cualquier socio pueda hacerle la competencia a la
sociedad desarrollando un objeto social similar.

Causales especiales de disolución de la sociedad

colectiva.
Una sociedad colectiva puede disolverse por las causas generales de disolución,
pero el código de comercio establece además unas causales específicas para este
tipo de sociedad, las cuales son las siguientes:
 Cuando fallece alguno de los socios, siempre y cuando no se haya de continuar
con los herederos del fallecido o los demás socios; se podrá continuar la sociedad
con los herederos del difunto cuando los herederos tengan capacidad para ejercer
el comercio, pues de lo contrario se disolverá la sociedad.
 Cuando a uno de los socios le sobreviene una incapacidad, a menos que se
contemple que la sociedad puede seguir con el resto de los socios, o se acepte
por los socios que los derechos del incapaz sean ejercitados por su
representante.
 Cuando uno de los asociados se encuentre en trámite de liquidación obligatoria y
ninguno de los socios adquiera su interés social o no se permita la adquisición de
esta a un extraño.
 Por venta forzada del interés social a uno de los socios o a un tercero, cuando
dentro de los 30 días siguientes los socios no aceptan seguir la sociedad con el
comprador.
 Y, por último, cuando uno de los socios renuncia de manera justificada, sino se
adquiere el interés social por alguno de los demás asociados o no se le permite la
cesión.
Estas causales tienen que ver con el carácter de intuito personae que identifica
este tipo de sociedad, pues este contrato social se celebra en consideración a las
personas que va a ser socios de esta; por lo tanto, si observamos con
detenimiento las causales de disolución todas ellas tienen que ver con que uno de
los socios que la conforman la sociedad, ya no pueda por alguna circunstancia
hacer parte de ella.
Sin embrago la sociedad en cualquiera de los casos de disolución puede continuar
con los demás socios cuando así se allá contemplado; si la situación es el
fallecimiento de un socio y no se pueda continuar la sociedad con los herederos y
se haya establecido que se continuaría con los socios sobrevivientes, en este caso
se debe liquidar y pagar el interés social del socio fallecido.

Diferencias entre sociedad colectiva y sociedad de

responsabilidad limitada.
Recibimos constantes consultas sobre la diferencia que puede haber entre una
sociedad colectiva y una limitada, que son bien diferentes sobre todo en el tema
de la responsabilidad.
Entre las diferencias que podemos anotar tenemos:
1. Respecto a la responsabilidad en la sociedad colectiva los socios
responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales, en las
sociedades de responsabilidad limitada los socios responden hasta el
monto de su participación o aportes, de allí el origen del nombre de este
tipo de sociedad.

2. El contrato de sociedad colectiva se realiza en consideración a las personas

que la integran, es decir, se caracteriza por ser intuito personae, mientras
que en la sociedad de responsabilidad limitada esta característica no
infiere para nada.

3. De una sociedad colectiva puede hacer parte otra sociedad comercial, en

virtud de los establecido en el artículo 295 del código de comercio; en esta
clase de sociedad la ley no establece un máximo para el número de
socios, mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada el número
 máximo de socios debe ser de 25, si se supera el máximo de socios el
contrato de sociedad será nulo.

4. Respecto a la razón social en la sociedad colectiva esta debe ser

conformada por el nombre o apellidos de algunos de los socios siempre
precedido de cualquiera de las frases ( y compañía, e hijos, hermanos u
otras sinónimas); en la sociedad de  responsabilidad limitada la
denominación social  se debe seguir de la palabra limitada o de la
abreviatura Ltda., la falta de esta palabra en los estatutos de la sociedad
de responsabilidad limitada genera consecuencias graves, pues de no
aparecer la responsabilidad será solidaria e ilimitada frente a terceros.

5. En la sociedad de responsabilidad limitada existe el derecho de prelación

respecto a los socios, cuando se pretendan ceder las cuotas sociales
según lo establecido en el artículo 363 del código de comercio; en la
sociedad colectiva también se puede ceder el interés social pero no existe
el derecho de prelación respecto a los socios.

Sin duda la sociedad colectiva es mucho más cerrada y restrictiva que la limitada,
lo que la hace netamente una sociedad de personas.
LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Según el Artículo 268 regula sobre Modificación del pacto social y señala:
"Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe
en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros"
El artículo de líneas arriba de la Ley trata igualmente con mandato imperativo el caso de la
modificación del pacto social de la sociedad colectiva lo del estatuto, que debe estar incluido en
el pacto social, de conformidad con el artículo 5 toda modificación debe adoptarse con el voto
unánime de los socios e inscribirse en el Registro.
El primer requisito, o sea la unanimidad en el acuerdo, que concuerda con el artículo 27 de la
Ley anterior permite a todo socio cautelar la permanencia de las disposiciones originales del
pacto social y del estatuto. Nada puede modificarse sin su consentimiento. Cabe destacar que
en otras legislaciones se autoriza el pacto en contrario, sistema que no permite nuestra Ley. La
regla de las decisiones por mayoría, que establece el artículo 269, no es aplicable a las
modificaciones del pacto o del estatuto.
En lo tocante al segundo requisito, o sea la inscripción en el Registro, la nueva Ley lo ha
convertido en una condición objetiva y no sujeta a discusión. En efecto, el artículo 27 de la LGS
anterior establecía que la modificación no inscrita en el registro no era oponible a terceros "a
menos que se pruebe que éstos tenían conocimiento de ella", Al suprimir ésta posibilidad, la
nueva Ley determina, como requisito indispensable e insustituible, la inscripción en el registro.
A defecto de ella, la modificación no surte efectos legales contra terceros.
Conforme al Art. 277 de la nueva Ley,
"El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación
y gestión que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración
y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la
marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio
social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas;
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a
tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido, y el
modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione
con los aspectos sustantivos de esta forma societaria".
El artículo 277 de la Ley contiene una relación de materias que deben incluirse en el pacto
social de la sociedad colectiva, norma no distingue entre pacto social y estatuto, ello se debe a
que el artículo 5 de la Ley establece que el pacto social incluye al estatuto; en otros términos, al
mencionar solamente al primero el artículo 277 se refiere a ambos en su conjunto.
Las materias señaladas en el artículo 277, cuando ello proceda, deben incluirse en el pacto
social o en el estatuto de la sociedad. Pero esas materias no son las únicas: en primer lugar;
también deben incluirse otros temas previstos en los artículos 265 a1 276, tal como lo señala el
primer párrafo del artículo 277; y, en segundo lugar, deben contemplarse disposiciones sobre
otras materias que están reguladas en la parte general de la Ley, aplicables a todas las formas
societarias, sin distinción (artículos 1 al 49).
El pacto social de la sociedad colectiva, excluyendo el estatuto, debe contemplar al menos, en
nuestra opinión, las materias siguientes, materias no comprendidas en el articulo 277 de la Ley:
a) La identificación de los socios fundadores, que deben ser al menos dos personas naturales o
jurídicas, de conformidad con los artículos 3 y 4 de la Ley. Igualmente, si se trata de socios
industriales, socios aportantes o ambas clases a la vez.
b) La declaración de voluntad de los socios en el sentido de formar una sociedad bajo el tipo
legal de sociedad colectiva, con responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios por las
deudas sociales, y utilizando la forma legal de constitución simultánea (artículos 2, 3 y 265 de
la Ley).
c) Las aportaciones de los socios, de conformidad con los artículos 1 y 22 de la Ley, y en su caso,
el monto del capital social.
d) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, como lo dispone el
artículo 5. Al respecto, ver nuestro comentario al artículo 270.
e) En su caso, los convenios entre socios y entre éstos y terceros que se desee que sean válidos
ante la sociedad y exigibles a ésta, a tenor de lo dispuesto por el artículo 8.
Además corresponde al estatuto de la sociedad colectiva normar los temas siguientes:
a) La razón social, en la forma que establece el artículo 266, que hemos comentado
anteriormente.
b) El plazo fijo de duración de la sociedad, conforme al artículo 267.
c) La descripción detallada del objeto social, de acuerdo al artículo II de la Ley: d) El domicilio
de la sociedad (artículo 20).
e) El monto del capital, en su caso, y las reglas para su aumento o reducción.
f) El régimen de las participaciones sociales y los procedimientos para su transferencia y para
su liquidación y reembolso, incluyendo los casos de separación y exclusión de socios; conforme
hemos comentado al tratar los artículos 271. 274, 275 y 276. El modo de resolver los casos de
desacuerdo (inciso 8 del artículo 277).
g) Las formas, votos y procedimientos para la formación de la voluntad social, conforme a
nuestro comentario del artículo 269 y el régimen de la asamblea general de socios, si la hubiere.
h) El régimen de administración de la sociedad y las obligaciones, facultades y limitaciones de
representación y gestión de los administradores (inciso 1 del artículo 277) . Forma de
demandar la responsabilidad de la administradora.
i) La forma en que son tratados los negocios privados de los socios (artículo 272).
j) En su caso, los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información
sobre la marcha social (inciso 2 del artículo 277).
k) La forma como debe ser tratado el caso de fallecimiento de uno o más de los socios (artículo
276).
I) Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio
social o usa la firma social para fines ajenos a los de la sociedad (inciso 3. del artículo 277).
m) Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad {inciso 4. del artículo 277).
n) Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual, en su caso.
ñ) La determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a la sociedad (inciso 5 del artículo 277).
o) La forma como se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas de la sociedad (inciso 6
del artículo 277) y la forma en que se prorratea internamente entre los socios y sin efectos
frente a terceros) la responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas de la sociedad.
p) En su caso, los convenios entre socios y entre éstos y terceros, en todo aquello que deba
figurar en el estatuto o modificarlo (artículo 8).
q) Las causales y procedimientos para la separación y para la exclusión de los socios (inciso 7-
del artículo 277).
r) En su caso, las cláusulas de arbitraje, conforme al artículo 49.
s) Las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes
para la organización y funcionamiento de la sociedad y los demás pactos lícitos que se
establezcan. Todo ello siempre cuando no se vulnere aspectos esenciales de la sociedad
colectiva (artículo 277).
Según los incisos de las estipulaciones plasmadas en el artículo 277 de la Ley analizada, es
necesario explicar cada uno de ellos.
1) El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación
y gestión que corresponden a los administradores.
Esto se refiere a la administración o gerencia de la sociedad colectiva y debe presumirse que,
por la naturaleza de la sociedad, los socios colectivos se han dado o conferido recíprocamente
poder como administradores o gerentes; si uno de ellos se opone a una decisión, prevalecerá la
mayoría; salvo que se establezca otra cosa.
A falta de disposiciones que limiten tal facultad; el administrador puede realizar todos los actos
propios de una administración ordinaria, dentro del parámetro del objeto social.
Téngase presente que los administradores son responsables ante la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social, Por
ejemplo, los administradores son responsables del pago de las deudas sociales y de
los impuestos a cargo de la sociedad. Si no lo hacen, incurren en responsabilidad.
No obstante, la responsabilidad no se extiende a aquellos que demuestren estar exentos de
culpa. O sea, que se trata de presunciones "iuris tantum", que admiten prueba en contrario.
Uno de los problemas que se recomienda tratar con detalle en el pacto social se refiere a que el
administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el
consentimiento de la mayoría de los socios, salvo cuando dicha transferencia constituya el
objeto de la sociedad (caso de una sociedad inmobiliaria, por ejemplo).
Recuérdese al desarrollar estos temas en el pacto social, que la nueva Ley trae en su Libro
Primero, reglas aplicables a todas las sociedades, y que hay artículos donde se trata de modo
expreso los alcances de la representación de los gerentes y administradores y en ello juega un
papel especial el "objeto social".