MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO ENTRE PARTICULARES DE

ADMINISTRACIÓN

Este Fideicomiso se firma a los ocho (8) de la mañana del día quince (15) del
mes de abril de dos mil doce (2012), entre Gerald Javier Castro Meléndez,
nicaragüense, mayor de edad, casado, doctor en administración de empresas,
quien se identifica con cedula de identidad número 001-050260-005K, y de
este domicilio, (quien en adelante será llamado "el Fideicomitente") por una
parte, y Téllez & Solís fiduciaria S.A. Una compañía Nicaragüense
debidamente inscrita bajo el numero mil trescientos, paginas trescientos a
trescientos cinco del tomo XXI, libro III mercantil y numero dos mil
páginas, ciento sesenta a ciento sesenta y cinco, tomo IV-a libro de
personas, todo del registro público de la propiedad inmueble y mercantil
del departamento de Managua,para actuar como Fiduciario según las leyes
de la República de Nicaragua y con oficinas registradas en Managua, ubicada
en Reparto Los
Robles, No. L-15. Del Restaurante “La Marseillaise” 1/2 cuadra al Sur.
República de Nicaragua. (En adelante llamado el "Fiduciario").

POR CUANTO:

En consideración de los presentes convenios, junto con otras consideraciones

de valor, cuya aceptación y suficiencia se acusa aquí, el Fideicomitente por
este medio cede, transfiere y traspasa al Fiduciario, para que sean tenidos en
fideicomiso, todo el derecho, título e interés del Fideicomitente sobre CIENTO
DOCE MIL CINCUENTA (112,050) acciones totalmente pagadas (en adelante
llamadas "las Acciones") emitidas y en circulación de CAPITAL CRÉDITO E
INVERSIONES CCI, Sociedad Anónima, una sociedad debidamente
constituida según las leyes de la República de Nicaragua, con su oficina
registrada en Managua, (en adelante llamada la "Compañía") sujeto todo ello a
los términos y condiciones estipulados en este Convenio de Fideicomiso. El
término "acciones" incluye las participaciones en la compañía, al igual que los
bienes a que tenga derecho el fideicomitente en su calidad de accionista o
socio.
A TAL EFECTO, SE DEJA CONSTANCIA EXPRESA DE LO CONVENIDO,
EN LAS SIGUIENTES CLAUSULAS:

1. DESIGNACIÓNDEL FIDEICOMISO

Este fideicomiso será conocido y designado como fideicomiso de

administración. El Fideicomitente hace constar expresamente que desea
constituir, como en efecto lo hace por este medio, un Fideicomiso de acuerdo
con la legislación vigente de la República de Nicaragua.

2. DERECHOS Y PODERES QUE EL FIDEICOMITENTE RESERVA PARA SI

MISMO.

El Fideicomitente gozará de por vida de los siguientes derechos y poderes, los

cuales podrán ser ejercidos en cualquier momento por escrito, por medio de
documento escrito, cuya efectividad comenzará al ser entregado al Fiduciario:

I. Para cambiar el nombre o el número, o ambas cosas de este

Fideicomiso, siempre que dichos cambios se consulten por anticipado con el
Fiduciario a fin de evitar duplicidad con otros Fideicomisos ya establecidos;

II. Para reformar cualquiera parte de este Convenio de Fideicomiso,

siempre que se entienda que si las reformas imponen nuevas
responsabilidades u obligaciones nuevas o adicionales al Fiduciario, dichas
reformas no serán efectivas hasta tanto el Fiduciario haya dado, por escrito, su
consentimiento;
III. Para cambiar el lugar y/o la legislación que rige este Fideicomiso a
cualquier otra jurisdicción;
IV. Para cambiar al Fiduciario, siempre que cualesquiera honorarios o
gastos adeudados al Fiduciario hayan sido pagados antes de que el
cambio de Fiduciario sea efectivo y para nombrar en cualquier momento
a uno o más fiduciarios que podrán actuar, según lo indique el
Fideicomitente, conjunta o individualmente. De igual manera el
Fideicomitente podrá nombrar en cualquier momento a un Fiduciario
 Administrador, que será el encargado de administrar los bienes
Fideicomitido.
V. Agregar o remover beneficiarios y o protectores.

3. OBJETO DEL FIDEICOMISO

El objeto principal de este Fideicomiso es la custodia y conservación de las

Acciones, durante la vigencia del presente fideicomiso, y la disposición
ordenada de dichas Acciones después de la muerte o incapacidad absoluta del
Fideicomitente, de acuerdo con las instrucciones aquí establecidas.

4. PROHIBICIONES Y LIMITACIONES DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario no tendrá ninguna facultad para gravar, afectar, pignorar, vender,

transferir o disponer en cualquiera otra forma de las Acciones, excepto como
ha sido estipulado en el presente Convenio de Fideicomiso.

5. FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario deberá:

I. Tener título legal sobre las Acciones;

II. Tener la custodia de las Acciones a la orden del Fideicomitente, durante
la vigencia del presente fideicomiso. El Fiduciario podrá decidir que
las Acciones o cualquier parte de ellas sean otorgadas a y mantenidas
por custodios dentro o fuera del territorio de la República de Panamá. En
este caso las Acciones permanecerán en todo momento emitidas a
nombre del Fiduciario; III. Hacer uso del derecho de voto inherente a las
Acciones, o emitir autorizaciones o poderes a representantes de la
Compañía siguiendo las estipulaciones establecidas en la Cláusula
Sexta (6) de este Fideicomiso;
IV. Administrar cualquier ingreso y/o cualquier recibo de dinero derivado
del Fideicomiso antes de la muerte o incapacidad absoluta del
Fideicomitente, que llegasen a estar en posesión del Fiduciario, de
conformidad con lo estipulado en las Normas Dispositivas del presente
Convenio de Fideicomiso
Salvo las obligaciones detalladas en este documento o cualesquiera otra que
expresamente se pactare en las Normas Dispositivas del presente Convenio de
Fideicomiso, el Fiduciario no tendrá ningún otro deber u obligación ante el
Fideicomitente, los Beneficiarios o las Acciones a menos que fuere convenido
de otro modo, por escrito, con el Fideicomitente en una enmienda o adición
escrita al presente Convenio de Fideicomiso, otorgada ante un notario público.
Por consiguiente, si la compañía en cualquier momento poseyere cualquier
bien, incluyendo dinero o valores, el Fideicomitente reconoce por este medio
que no será parte de las obligaciones del Fiduciario administrar, recibir,
manejar o, en cualquier otra forma, negociar directamente o mantenerse
informado con respecto a dicho bien, incluyendo pero sin limitarlo, al seguro,
condición, seguridad, título o pago de impuestos respecto del mismo; y el
Fideicomitente por este medio libera y exime incondicional y absolutamente al
Fiduciario, y a todas las demás personas con derecho al beneficio, de la
indemnización establecida en la Cláusula 14, subsiguiente, de toda
responsabilidad al respecto. De igual forma, el Fiduciario tampoco tendrá
injerencia en la administración de la Compañía, salvo lo estipulado en el
presente Convenio de Fideicomiso.

No obstante lo anterior, en caso de que las Normas Dispositivas enunciadas en

el apéndice A, adjunto, que forman parte integrante del presente Convenio de
Fideicomiso, dispusieran que el Fideicomiso debe continuar por un período de
tiempo después de la muerte del Fideicomitente, y no se hubiese celebrado
ningún acuerdo especial con el Fiduciario para la administración de los activos
de la compañía, el Fiduciario asumirá la administración efectiva de los activos
pertenecientes a la compañía, invirtiendo, administrando y distribuyendo dichos
activos en la forma establecida en las Normas Dispositivas y sus honorarios,
que podrán ser descontados directamente de los bienes del Fideicomiso, serán
los que normalmente cobre la Fiduciaria en ese momento.
6. DERECHO DEL FIDUCIARIO A VOTAR LAS
ACCIONESRESTRICCIONES

El Fiduciario podrá hacer uso del derecho de voto, inherente a las Acciones, en
todas las reuniones de accionistas. Cuando fuere requerido por el
Fideicomitente, el Fiduciario otorgará todos los poderes u otros documentos
que le permitan al Fideicomitente, o a la persona designada por Él, votar en
cualquiera de dichas reuniones, en lugar del Fiduciario. Durante la vida del
Fideicomitente, el Fiduciario conviene en no celebrar ninguna reunión de
accionistas sin el consentimiento y las instrucciones escritas del Fideicomitente
y, después de muerto este Último, celebrar solamente las reuniones que sean
necesarias para estar en aptitud de ejecutar y cumplir las Últimas instrucciones
del Fideicomitente, contenidas en las Normas Dispositivas del Apéndice A de
este Fideicomiso.

7. EL FIDEICOMITENTE COMO BENEFICIARIO DE LAS ACCIONES

El Fideicomitente garantiza que, excepto en la forma expresamente estipulada

aquí, o a menos que el Fiduciario por escrito consintiera de otra manera, las
Acciones entregadas al Fiduciario conforme se dispone en este Convenio de
Fideicomiso, serán y seguirán siendo totalmente pagadas y liberadas; y que
todos los atributos legales reservados al Fideicomitente en este Fideicomiso
están y continuarán radicados en él, exentos de cualquier clase de cargos,
gravámenes y restricciones cualesquiera que fueren; y el Fideicomitente
garantiza adicionalmente al Fiduciario que no existen demandas judiciales
pendientes o reclamos pendientes o anunciados respecto a las Acciones, o
sobre la compañía o sus activos.

8. LA MUERTE DEL FIDEICOMITENTE HACE IRREVOCABLE E

IRREFORMABLE ESTE CONVENIO

La muerte del Fideicomitente hace, sin más, irrevocable e irreformable el

presente Fideicomitente.

9. NORMAS DISPOSITIVAS
A. BENEFICIARIOS SECUNDARIOS Y FINALES

A la muerte o incapacidad absoluta del Fideicomitente, el Fiduciario poseerá,

administrará y distribuirá las Acciones de acuerdo con las Normas Dispositivas
indicadas y a las personas nombradas en el apéndice A de este Convenio de
Fideicomiso.

B. DEFINICIÓN DE NORMAS DISPOSITIVAS

Las Normas Dispositivas son aquellas instrucciones adjuntas como apéndice A,

a este Convenio de Fideicomiso, en las cuales se instruye al Fiduciario sobre la
administración y distribución de las Acciones y de los ingresos o dineros que de
su administración se deriven y recaigan bajo el control del Fiduciario según la
definición de “Acciones” dada en el preámbulo y lo previsto en la cláusula 5(IV)
una vez que el Fideicomitente haya fallecido o esté absolutamente
incapacitado. Si hubiere contrariedad entre las Normas Dispositivas y el texto
de este Acuerdo de Fideicomiso, prevalecerán las Normas Dispositivas.

C. REQUERIMIENTO DE CERTIFICADO DE DEFUNCIÓN Y CERTIFICADO

DE INCAPACIDAD ABSOLUTA REQUERIDOS

La muerte del Fideicomitente será probada concluyentemente (sujeto a la

Cláusula 15 del presente documento) con la entrega al Fiduciario de una copia
certificada de la partida de defunción. Para los efectos de este Convenio de
Fideicomiso (y con sujeción a la Cláusula 14 del presente documento), el
Fideicomitente será considerado como totalmente incapaz al entregar al
Fiduciario la correspondiente decisión judicial definitiva de los tribunales del
domicilio del Fideicomitente, en la cual se ha declarado dicha incapacidad
absoluta.

Si hubiere cualquier disputa judicial en la República de Nicaragua que, al

momento de la distribución, impidiera legalmente al Fiduciario distribuir las
Acciones a los beneficiarios (es decir, a las personas que hubieran de recibir
las Acciones, una vez que el Fideicomitente haya fallecido o esté incapacitado
absolutamente), el Fiduciario continuará reteniendo las Acciones en fideicomiso
de conformidad con los términos del presente documento, hasta tanto haya
sido tomada una decisión judicial vinculante.

10. NORMAS SOBRE PRODIGALIDAD

Ninguna parte de las Acciones ni ningún ingreso pagadero o que resultare

pagadero, de conformidad con este Convenio de Fideicomiso, estará sujeto a
anticipación o cesión por cualesquiera de los beneficiarios del mismo, ni a
embargo por, o a interferencia o control de ningún acreedor de cualquier
beneficiario, ni a ser expropiados o adjudicados en cualquier proceso legal en
cancelación de cualquier deuda u obligación de dicho beneficiario, antes de
que sean efectivamente recibidos por dicho beneficiario. Las Acciones y los
ingresos serán pagados directamente por el Fiduciario, o por el Fiduciario
sucesor, al beneficiario que tuviera derecho a ellos, sin tomar en cuenta
cualquier cesión, orden, reclamo o cualquier otra pretensión en contrario. No
obstante lo anterior, cualquier beneficiario podrá transferir su interés económico
en este Fideicomiso a una sociedad u otra entidad de propiedad absoluta de
dicho beneficiario, así como solicitarle al Fiduciario, al momento de la
distribución, provisto que el pacto social de la compañía así lo permita, que su
cuota parte de las Acciones sea distribuida a él como Acciones "al portador", y
no en forma nominativa.

11. RENUNCIA DEL FIDUCIARIO

Cualquier Fiduciario podrá renunciar, siempre que lo haga por escrito, con no
menos de 15 días de anticipación, dirigido al Fideicomitente, y, después de la
muerte o incapacidad absoluta del Fideicomitente, al Protector y, en el caso de
que ningún Protector ejerciera en aquel momento, a cada beneficiario que
tuviera derecho a recibir Acciones al momento de la muerte o la incapacidad
absoluta del Fideicomitente, o al momento del evento posterior tal como queda
indicado. La entidad o personas a quienes tal renuncia sea entregada, podrán
nombrar o elegir a un Fiduciario corporativo sucesor. En caso de que dicha
entidad o persona(s) nombre(n) a un Fiduciario corporativo sucesor dentro del
lapso de preaviso, el Fiduciario distribuirá las Acciones de la compañía al
Fideicomitente y, en caso de la muerte o incapacidad absoluta anterior del
Fideicomitente, a los beneficiarios con derecho a recibir las Acciones.

12. INSTRUCCIONES ILEGALES O INAPROPIADAS

El Fiduciario no estará obligado a cumplir con cualesquiera instrucciones que,

según su criterio, sean ilegales, inapropiadas o contrarias a los mejores
intereses suyos o de cualquiera persona relacionada, siempre y cuando que
tales instrucciones no hayan sido expresamente autorizadas a ser expedidas
por el Fideicomitente, el Protector o los beneficiarios en cualquier otra sección
de este Convenio de Fideicomiso.

13. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO; INDEMNIZACIONES

El Fiduciario, sus servidores, agentes, apoderados y empleados así como

cualquiera de los directores y dignatarios de la Compañía que estén
relacionados o sean empleados del Fiduciario; o cualquiera de las filiales del
Fiduciario o empleados, agentes, servidores o apoderados de dichas filiales, no
serán responsables de ningún acto u omisión de Él o sus agentes, relacionado
con la ejecución de este Convenio de Fideicomiso, y se les mantendrá exentos
de perjuicios e indemnizados, por todas las pérdidas, obligaciones, reclamos,
daños, costos y gastos relacionados gastos relacionados con la administración
del Fideicomiso, salvo si mediare fraude premeditado o conducta perjudicial
dolosa del Fiduciario. Esta cláusula sobrevivirá la terminación de este
Fideicomiso.

14. AUTENTICIDAD DE DOCUMENTOS

El Fiduciario tendrá derecho a solicitar y obtener del Fideicomitente o cualquier

persona o personas, la documentación que estimare apropiada para determinar
la autenticidad de cualquier enmienda a este Convenio de Fideicomiso; o de
cualquier otro documento, certificado de defunción del Fideicomitente o de
cualquier Beneficiario; o cualquier otro certificado escrito y, para determinar,
según su criterio, la autenticidad de una o más de tales enmiendas,
documentos, certificados u otros escritos. El Fiduciario tendrá pleno derecho
para basarse y para utilizar cualquiera de dichas enmiendas, documentos,
certificados u otros escritos que, de buena fe, considerase como auténtico.

15. RENUNCIA A GARANTÍA

Ningún bono, fianza u otra garantía especial se requerirá en Ésta o cualquier

otra jurisdicción de ningún Fiduciario que actúe conforme al presente
documento, sin perjuicio de lo que cualquier ley, de cualquier jurisdicción,
disponga en sentido contrario.

16. NOTIFICACIONES

El presente Fideicomiso tendrá su domicilio en Reparto Los Robles, No. L-15.

Del Restaurante “La Marseillaise” ½ cuadra al Sur. República de Nicaragua.

Cualquier notificación que se haga conforme a este Convenio será por escrito y
se considerará como debidamente hecha, en caso de una notificación al
Fiduciario, cuando efectivamente la haya recibido el Fiduciario y, en caso de
una notificación al Fideicomitente, el Protector o los beneficiarios, se reputará
legalmente hecha siete (7) días después de enviada dicha notificación por
correo de primera clase y correo electrónico, a las Direcciones físicas y
electrónicas más recientes de dicha(s)persona(s); o la persona que pudiese
haber sido designada en este documento para recibir notificaciones, según
conste en los archivos del Fiduciario y se reputará hecha la Notificación aun
cuando la misma haya llegado o no a ser efectivamente recibida por la persona
destinataria. Las comunicaciones por correo electrónico se consideraran
válidamente efectuadas aun cuando el original enviado por correo de primera
clase contenga documentos adjuntos que por su naturaleza, número o tamaño
no se puedan enviar por correo electrónico.

17. COMPENSACIÓNDEL FIDUCIARIO

El Fiduciario tendrá derecho a cobrar honorarios y el Fideicomitente y el

sucesor del Fideicomitente y/o el Beneficiario están obligados a pagar dichos
honorarios. Para efectos de este Fideicomiso se fija un honorario de C$
20,000.00, en concepto de mensualidad fija para el Fiduciario. A la muerte del
Fideicomitente y hasta la edad de 40 años de cada uno de los Beneficiario
Secundarios, si los hubiere, la administración del patrimonio Fideicomitido
causará un honorario de hasta .5% sobre el valor de dicho patrimonio, según la
escala establecida en el Apéndice B de este Convenio de Fideicomiso.

18. LEY QUE RIGE

Este Convenio se ha concertado de acuerdo con las leyes de la República de

Nicaragua especialmente la Ley Nº 741, sobre el contrato de fideicomiso,
aprobada el 4 de noviembre de 2010 y publicada en la gaceta diario oficial
número 11 del 19 de enero del 2011, con su reglamento decreto número
692011, aprobado el 16 de diciembre del 2011 y publicado en la gaceta
número 10 del 18 de enero del 2012. La ley que rige este Fideicomiso, en
consecuencia, será la ley de la República de Nicaragua, cuyos tribunales serán
competentes también para los asuntos concernientes a la administración. Sin
embargo, en caso de existir controversias relativas a la interpretación o
ejecución del Fideicomiso, las partes involucradas podrán de común acuerdo,
someter dichas controversias a arbitraje.

19. CAMBIO DEL FIDUCIARIO, EN LA LEY QUE RIGE EL FIDEICOMISO, Y

EL FORO DE LA ADMINISTRACIÓN

Cuando el Fiduciario considere, a su entera y absoluta discreción, para

salvaguardar los mejores intereses del Fideicomiso, que las leyes de la
República de Nicaragua son, o pueden convertirse en una jurisdicción
inadecuada, el Fiduciario podrá cambiar la ley que rige y la ley para la
administración de este Fideicomiso; y, si fuese necesario o apropiado, nombrar
a un nuevo Fiduciario.

Si alguno o todos de los anteriores fueran cambiados, el Fiduciario tendrá

poder ilimitado y suficiente para reformar este Convenio de Fideicomiso con el
fin de lograr los objetivos antes mencionados y poder cumplir con las leyes de
la nueva jurisdicción y garantizar su validez legal.
El Fideicomitente tendrá los poderes del Fiduciario establecidos bajo esta
cláusula 19. Para cambiar al Fiduciario será necesario que cualesquiera
honorarios o gastos adeudados al Fiduciario saliente hayan sido pagados antes
de que el cambio de Fiduciario sea efectivo y para nombrar en cualquier
momento a uno o más fiduciarios que podrán actuar, según lo indique el
Fideicomitente, conjunta o individualmente. De igual manera el Fideicomitente
podrá nombrar en cualquier momento a un Fiduciario Administrador, que será
el encargado de administrar los bienes Fideicomitido.

20. FACULTAD PARA DELEGAR

Para facilitar la prestación de servicios conforme al presente Convenio de

Fideicomiso, el Fiduciario no estará obligado en ningún caso a actuar
personalmente, sino que goza de plena libertad para actuar personalmente o
para emplear a cualesquiera bancos, abogados, custodios, contadores,
empleados o cualesquiera otros agentes para tramitar todos los asuntos, de
cualquier naturaleza, que tuvieran que llevarse a cabo, incluyendo en ellos, el
recibo, la custodia, la administración y distribución final de las Acciones y,
cuando sea autorizado, los activos netos de la compañía.

Esta facultad de delegación no sólo cubre determinados actos que deben

realizarse conforme al presente documento, sino también confiere derecho al
Fiduciario para delegar el ejercicio de todos o cualquiera de las facultades y
potestades discrecionales otorgadas al Fiduciario en este Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable por los daños que resulten de la violación o

negligencia en el cumplimiento de los deberes de terceras personas a quienes
Él hubiere delegado cualesquiera de sus facultades o deberes conforme al
presente documento, siempre y cuando que el Fideicomitente, el Protector o los
Beneficiarios hayan aceptado por escrito sus nombramientos.

22. MAS DE UN FIDEICOMITENTE

Cuando hubiere más de un Fideicomitente en este Convenio de Fideicomiso,

toda referencia al Fideicomitente hecha en este Convenio de Fideicomiso se
interpretará en el sentido de aludir a todos los Fideicomitentes, incluyendo el
requisito de que cualesquiera instrucciones escritas de un Fideicomitente
deben llevar la firma de todos los Fideicomitentes. Al momento del
fallecimiento o de la incapacidad absoluta de un Fideicomitente, el término
Fideicomitente, como aquí se usa, se referirá solamente al (los)
Fideicomitente(s) sobreviviente(s).

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FIDEICOMITENTE TÉLLEZ & SOLÍS FIDUCIARIA S.A.