CASO PRACTICO FUSIÓN DE UNA SOCIEDAD

INTRODUCCIÓN

El presente trabajo tiene como principal objetivo dar a conocer los requisitos para
fusionar dos sociedades, así como también la asesoría que se necesita para llevar
a cabo este objetivo.

Las fusiones de Sociedades Mercantiles es un proceso por medio del cual se

consolida una única figura legal luego de la unión de varias sociedades. Y esta
nueva sociedad es autónoma de las anteriores.

REQUISITOS

Para llevar a cabo la fusión de Sociedades Mercantiles dentro de la nación

mexicana es necesario que los solicitantes reúnan una serie de requisitos como
los que mencionaremos a continuación:

En primer término, para la fusión de sociedades mercantiles es necesario establecer

cuáles serán los lineamientos bajo los que se llevara a cabo la fusión.
Una vez que han sido concretados estos lineamientos o directrices, se procederá a
realizar la inscripción en el Registro Público de Comercio.

Luego de esto, cada uno de los miembros de la fusión, es decir, las sociedades
mercantiles, deberán proceder a emitir una notificación. En la misma se encuentra
información con respecto al balance de pasivos más reciente de la sociedad. En el
lapso de los tres (03) meses posteriores los acreedores podrán realizar una
notificación con respecto a una negación correspondiente a la propuesta de fusión.

Luego de haber realizado todos los pasos antes indicados, se procede a llevar a
cabo el registro de la fusiónante los organismos oficiales con el propósito de
formalizar el proceso.

ACTAS DE ASAMBLEA
Las actas de asamblea son los acuerdos, decisiones, modificaciones y resultados a
los que ha llegado una organización en un determinado momento. Estos se
respaldan bajo un documento que queda legalmente asentado en actas.

¿Qué deben contener las actas de asamblea?

Durante cada una de las reuniones de la asamblea, deberá redactarse las actas
de asamblea correspondiente, la cual deberá contener:

 El lugar en el que se efectúa la asamblea.

 La hora y fecha de la misma.
 El número de acciones suscritas.
 La forma y antelación de la convocatoria de asamblea.
  Listado con los presentes, indicando el número de acciones propias o
ajenas que representen.
 La firma de los asistentes.
 Los asuntos que se traten u orden del día.
 Las decisiones tomadas.
 El número de votos emitidos tanto a favor como en contra de las
decisiones.
 El número de votos en blanco.

Todas las actas de asamblea tendrán que guardarse en el libro de Actas de

Asamblea de la Sociedad correspondiente. Asimismo, deben estar firmadas por el
presidente y secretario de la asamblea, así como por el o los comisarios.

Acta De Asamblea Extraordinaria De Accionista Para Fusión De

Sociedades
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA PARA FUSIÓN DE SOCIEDADES
FUSIONANTE
En ______________, en el edificio ubicado en _____________________, siendo
las __________ horas del día _________ se reunieron con el objeto de celebrar
una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
'__________________', las personas cuyos nombres y representaciones aparecen
en el original de la lista de asistencia que debidamente firmada, se agrega al
expediente de esta acta.

Por designación unánime de los presentes presidió la Asamblea, el señor

Licenciado ____________________ y fungió como secretario el señor Licenciado
____________________. También estuvieron presentes como invitados los
señores ____________________ y ____________________, quienes son los
únicos accionistas de la sociedad mercantil denominada ____________________.

El presidente de conformidad con los estatutos sociales, designó como

escrutadores a los Licenciados ____________________ y
____________________, quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del
mismo revisaron la lista de asistencia y sus anexos, consistentes en cartas poder
de los representantes de los Accionistas; constancias de depósito expedidas por
____________________, Institución para el Depósito de Valores; y, el listado
complementario a que se refiere el artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores;
con base en dichos documentos, hicieron el cómputo de las acciones de la Sociedad
representadas en esta Asamblea y prepararon la siguiente lista de asistencia, que
certificaron con su firma:

ASISTENTES ACCIONES TOTAL

$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________

$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________

$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________

$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
TOTAL $ _________________ $ _________________

Acto seguido, y de conformidad con lista de asistencia antes transcrita, los

escrutadores elaboraron un documento que se agrega al expediente de esta acta y
que se transcribe a continuación:

'Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran

representadas en esta Asamblea ___________ acciones de la serie 'A' o sea el
100% de dicha serie y __________ acciones de la Serie 'B' de las _____________
que se encuentran en circulación, o sea el 100% de dicha serie, del capital pagado
de '________________', por lo que existe el quórum requerido para la celebración
de esta Asamblea, de acuerdo con lo señalado por los estatutos sociales'.

El presidente con fundamento en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea.

A continuación se pasó al desahogo de la siguiente Orden del Día, publicada con

fecha _____________________ en el periódico '_______________', agregándose
un ejemplar de la citada convocatoria al expediente de esta acta:

ORDEN DEL DÍA

I. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para fusionar la Sociedad con la
sociedad mercantil denominada ____________________.

II. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para aumentar de la parte

variable del capital social, como consecuencia de la fusión de la sociedad con
____________________, así como la emisión correspondiente de las acciones que
representen el incremento del capital social.

III. Reforma de los Estatutos Sociales.

IV. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones que adopte la Asamblea.

V. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.

I. En desahogo del presente punto del Orden del Día, el presidente señaló a
los accionistas que como es de su conocimiento, ____________________,
está interesada en incorporarse a la sociedad por vía de la fusión de ambas,
permaneciendo como fusionante ____________________, y desapareciendo
como fusionada la citada sociedad ____________________.

Al respecto el presidente de la Asamblea comentó a los accionistas que

____________________, tuvo durante el ejercicio social del año __________
ventas netas por la cantidad de ________________ pesos, con una utilidad total de
$____________ pesos, según los estados financieros auditados de dicha sociedad,
que en este momento circulan entre todos los presentes; por lo anterior, el
presidente agregó que sería conveniente para la sociedad aprovechar la capacidad
instalada de ____________________, así como la experiencia de sus accionistas
para la ampliación de las operaciones sociales.

Por otra parte, el presidente indicó a los presentes que servirán como base de la
fusión que se propone mediante la presente asamblea, los Estados Financieros
Auditados de ambas Sociedades al mes de Marzo de _________, mismos que
reflejan utilidades en el caso de ___________________, por la ya señalada
cantidad de ____________ pesos, mientras que los de la sociedad las presentan
por un monto de ____________ pesos; asimismo el presidente manifestó a los
accionistas que en caso de que se apruebe la fusión materia de esta asamblea, con
el objeto de que la fusión surta efectos a partir de la fecha de su inscripción en el
Registro Público del Comercio, ____________________, sería causahabiente a
título universal de todos los derechos y obligaciones actuales de
____________________, incluyendo el pago de pasivos hasta por la cantidad de
_____________ pesos, según se reportan en los propios estados financieros
auditados de dicha sociedad anónima.

En este momento, los señores ____________________ y

____________________, manifestaron a los accionistas que están de acuerdo en
que ____________________, no asuma ningún otro pasivo que no se encontrara
registrado en los estados financieros antes citados, los que, en su caso, serán de la
entera responsabilidad personal de los señores ____________________ y
____________________, por lo que desde este momento aceptan pagarlos con
recursos propios, en caso de que estos se presentaran.

Expuesto lo anterior, los accionistas adoptaron por unanimidad de votos, los

acuerdos siguientes:

PRIMERO.- Fusionar a ____________________, con la sociedad, permaneciendo

como fusionante ____________________, y desapareciendo como fusionada
____________________.

SEGUNDO.- Que servirán como base de la fusión los estados financieros auditados
preliminarmente al ____________________, de las sociedades
____________________, y ____________________, que en original se anexan al
expediente que se abra de esta Asamblea.

TERCERO.- Que ____________________, asuma a título universal el activo y

pasivo de ____________________, por lo que al efecto será responsable del pago
de todas las deudas de esta última hasta por el monto de _____________ pesos
que se reportan en los estados financieros auditados al mes de ___________ de la
fusionada.

CUARTO.- Que la sociedad no asumirá ningún pasivo de ____________________,

que no se encuentre registrado en los estados financieros auditados al mes de
____________ de dicha sociedad.
QUINTO.- Se acepta la responsabilidad personal de los señores
____________________ y ____________________ para el caso de que surgieran
pasivos a cargo de la fusionada que no se encuentren registrados en sus estados
financieros auditados al mes de _______________, estos sean cubiertos con
recursos personales de los indicados los señores ____________________ y
____________________, por lo que al efecto solicitan al presidente y al secretario
de esta asamblea, que dichas personas firmen el acta que de ella se levante como
constancia de esta obligación.

II. En desahogo del presente punto del Orden del Día informó a los accionistas que
como consecuencia del acuerdo tomado respecto del punto anterior, debe
procederse a aumentar el capital social autorizado de la Sociedad en la cantidad de
$_____________ para quedar en la cantidad de $_____________, lo cual tiene por
objeto que unir los capitales sociales de la sociedad fusionante y de la sociedad
fusionada, el cual será íntegramente suscrito y pagado en especie por los señores
Licenciados ____________________ y ____________________.

Después de deliberar, los Accionistas adoptaron por unanimidad de votos los

siguientes acuerdos:

PRIMERA.- Se aprueba en este acto incrementar la parte variable del Capital Social
de ____________________, en la suma $______________, para que en lo
sucesivo, el capital social de la Sociedad ascienda a la suma $_______________.

$ _______________
Parte Mínima Fija (___________________________)

$ _______________
Parte Variable (___________________________)

SEGUNDA.- El incremento del capital social antes aprobado, se llevará a cabo

mediante la incorporación a la Sociedad de ____________________, como
sociedad fusionada.
Se hace constar la conformidad expresada por los accionistas de la sociedad, para
que el incremento de capital antes señalado sea suscrito y pagado en especie por
los Licenciados ____________________ y ____________________, por lo que los
demás accionistas de la sociedad han declinado ejercitar el derecho de preferencia
que les confiere el Estatuto Social, para suscribir en proporción a su actual
participación en el capital social cualquiera de las acciones que la Sociedad emita
a fin de representar el incremento de la parte variable del capital social.

TERCERA.-En virtud de las resoluciones precedentes y a fin de reflejar en este acto

el incremento de la parte variable del capital social, la Sociedad emitirá
______________ acciones, comunes, nominativas y liberadas, cada una con valor
nominal de $_______ (_________________), las cuales serán entregadas en su
totalidad y en partes iguales a los Licenciados ____________________ y
____________________.

CUARTA.- Para los efectos a que haya lugar, se hace constar que el capital suscrito
y pagado de ____________________, asciende a la suma de $____________
(____________________) representado por ___________
(____________________) acciones comunes, nominativas y liberadas, cada una
con valor nominal de $________ (____________________), distribuidas de la
siguiente manera:

PARTE MÍNIMA FIJA

(____________ acciones)
ACCIONISTAS ACCIONES
____________________ ____________________
____________________ ____________________

PARTE VARIABLE
(____________ acciones)
ACCIONISTAS ACCIONES
____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________
QUINTA.- Se ordena en este acto la expedición de los Certificados Provisionales o,
en su caso Títulos Definitivos que amparen las __________ acciones a que alude
el resolutivo Tercero anterior y los cuales deberán ser entregados a los nuevos
accionistas Licenciados ____________________ y ____________________.

SEXTA.- Se ordena efectuar los asientos y registros a que haya lugar en los libros
contables y corporativos de la Sociedad, a fin de reflejar en ellos los acuerdos
adoptados por la presente Asamblea.

III. En desahogo del presente punto del Orden del Día, el presidente informó a los
accionistas que como consecuencia de los acuerdos tomados respecto de los
puntos anteriores del orden del día, es necesario que se proceda a reformar la
cláusula séptima de los estatutos de la sociedad.

Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, reformar

la Cláusula Séptima de los Estatutos Sociales, para que en lo sucesivo quede
redactada en los siguientes términos:

SÉPTIMA.- EI capital de la Sociedad es de $____________

(____________________), representado por dos series de acciones, con valor
nominal de $______ (_______________) cada una.

La serie 'A' que comprende el capital mínimo no sujeto a retiro, por la cantidad
de $____________ (____________________), está representado por _________
(_____________) de acciones nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, y
cuya composición de titulares es la siguiente:

____________________ ____________________
____________________ ____________________

La serie 'B' que comprende el capital variable, cuyo máximo autorizado es

$____________ (____________________) estará representada por
_____________ (_________________) acciones nominativas íntegramente
suscritas y pagadas, y cuya composición de titulares es la siguiente:
 ____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________

Dentro de la respectiva serie, todas las acciones en circulación conferirán a sus

tenedores iguales derechos y obligaciones.

Todo aumento o disminución del capital social, requiere de una resolución tomada
por una asamblea extraordinaria de accionistas y el aumento o disminución deberá
inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deberá
llevar conforme a lo dispuesto por el artículo 219 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.'

IV. A propuesta del presidente de la misma, la Asamblea resolvió designar como

Delegados Especiales a los señores licenciados ____________________ y
____________________, para que indistintamente cualquiera de ellos comparezca
ante Fedatario Público de su elección, con el objeto de protocolizar el acta que se
levante de esta Asamblea y obtengan la inscripción del primer testimonio que al
efecto se expida en el Registro Público de Comercio del domicilio social; así como
para que indistintamente cualquiera de ellos realice los trámites que sean
necesarios para ejecutar los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

V. En desahogo del último punto del orden del día, el presidente solicitó que en caso
de que no existiera otro asunto que tratar, se procediera a suspender la sesión para
levantar la presente acta, moción que fue aprobada por unanimidad de votos de los
presentes. Reanudada que fue la sesión, el secretario dio lectura a esta acta, siendo
aprobada en todos sus términos por unanimidad de votos de los presentes, firmando
el presidente y el secretario para constancia.
____________________
PRESIDENTE

____________________
SECRETARIO
Firman como obligados de las deudas de ____________________, que no se
encuentren registradas en los Estados Financieros Auditados al
____________________ de tal sociedad:

____________________ ____________________

Se agregan al expediente del acta de esta Asamblea ejemplares de los siguientes

documentos:

1. Ejemplar de la publicación de la convocatoria realizada el

____________________, en el periódico '_______________'.

2. Lista de Asistencia debidamente certificada por los Escrutadores.

3. Copia de los Estatutos Sociales de ____________________.

4. Estados Financieros Auditados de ____________________ y de

____________________.

'_______________________'

LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS CELEBRADA EL ____________________
PASE NÚM. No. DE ACCIONES FIRMA

01 ___________________ $ ____________

02 ___________________ $ ____________

03 ___________________ $ ____________

04 ___________________ $ ____________

TOTAL ___________________ $ ____________

____________________
ESCRUTADOR
 CONCLUSIÓN
Para una fusión de empresas deben participar un mínimo de dos sociedades.
Al realizar la fusión, se transmite en su totalidad el patrimonio de las empresas
fusionadas a una sola sociedad.
Los socios de las empresas fusionadas se incorporarán a la nueva sociedad creada,
manteniendo el valor de sus participaciones.
Pasos para hacer una fusión de empresas
Estudio económico y financiero:
El primero paso es hacer un estudio económico y financiero para comprobar si la
fusión empresarial es viable y resultará beneficioso para las empresas fusionadas.
Para realizar dicho estudio hay que tener en cuenta diferentes factores, como el
valor de las empresas que van a participar en la fusión, así como los títulos que ese
repartirán por las aportaciones de cada empresa, así como el valor que tendrá la
empresa final, una vez realizada la fusión.

Balance de fusión:
Realizado el estudio previo, habrá que presentar un balance de fusión, el cual
deberán realizarlo los socios de las empresas que vayan a fusionarse. El objetivo
del balance de fusión es que los socios de las empresas que van a participar en la
fusión puedan conocer el tipo de canje de sus acciones en la nueva sociedad, y
para ello establecerá el valor del patrimonio de la sociedad.

Proyecto de fusión en común:

El siguiente paso será elaborar un proyecto de fusión en común por los
administradores de las empresas fusionadas. Este proyecto deberá recoger el
nombre que obtendrá la sociedad, así como el domicilio social, los tipos de canje,
los nuevos estatutos, la valoración de los patrimonios que van a transmitirse, la
fecha en la que se efectuará la fusión, las consecuencias sobre el empleo, los
efectos sobre la responsabilidad social y el impacto de género en los órganos de
administración.

Informe por parte de los administradores:

También los administradores deberán realizar un informe en el que se explique
detalladamente la fusión. Este informe deberá exponer de forma general las
características tanto económicas como jurídicas de la fusión, además de otros
factores como el tipo de canje de las acciones, así como las posibles consecuencias
que dejará la fusión en los trabajadores, en los socios y en los acreedores.

Visto bueno por un experto independiente:

Además del informe de los administradores, será necesario que un experto
independiente nombrado por el registrador mercantil dé el visto bueno a la fusión.

Acuerdo en la junta de socios:

Para poder llevarla a cabo, la fusión deberá ser aprobada en la junta de socios, ya
que de lo contrario no se podrá efectuar. Es fundamental que todas las empresas
que vayan a participar en el proceso de fusión den su visto bueno en la junta de
socios.

Formalización:
Por último, tan solo queda la formalización de la fusión de empresas. Para ello habrá
que presentar la escritura del acuerdo de fusión ante notario, e inscribir la fusión en
el Registro Mercantil.

REFERENCIA
Autorización para fusionar dos o más sociedades controladoras | gob.mx (www.gob.mx)

https://www.bing.com/ck/a?!&&p=801a2e70993b5180JmltdHM9MTY1OTIyNTYwMCZpZ3VpZD0y
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