Ciudadano

Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.

Su Despacho.-

Yo, ARTURO JOSE VELAZQUEZ D´ANDRADE, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la

cédula de Identidad N° V- 14.571.088, y de este domicilio, debidamente autorizado por los accionista de

esta compañía tal como consta en la Cláusula Vigésima Séptima del acta constitutiva. Ante usted con el

debido respeto y acatamiento, ocurro para exponer: En la ciudad de Valencia, se ha constituido una

Compañía denominada “AGENCIA DE LOTERIA J.A.M, C.A.” Con un capital de UN MILLON DE

BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) íntegramente suscrito y totalmente cancelado. Acompaño un ejemplar del

contrato de La Compañía, el cual fue redactado en forma amplia de manera que sirviera a la vez de Estatutos

Sociales de la misma. Igualmente se anexa el respectivo inventario, para justificar el capital. Ruego a usted,

tome de la presente manifestación en el despacho a su digno cargo, ordene la inscripción correspondiente y

se me expida copia certificada del asiento que la origine, a los fines de poder cumplir con las demás

formalidades legales. Valencia, a la fecha de su presentación.------------------------------------------------------

mayores de edad, solteros, titulares de las cédulas de identidad Nos. V- 15.529.424, y V- 15.529.425,

respectivamente, de este domicilio, por el presente documento declaramos: Que hemos convenido en

constituir, como en efecto formalmente constituimos, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las

Cláusulas Siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------------

TITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

CLAUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará “AGENCIA DE LOTERIA J.A.M, C.A.” -------

CLAUSULA SEGUNDA: El objeto principal de la compañía es todo lo relacionado con la compra, venta,

distribución, comercialización y representación de todo lo relacionado a loterías y juegos lícitos en general,

así como cualquier actividad, conexa con el objeto principal de la misma -----------------------------------------

CLAUSULA TERCERA: La compañía tendrá como domicilio en el Terminal de Pasajeros Big Low Center,

Local Nº 01, Municipio San Diego, Valencia Estado Carabobo. -------------------------------------------

CLAUSULA CUARTA: La Compañía tendrá una duración de veinte (20) años, contados a partir de la fecha

de su inscripción por ante el Registro Mercantil Competente. Dicho lapso de tiempo podrá ser aumentado o

disminuido por los accionistas.----------------------------------------------------------------------------------------------

TITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

CLAUSULA QUINTA: El capital de La compañía es la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.

1.000.000,00) íntegramente suscrito y totalmente cancelado. Dicho capital está dividido en UN MIL (Bs.

1.000) acciones nominativas, a razón de Un mil bolívares (Bs. 1.000,00) cada una. Es de hacer constar, que

el Capital ha sido suscrito en su totalidad y pagadas por los accionistas en la forma siguiente: ARMANDO

CALABRESE GRIECO, ha suscrito NOVECIENTAS CINCUENTA (950) acciones y pago la totalidad de

su valor, o sea para un total de NOVECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 950.000,00), y

GIACOMO CALABRESE GRIECO, ha suscrito CINCUENTA (50) acciones y pago la totalidad de su

valor, o sea para un total de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00). Dichos aportes ya se

encuentran invertidos según inventario que se acompaña debidamente firmados por los accionistas y por un

contador publico colegiado.---------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA SEXTA: Las acciones son nominativas y no convertibles al portador y tienen carácter de

indivisibles por lo respecta a la Compañía quien solo reconocerá un propietario por cada acción. Las
acciones se emitirán en títulos simples o múltiples, representativo de una o mas acciones respectivamente,

según lo solicite el accionista.------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA SEPTIMA: Las acciones, otorgan a los accionistas los mismos derechos y por su puesto las

mismas obligaciones, cada una de ellas representa un voto en las Asambleas tanto Ordinarias como

Extraordinarias. La sesión de acciones estará sometida al cumplimiento de los siguientes requisitos: a) Los

accionistas tendrán que adquirir en igualdad de condiciones, las acciones que pretendan ceder a cualquier

titulo; b) Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo de treinta (30) días consecutivos, contados a partir de

la fecha, en la cual reciban notificación por escrito el interesado en la sesión; c) Serán nulas y sin ningún

efecto frente a la Compañía, las sesiones de acciones que hicieren a terceros los accionistas, sin antes haber

sido ofrecidas a estos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

CLAUSULA OCTAVA: Las Asambleas legalmente constituidas representan a los accionistas de la compañía

y sus decisiones serán obligantes cuando sean tomadas por los accionistas que representen por lo menos el

cincuenta por ciento (50%) del Capital Social.----------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA NOVENA: Las asambleas tanto Ordinaria como Extraordinaria serán convocadas por el

Gerente- General de la Compañía. Los accionistas que no concurran personalmente a las Asambleas tendrán

derecho a hacerse representar en ellas por medio de representantes constituidos para tal efecto, por carta,

poder, telegrama o cualquier otro medio autentico. Los accionistas o sus representantes tendrán derecho a un

(1) voto por cada acción que tengan o representen.------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA DECIMA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá anualmente dentro de los tres (3) meses

siguientes al cierre del ejercicio económico y tendrá las atribuciones establecidas por el Código de Comercio

Vigente. Para reunirse dicha Asamblea se requiere de una previa convocatoria publicada en la prensa, pero

podrá prescindirse de dicha formalidad si se encuentra representado la totalidad del capital social en el

asamblea de que se trate. La Asamblea General Extraordinaria se reunirá en cualquier tiempo por disposición

del Gerente General de la Compañía o cuando lo pida un número de accionistas que represente el cincuenta

por ciento (50%) del capital social, indicando en cada caso el objeto de la convocatoria, la cual deberá hacerse

de acuerdo a las formalidades que se exigen para la convocatoria de las Asambleas Ordinarias.-------------------

CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La Asamblea General de accionistas será presidida por la Junta Directiva

de la Compañía; las facultades de la misma serán: a) Elegir de su seno al Gerente-General de la Compañía y

fijarles su sueldo; b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la Compañía; c) Decidir sobre el

reparto de dividendos y la constitución de fondos de reservas especiales; d) Cualquier otra atribución que le

fijen las leyes o que le sea especialmente sometida a su consideración por los Accionistas.------------------------

TITULO IV
 DE LA ADMINISTRACION

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La administración y dirección de la Compañía estarán a cargo del

Gerente General y el Gerente-Administrativo, quienes la representaran conjunta o separadamente por

periodos que duraran diez (10) años en su función y podrá ser reelegido, continuando en su cargo hasta tanto

no se le nombre sustituto.----------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA DECIMA TERCERA: Los Gerentes tienen la más amplia facultad de administración y

disposición de los bienes de la Compañía, en tal virtud y sin limitación alguna en la cuantía, ni de ninguna

otra naturaleza tiene las siguientes atribuciones: a) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea de

Accionistas de la Compañía; b) Representar a la Compañía en sus relaciones con terceros, autoridades y

funcionarios, Corporaciones Oficiales o Particulares en lo concerniente al desenvolvimiento de sus

actividades y defensa de sus intereses; c) Nombrar y remover los empleados de la Compañía y fijarle su

remuneración; d) Recibir la suma de dinero de que sea acreedora o deudora la Compañía y otorgar los

recibos correspondientes; e) Extender, suscribir, endosar o avalar letras de cambio, cheques, pagares y en

general toda especie de títulos de créditos o valores y contratos sea cual fuere su monto; f) Adquirir y

enajenar sin limitación en la cuantía y por cualquier titulo, bienes muebles o inmuebles en nombre y

representación de la Compañía; g) Solicitar, contratar y recibir créditos bancarios u otros, otorgando,

constituyendo o aceptando las garantías hipotecarias, o de cualquier tipo que fuera requerida para la

realización de cualquiera de las operaciones sociales que estime conveniente; h) Suscribir todos los contratos

de las operaciones y negocios de la Empresa; i) Hacer depósitos en las instituciones Bancarias o de créditos

de los fondos pertenecientes a Compañía en cuentas corrientes o de ahorro, abrir y movilizar cuentas de las

especies señaladas en la forma que estime conveniente; j) Adquirir y vender todas clases de títulos

negociables, inclusive cédulas hipotecarias y bonos quirografarios, así como cualquier otro titulo de venta

pública en la bolsa de valores; k) Ejercer la representación de la Compañía en juicios y fuera de él,

pudiéndose interponer cualquier genero de reclamaciones o demandas, darse por citado en juicios, contestar

demandas, o poner y contestar excepciones, promover pruebas, convenir, desistir, transigir, designar

apoderados que lleven a cabo dicha representación pudiendo conferirles todas las facultades que le confieren

estos Estatutos y la Ley; l) Designar representantes, apoderados con poderes especiales o generales

concediéndoles cualquiera o todas las facultades que estime conveniente; m) Planificar los negocios de la

Compañía y reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias o sucursales de la

misma. Las atribuciones aquí enumeradas no son en ningún caso limitativas, sino meramente enunciativas y
no podrá de ninguna manera alegarse ineficiencia de facultades o de poder al Presidente.-------------------------

CLAUSULA DECIMA CUARTA: El Comisario de la Compañía tendrá además de las funciones Que le

otorga el código de Comercio, facultades amplias de inspección y vigilancia sobre todos los bienes, libros y

activo de la compañía, durara un (1) año en sus funciones pudiendo ser reelegido.---------------------------------

TITULO V

DEL BALANCE

CLAUSULA DECIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la compañía comenzara en la fecha de su

inscripción del presente documento, terminado el día 31 de diciembre del corriente año del 2004 y los

sucesivos ejercicios económicos comenzarán el primero de enero de cada año, terminando el día 31 de

diciembre del respectivo año.-----------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA DECIMA SEXTA: Las utilidades netas que produzca la Compañía, previa probación del

Balance y deducción de los gastos y perdidas de cualquier naturaleza, serán distribuidas de la siguiente

manera: a) Se separara de las utilidades una cuenta del cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva

legal, hasta que este alcance el diez por ciento (10%) del capital social; b) Se separaran los equivalentes o

porcentajes que la Asamblea General de Accionistas destine para formar fondos especiales de reserva o de

garantía, o para aumentar el fondo de reservas a que se refiere el párrafo primero de esta cláusula; c) Se

separara el apartado para el pago del Impuesto sobre la Renta; d) Igualmente se separara lo que corresponda

para el pago de las prestaciones sociales o indemnizaciones de los trabajadores de la Empresa; e) El saldo será

distribuido entre los accionista, previa resolución de la junta directiva.------------------------------------------------

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: La contabilidad de la Compañía se llevará conforme a las normas legales

vigentes en el país y el balance lo será conforme a las sanas normas contables, rigiendo al respecto las

disposiciones del código de comercio.-------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA DECIMA OCTAVA: La contabilidad de la compañía será llevada por periodos de un (1) año

comprendidos entre el primero de enero y el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto para el primer

año que será desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil hasta el día treinta y uno (31) de

diciembre del presente año.-------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA DECIMA NOVENA: La Asamblea acordara cuando lo considere conveniente, la constitución

de otros fondos o apartados de las utilidades si así lo requieren los intereses de los accionistas. El resto de las

utilidades serán distribuidas entre los accionistas en proporción al número de sus acciones.----------------------

TITULO VI

DEL COMISARIO

CLAUSULA VIGESIMA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, nombrará un Comisario, quien

tendrá las atribuciones que le acuerdan los artículos 309 y siguiente del Código de comercio, durará un (1) año

en sus funciones hasta tanto la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designe su sucesor y este tome
posesión de su cargo. La Asamblea antes mencionada determinara la remuneración del Comisario.------------

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: Los Gerentes, antes de tomar posesión de los cargos depositarán en la

caja social dos (2) acciones cada uno a los fines contemplados en el artículo 244, del Código de Comercio.---

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: En todo lo no previsto en esta Acta constitutiva y Estatutos, se

regirá por las disposiciones del Código de Comercio, por los usos y costumbres mercantiles, la justicia y la

equidad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: Es entendido y convenido que los Gerentes no podrán constituir

ninguna fianza a favor de terceras personas ajenas a la Empresa, así como tampoco a titulo personal, a menos

que para el primer caso lo autorice expresamente la Asamblea General de Accionistas.------------------------

CLAUSULA VIGESIMA CUARTA: En caso de liquidación de la compañía, esta se hará por medio de un

(1) liquidador que nombrara la Asamblea General Extraordinaria de accionistas convocada al efecto y tendrá

las facultades que le acuerden dicha Asamblea y el Código de Comercio.-------------------------------------------

CLAUSULA VIGESIMA QUINTA: La compañía podrá disolverse antes de expirar el periodo de su

duración por cualquiera de las causales enumeradas en el Articulo 340 del Código de comercio.---------------

CLAUSLA VIGESIMA SEXTA: Para el ejercicio social del dos mil cuatro (2.004), dos mil catorce (2.014),

la Asamblea ha hecho la designación de un Gerente-General al accionista ARMANDO CALABRESE

GRIECO y de Gerente-Administrativo al accionista GIACOMO CALÍBRESE GRIECO para el cargo de

Comisario fue designada a la Licenciada Dulce Barrios, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de

identidad Nº V- 14.383.259, inscrita en el Colegio de Contadores Publico bajo el C.P.C. Nº 58.388 y de este

domicilio.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA: Se faculta expresamente al ciudadano ARTURO JOSE

VELAZQUEZ D´ANDRADE, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº V-

14.571.088, para que efectúe la correspondiente participación al Registro Mercantil Primero de la

Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, de haberse constituido la

compañía.--------------------------------

Valencia a la fecha de su presentación. ----------------------------------------------------------------------------------