Estatutos de la empresa

TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo 1º.-Denominación

La Sociedad se denominará “ NextWave Acuática S.L.”, y se regirá por su contrato

constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de
Sociedades de Capital.

Artículo 2º.-Duración

La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio

de sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva,
sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos
celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción
en el Registro Mercantil. Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

Artículo 3º.-Domicilio

El domicilio de la Sociedad se halla situado en San Bartolomé de Tirajana calle Mar

Blanco, número 1.

Artículo 4º.-Objeto social

El objeto social de la Sociedad será Sociedad Limitada.

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 5º.-Capital social

El capital social será de 30.000 euros, dividido en 300 participaciones de 100 euros
de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los
números 1 a 300.
Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones de
10.000 euros realizadas por cada uno de los socios fundadores a título de propiedad
en conjunto de un total 30.000 euros.

Artículo 6º.-Prohibiciones sobre las participaciones

Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas

mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Artículo 7º.-Título de propiedad sobre las participaciones

No podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre

una o varias participaciones sociales, siendo el único título de propiedad la escritura
constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos públicos en los que se
acrediten las subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones.

Artículo 8º.-Libro Registro de Socios

La sociedad llevará un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza

corresponde al órgano de administración, en el que se harán constar la titularidad
originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, y la constitución de derechos reales y otros gravámenes
que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada anotación la identidad y el
domicilio del titular de la participación o del derecho de gravamen constituido sobre
ella.

Sólo podrá rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el

plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la
misma.

Cualquier socio tendrá derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrán derecho
a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a
su nombre tanto los socios como los titulares de los derechos reales o gravámenes
que se hayan hecho constar en él.

Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, sin que surta
efectos entre tanto frente a la sociedad.

Artículo 9º.-Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y

constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas

Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o

gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, y deberán ser
comunicadas por escrito a la Sociedad.

Artículo 10º.- Transmisiones

A) Voluntarias por actos ínter vivos.

Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos
ínter vivos, a título oneroso o gratuito, entre socios, así como las realizadas a favor
del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio, o en favor de sociedades
pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, en los términos establecidos en el
Artículo 42 del Código de Comercio.

Las demás transmisiones por actos ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley.

B) Mortis causa.

Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de
herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o
descendiente del socio.

Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones

sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un
derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido,
apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y
cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo
de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición
hereditaria.

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la

persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su
valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los
artículos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese

derecho, quedará consolidada la adquisición hereditaria.

C) Normas comunes.

1. La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser

comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el
nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del adquirente.

2. El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la

fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o,
en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o
administrativa.

3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en

estos estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

Artículo 11º.-Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones

sociales.

La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales se

regirá por las disposiciones legales previstas al efecto.

TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 12º.- Junta general

A) Convocatoria.

Las juntas generales se convocarán mediante anuncio individual y escrito que será
remitido por correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal
efecto conste en el Libro Registro de Socios.

Los socios que residan en el extranjero deberán designar un domicilio del territorio
nacional para notificaciones.

B) Adopción de acuerdos.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos,
siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que se divide el capital social, no computándose los
votos en blanco.

No obstante y por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerirá el

voto favorable:

a) Más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se

divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducción de
capital social, o, cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que
no se requiera la mayoría cualificada que se indica en el apartado siguiente.

b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en

que se divide el capital social, para los acuerdos referentes a la transformación,
fusión o escisión de la sociedad, a la supresión del derecho de preferencia en los
aumentos de capital, a la exclusión de socios, a la autorización a los
administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo,
análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones
legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de
todos los socios o impongan requisitos específicos.

Artículo 13º. Órgano de administración: modo de organizarse.

1. La administración de la sociedad podrá confiarse a un órgano unipersonal

(administrador único), a varios administradores solidarios, a varios administradores
mancomunados o a un consejo de administración con un número mínimo de 1
administrador y un número máximo de 1 administrador.

2. Corresponde a la junta general, por mayoría cualificada y sin que implique

modificación estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de
organizar la administración de la Sociedad.

3. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta
general, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo
determinado.

4. El cargo de administrador no es retribuido.

Artículo 14º. Poder de representación.

En cuanto a las diferentes formas del órgano de administración, se establece lo

siguiente:

1. En caso de que exista un Administrador único, el poder de representación

corresponderá al mismo.

2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de

representación corresponderá a cada uno de ellos.

3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de

representación corresponderá y se ejercerá mancomunadamente por dos
cualesquiera de ellos.
4. Cuando se trate de un Consejo de Administración, éste actuará colegiadamente.

Artículo 15º. Régimen del Consejo de Administración

1. Composición

El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y un Secretario y, en

su caso, uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales
nombramientos no hubieren sido realizados por la Junta General o los fundadores al
tiempo de designar a los Consejeros.

2. Convocatoria

La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus

veces, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en
todo caso, cuando lo soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso deberá
convocar para ser celebrado dentro de los quince días siguientes a su petición.

La convocatoria se efectuará mediante escrito dirigido personalmente a cada

Consejero y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta
de determinación especial, al registral, con cinco días de antelación a la fecha de la
reunión; en dicho escrito se indicará el día, hora y lugar de reunión. Salvo acuerdo
unánime, el lugar de la reunión se fijará en el municipio correspondiente al domicilio
de la sociedad.

El Consejo quedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria,

siempre que estén presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por
unanimidad la celebración del mismo.

3. Representación

Todo Consejero podrá hacerse representar por otro. La representación se conferirá

por escrito y con carácter especial para cada reunión, mediante carta dirigida al
Presidente.
4. Constitución

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,

presentes o representados, más de la mitad de sus componentes.

5. Forma de deliberar y tomar acuerdos

Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los
asuntos a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de
la palabra y la duración de las intervenciones.

Necesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas

por, al menos, dos Consejeros.

Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por
mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición
legal específica. El voto del Presidente será dirimente.

6. Acta

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán
firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas serán aprobadas
por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser
aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la
celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por
unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma.

7. Delegación de facultades

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o

uno o varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso, bien la
enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de
que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables.
La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la
designación de su titular requerirá el voto favorable de al menos dos terceras partes
de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción
en el Registro Mercantil.

8. Autorregulación

En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el

Consejo podrá regular su propio funcionamiento.

TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artículo 16º.-Ejercicio social

Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre de

cada año natural. Por excepción, el primer ejercicio social comprende desde el
principio de las operaciones de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo
año.

Artículo 17º.-Cuentas Anuales

Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores
de cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en
cada momento. La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción
a su participación en el capital. Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad
en los términos previstos en la Ley.

TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 18º.-Disolución y liquidación

1. La disolución y liquidación de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos,

quedará sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley.

2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos

en liquidadores salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.