ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Constructora Seacoast SpA.

En Santiago de Chile a xxxxxxxxxxxx a las diecisiete horas, en las oficinas de la

sociedad, ubicadas en calle Av. La Dehesa 181, Oficina 512, Lo Barnechea,
ciudad de Santiago, se reunieron en Junta General los Accionistas de la sociedad
Constructora Seacoast SpA con asistencia de las siguientes accionistas:

Uno/Don IVÁN ALFONSO FUENTES ARELLANOS, chileno, casado, factor de

comercio, cédula nacional de identidad número 7.981.942-5, dueño de 50
acciones.
Se trató y acordó lo siguiente:

PRIMERA PARTE
OBJETO DE ESTA JUNTA: Don IVÁN ALFONSO FUENTES ARELLANOS quien
de conformidad al registro de accionistas es dueño de la 100% de las acciones de
suscritas y pagadas de la sociedad firma el registro de asistencia, Hoja de
Asistencia que prescribe el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
que se acordó conservar entre los papeles de la sociedad.

CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA: El accionista manifiesta que se encuentra

debidamente representadas la totalidad de las 100 acciones en que se divide el
capital social. Expresó que la presente Junta General había sido citada por el
accionista sin observar las formalidades legales, atendida la seguridad de contar
con la totalidad de los accionistas de la sociedad.

Habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales sobre

esta materia, el señor presidente declaró constituida legalmente la Junta de
Accionistas de la sociedad Constructora Seacoast SpA.

CALIFICACION DE PODERES Y ACEPTACION DE LOS MISMOS. El presidente

comunicó que no existían poderes de representación de acciones.

SEGUNDA PARTE.
OBJETO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS:
UNO; Esta Junta tiene por objeto nombrar al administrador y gerente general que
prescribe el título tercero del pacto social. DOS; En este acto el accionista acuerda
aceptar la renuncia del señor don ROBERTO CORNELIO BOTTINELLI
WESTENENK, a contar de esta fecha. TRES; De la misma manera en este acto la
Junta general de accionistas viene a designar representante legal y administrador y
gerente de la sociedad Constructora Seacoast SpA, a don IVÁN ALFONSO
FUENTES ARELLANOS chileno casado, factor de comercio, cédula nacional de
identidad número 7.981.942-5, quien tendrá las siguientes facultades: El
mandatario podrá representar a la sociedad Constructora Seacoast SpA para
realizar los trámites de: Atender Citaciones, Notificaciones, Infracciones, pedir
clave secreta internet, modificar Inicio de Actividades, Realizar peticiones
administrativas, Apersonarse ante cualquier funcionario o Autoridad del Servicio,
Pedir Liquidaciones, estados de deuda, o cualquier impuestos que se adeudare o
su recibo correspondiente. Al efecto confiero a los mandatarios todas las
facultades necesarias,
para dar cumplido éxito a su misión,
incluso la facultad de firmar y otorgar recibos.

CUARTO; La junta designa en este acto como administrador y gerente general de

la compañía a don IVÁN ALFONSO FUENTES ARELLANOS chileno casado,
factor de comercio, cedula nacional de identidad número 7.981.942-5 y conferir y
otorgar al Gerente General recién designado las más amplias facultades de
administración, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y
convenciones de cualquier naturaleza que fueren y que se relacionen directa o
indirectamente con el objeto social, y sin que la enumeración que sigue importe
limitación a sus facultades, el administrador podrá: Uno) Comprar, vender, permutar
y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles
corporales o incorporales, en especial, aquellos cuya adquisición y enajenación
quede comprendida en el giro de la sociedad; Dos) Comprar, vender, permutar y, en
general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, sean
éstos urbanos o rurales y, en especial, aquellos cuya adquisición y enajenación
quede comprendida en el giro de la sociedad; Tres) Dar y tomar en arrendamiento,
administración o concesión, toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces
o muebles; Cuatro) Dar y tomar bienes en comodato; Cinco) Dar y tomar dinero y
otros bienes en mutuo; Seis) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito,
necesario o voluntario y en secuestro; Siete) Otorgar y recibir bienes en hipoteca,
incluso con cláusula de garantía general, posponer, alzar y servir hipotecas; Ocho)
Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás
cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria,
industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosa mueble vendida a plazo y
cancelarlas y alzarlas; Nueve) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de
cambio, de correduría y de transacción; Diez) Celebrar contratos para constituir a la
sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria o
para que ésta los constituya; Once) Celebrar contratos de sociedad y de asociación
o cuentas en participación de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya
constituidas y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades,
comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y
organizaciones de cualquier especie, de que forme parte o tenga interés; Doce)
Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y
demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar
liquidaciones de siniestros, etcétera; Trece) Celebrar contratos de cuentas
corrientes mercantiles, imponerse del movimiento de cada una de ellas y aprobar y
rechazar sus saldos; Catorce) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o
individuales, contratar y despedir trabajadores y empleados y contratar servicios
profesionales o técnicos; Quince) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no.-
En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y
modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados
especialmente por las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente
accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes,
indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones épocas y formas de
pago y de entrega, cabidas, deslindes, elementos de singularización, etcétera;
percibir, pactar indivisibilidad y solidaridad activa y también pasiva, constituir a la
sociedad en fiadora y o codeudora solidaria tanto respecto de obligaciones de los
accionistas como de terceros; convenir cláusulas penales, a favor o en contra de la
sociedad; constituir y aceptar toda clase de cauciones, reales o personales y toda
clase de garantías en beneficio o en contra de la sociedad; fijar multas y cláusulas
penales a favor de la sociedad o en contra de ella; pactar prohibiciones de enajenar
o gravar; ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, rescisión,
resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones;
rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación
de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en
general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la sociedad;
Dieciséis) Contratar préstamos en cualquiera forma, con toda clase de organismos
o instituciones de crédito y o de fomento, de derecho público o privado, sociedades
civiles o comerciales y, en general, con cualquier persona natural o jurídica nacional
o extranjera; Diecisiete) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o
extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan
requerirse, darles instrucciones y comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes
bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de su
movimiento y cerrar unas y otras; todo ello, tanto en moneda nacional como
extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques
sueltos; contratar préstamos sea como crédito en cuentas corrientes, créditos
simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en
cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma;
arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y
retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia
o garantía, y solicitar el otorgamiento de los certificados respectivos; contratar
acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio;
constituir a la sociedad en fiadora y/o codeudora solidaria, tanto de obligaciones de
los accionistas como de terceros, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Dieciocho)
Abrir cuentas de ahorro reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el
Banco del Estado de Chile, en instituciones de previsión o en cualquier otra
institución de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o
en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento,
aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Diecinueve) Girar, suscribir, aceptar,
reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar, en dominio, en cobro o en
garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y
disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas,
valores, y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden
o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejecutar todas las acciones que a
la sociedad corresponden en relación con tales documentos; Veinte) Ceder y
aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Veintiuno) Pagar en efectivo, por dación
en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo
que la sociedad adeude por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones;
Veintidós) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la
sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica,
incluso el Fisco, instituciones públicas y privadas, corporaciones, fundaciones de
derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración
autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes
corporales, raíces o muebles, valores, valores mobiliarios, etcétera; Veintitrés)
Conceder quitas o esperas; Veinticuatro) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones
y, en general, suscribir o modificar toda clase de documentos públicos, pudiendo
formular en ellas todas las declaraciones que estime necesario o conveniente;
Veinticinco) Constituir servidumbres activas o pasivas; Veintiséis) Solicitar para la
sociedad concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto; Veintisiete)
Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos dentro o fuera del país;
Veintiocho) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales y
modelos industriales; patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y,
en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en
esta materia; Veintinueve) Entregar y recibir de las oficinas de correos, telégrafos,
aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o
aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales giros,
reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a
la sociedad o expedidas a ellas; Treinta) Tramitar pólizas de embarque o
transbordo, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases
libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o intercambio de
mercaderías o productos, y ejecutar, en general, toda clase de operaciones
aduaneras; Treinta y Uno) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas,
administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio
o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado,
instituciones fiscales, semifiscales de administración autónoma, organismos,
servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones,
reclamos, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; Treinta y Dos)
Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales ante cualquier
tribunal, ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, sea
que intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier
especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas,
especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza.- En el
ejercicio de esta representación judicial, el Gerente General tendrá de la sociedad
todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial en los términos
previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil,
pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar
demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los términos legales, diferir el
juramento decisorio o aceptar su delación, transferir, comprometer, otorgar a los
árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de
conciliación o avenimiento, cobrar y percibir.- Treinta y Tres) Delegar en todo o en
parte las facultades expresadas y reasumir y autocontratar.-
MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LAS
RESOLUCIONES DE ESTA JUNTA. Se faculta al abogado Carlos Hernán Perez
Prado para reducir en todo o parte la presente junta a escritura pública y para
requerir las inscripciones y subinscripciones de un extracto de ella, ante los
organismos que procedan, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso,
legalizar y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea de
menester.
Finalmente se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior
aprobación del acta. No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a
las dieciocho horas, agradeciendo la asistencia de los presentes, quienes firman la
presente acta.