Manual de Prevenci N de Delitos Cencosud

MANUAL
DE
PREVENCIÓN
DE
DELITOS
DE
CENCOSUD
Julio 2019
2 Manual de Prevención de delitos de CENCOSUD
ÍNDICE
I OBJETIVOS
II ALCANCE
III MODELO DE PREVENCIÓN

IV MARCO JURÍDICO
V DIAGRAMA MPD
VI ESTRUCTURA ORGANICA
VII ACTIVIDADES DE PREVENCION DE DELITOS
VIII AMBIENTE DE CONTROL
IX INSTRUMENTO JURIDICOS FORMALES
X ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN
XI ACTIVIDADES DE DETECCION
XII ACTIVIDADES DE RESPUESTA
XIII SUPERVISION, MONITOREO Y ACTUALIZACION DEL MPD
XIV PLAN DE TRABAJO DEL EPD
XV AREAS DE APOYO
XVI CERTIFICACION
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I. OBJETIVO
El Manual de prevención de delitos de cohecho, lavado de activos, financiamiento del

terrorismo, receptación, administración desleal, apropiación indebida, negociación
incompatible, corrupción entre privados, delitos contemplados en la ley de pesca,
delito de obtención fraudulenta de prestaciones del seguro de cesantía y de delito de
protección de la salud de los trabajadores en tiempos de epidemia o contagio de que
trata este instrumento, se establece conforme a la Política de Prevención de Delitos de
la Empresa y, en Chile, a la Ley N° 20.393 que establece responsabilidad penal de las
personas jurídicas; y tiene por objeto implementar efectivamente, el modelo o forma
de organización adoptada por Cencosud para dirigir sus procesos, orientada
fundamentalmente a evitar la comisión de los delitos a que se refiere el indicado cuerpo
legal por parte de dueños, controladores, responsables, gerentes, administradores,
ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración
y supervisión, como también por parte de quienes se encuentren bajo la supervisión o
dirección directa de alguno de aquellos. Como objetivo secundario, pero igualmente
relevante, mediante el referido modelo se persigue que estos procesos eviten la
perpetración de los delitos enumerados en la ley por cualquier otro colaborador.
El diseño e implementación efectivo del Modelo de Prevención de Delitos (en adelante,

MPD) que se plasma en el presente Manual, da cuenta del compromiso organizacional
de Cencosud, para evitar la comisión de delitos que sean perpetrados directa e
inmediatamente en interés o en provecho de la Compañía. Por la misma razón, el MPD
es testimonio del cumplimiento fiel por parte de Cencosud, de los lineamientos
generales establecidos en la Ley N° 20.393, por lo que en el caso que alguna de las
personas indicadas en el párrafo anterior cometiera delitos de aquellos a que se refiere
la ley en provecho de Cencosud, no sólo contraviene la cultura e integridad corporativa
de la Compañía, sino que, además, ello habrá tenido lugar a pesar de la idónea política
de prevención implementada por Cencosud para evitarlo.
Con el propósito de prevenir la comisión de delitos, la Compañía, a través del MPD,

identifica, cuantifica y gestiona los riesgos propios de su giro y operación. Asimismo,
el MPD se enfoca en la detección oportuna de éstos y en la mejora continua de los
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procesos respectivos, mitigando así la probabilidad de ocurrencia del riesgo de

comisión de delitos, asignando medios y responsabilidades funcionales a dicho fin.
Por último, a través del diseño, implementación y supervisión del MPD, se persigue
que la Compañía dé cumplimiento a los deberes de dirección y supervisión que la Ley
impone a los miembros de su directorio (en adelante el “Directorio”).
II. ALCANCE
El alcance de este Manual, así como la efectiva implementación del MPD a través del
mismo, incluye a los Dueños, Controladores, Directores, Gerentes, Administradores,
Responsables, Ejecutivos Principales, Representantes, Alta Administración,
Colaboradores y Filiales Nacionales, de las siguientes personas jurídicas y en general,
de cualquier otra sociedad chilena que conforme a la ley sea filial de Cencosud S.A.
actualmente o en el futuro:
1. Cencosud S.A.
2. Comercial Food & Fantasy Limitada.

3. Mercado Mayorista P y P Limitada.
4. Cencosud Internacional Argentina Spa.

5. Cencosud Internacional Limitada.
6. Cencosud Shopping S.A.
7. Cencosud Fidelidad S.A.

8. Inmobiliaria Bilbao Limitada.
9. Comercializadora Costanera Center Spa.

10. Inmobiliaria Santa Isabel S.A.
11. Easy Retail S.A.

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12. Megajohnsos Viña del Mar S.A.
13. Johnson Administradora Limitada.
14. Administradora TMO S.A.
15. Paris Administradora Limitada.

16. Jumbo Supermercados Administradora Limitada.
17. Meldar Capacitación Limitada.
18. Santa Isabel Administradora S.A.

19. Cencosud Retail S.A.
20. Sociedad Comercial de Tiendas S.A.
21. Logística y distribución Retail Limitada.
22. Eurofashion Limitada.

23. American Fashion Spa.
24. Hotel Costanera S.A.

25. Administradora de Servicios Cencosud limitada.
26. Administradora del Centro Comercial Alto Las Condes limitada.
27. Cencosud Inmobiliaria S.A.
28. Sociedad Comercial de Tiendas II S.A.
Este Manual se aplicará asi mismo en lo que correspondiere a teceros contrapartes.
Queda prohibida la reproducción total o parcial de este Manual.
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III. MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
El MPD de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales, constituye una forma de organización

mediante la cual la Compañía busca evitar e impedir la comisión de determinados
delitos, operando a estos efectos como un sistema de prevención, a través de diversas
actividades de control y monitoreo, sobre los procesos o actividades que se encuentran
expuestas a los riesgos de comisión de los delitos señalados en la Ley N°20.393
(Cohecho a funcionario público, Lavado de activos, Financiamiento del terrorismo,
Receptación, Administración desleal, Apropiación indebida, Negociación
incompatible, Corrupción entre privados, delitos contemplados en la Ley de pesca,
delito de Obtención fraudulenta de prestaciones del seguro de cesanría y delito de
Protección de la salud de los trabajadores en tiempos de epidemia o contagio);
correspondiendo este Manual, a la versión escrita de los lineamientos generales y
aspectos principales de dicho Modelo de Prevención.
La responsabilidad de la elaboración del MPD, como también la efectiva

implementación de este Manual, recae en las máximas autoridades administrativas de
las personas jurídicas que conforman esta Compañía, es decir, en el Directorio de
Cencosud S.A. y en los Directorios o Socios Administradores de las Filiales Nacionales,
en conjunto con la Alta Administración de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales y el
Encargado de Prevención de Delitos.
El MPD, según lo establecido en el artículo cuarto de la Ley N°20.393, considera al

menos los siguientes elementos:
- Designación de un Encargado de Prevención.

- Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención.
- Establecimiento de un sistema de prevención de delitos.
- Supervisión y certificación del sistema de prevención de delitos.
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El MPD de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales contiene los elementos que le permiten
cumplir con su deber de supervisión y dirección, de acuerdo a lo señalado en la Ley
N°20.393.
IV. MARCO JURÍDICO
La Ley N° 20.393 ha establecido un sistema en base al cual es posible hacer efectiva la

responsabilidad penal corporativa, a partir de la comisión al interior de las empresas,
de los delitos de Cohecho a funcionario público, Receptación, Lavado de activos,
Financiamiento del terrorismo, Administración desleal, Apropiación indebida,
Negociación incompatible, Corrupción entre privados, delitos contemplados en la Ley
de pesca, delito de obtención fraudulenta de pretsacione sdel seguro de cesantía y delito
de protección de la salud de los trabajadores en tiempos de epidemia o contagio (en
adelante los “Delitos de la Ley”). Es muy importante tener presente que para que exista
responsabilidad penal de la persona jurídica, se requiere, en forma copulativa, que:
a) El delito (alguno de los que se explica a continuación) haya sido perpetrado por
alguna de las personas naturales antes mencionadas; a saber: dueños,
controladores, responsables, gerentes, administradores, ejecutivos principales,
representantes o quienes realicen actividades de administración y supervisión,
como también quienes se encuentren bajo la supervisión o dirección directa de
alguno de aquellos; y,
b) Dicho ilícito hubiere sido cometido en su beneficio o para el provecho de la

persona jurídica, excluyéndose entonces, los delitos cometidos en exclusivo
beneficio propio por parte de algún colaborador.
A continuación, se explica a grandes razgos el sentido y alcance de los delitos a que se

refiere la Ley.
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A. Cohecho.
A.1. Cohecho o soborno a Empleado Público Nacional
El cohecho o soborno consiste en la entrega u ofrecimiento y en el consentimiento a

entregar un soborno o coima (beneficio económico o de cualquier otra naturaleza), a
un empleado público en razón de su cargo, o, para que éste actúe, deje de actuar, o por
haber actuado o dejado de actuar, o para que influencie a otro empleado público para
obtener una ventaja para sí o para un tercero, o cometa un delito en contra de la
probidad (tráfico de influencias o fraude al Fisco por ejemplo), ya sea que quien ofrece
el beneficio sea el particular o el empleado público.
Tradicionalmente se entiende por “beneficio económico”, cualquier retribución que

aumente el patrimonio del funcionario público o del tercero a quien va dirigido (algún
familar, por ejemplo), sea este en dinero, especies o cualquier otra cosa cuantificable
en dinero (descuentos, condiciones comerciales ventajosas, entre otros); debiendo
entenderse a su turno por beneficio de “otra naturaleza”, las ayudas, favores,
asistencias, oportunidades u otras colaboraciones similares, que no tengan en sí mismas
un valor económico. Con todo, es importante destacar que basta con el mero
ofrecimiento para que se cometa el delito; no es necesario que se haya efectivamente
pagado ni que se haya aceptado o recibido el referido beneficio.
Sólo hace excepción a lo anterior, no constitiyendo por tanto conductas de cohecho,

aceptar, dar u ofrecer donativos oficiales o protocolares, o aquellos de escaso valor
económico que autoriza la costumbre como manifestaciones de cortesía y buena
educación.
Conforme a nuestro ordenamiento jurídico, tiene la calidad de empleado público

cualquier persona que desempeñe un cargo o función pública, independiente de si ha
sido nombrada en tal cargo o función por una autoridad del Estado o recibe
remuneración del mismo. Constituye una buena práctica en la lógica de prevención,
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que los Colaboradores asuman o supongan la calidad de empleado público de cualquier
persona que desempeñe un cargo o función pública y en consecuencia adopten las

medidas descritas en el MPD, aún cuando no tengan certeza respecto de la calidad de
funcionario público.
A modo de ejemplo, comete cohecho o soborno a un funcionario público nacional:

(i) El que entrega una suma de dinero a un funcionario público sin que por su
cargo éste tenga derecho a recibirlo;
(ii) El que ofrece a un funcionario público alguna retribución, para éste o para
un tercero, para beneficiar a la Compañía en algún proceso de fiscalización;
(iii) El que accede a hacer algún favor que le solicita un funcionario público, para
éste o para un tercero, para beneficiar a la Compañía en algún proceso de
fiscalización.
(iv) Aceptar la petición de dinero que un funcionario público realice a un
colaborador de la Compañía, directa o indirectamente, para que aquél haga o
deje de hacer algo que le corresponde; y,
(v) Prometer o entregar un beneficio económico a un funcionario público para
que otro funcionario realice o se abstenga de prácticar un acto propio del
cargo.
Es necesario que tanto los principales ejecutivos de la Compañía, como el resto de los
colaboradores, comprendan que Cencosud no incentiva ni promueve política alguna
que demande o requiera una especial cercanía o relación con funcionarios públicos ni
terceros relacionados con estos.
A.2. Cohecho a Funcionario Público Extranjero
Consiste en la entrega de un soborno, coima o beneficio económico, a un funcionario

público de un país extranjero o de un organismo público internacional, en el ámbito de
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cualesquiera transacciones internacionales o de una actividad económica desempeñada
en el extranjero en razón de su cargo, o, para que éste realice u omita un acto que le
corresponde de conformidad con sus competencias o funciones, con el objeto de
obtener o mantener un negocio o ventaja indebida para sí o un tercero dentro de las
transacciones internacionales.
Para estos efectos es importante considerar, que nuestra legislación considera

funcionario público extranjero toda persona que tenga un cargo legislativo,
administrativo o judicial en un país extranjero, haya sido nombrada o elegida, así como
cualquier persona que ejerza una función pública para un país extranjero, sea dentro de
un organismo público o de una empresa pública. También se entenderá que inviste la
referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública
internacional.
De acuerdo a nuestro ordenamiento jurídico, el ilícito de soborno a funcionario público

extranjero cometido fuera de Chile, puede ser juzgado por los tribunales chilenos y
sancionado en Chile, si es cometido por un chileno o por una persona que tenga
residencia habitual en Chile. Luego, la circunstancia de que el acto ilícito se cometa
fuera de nuestro territorio no exime a la Compañía de la posibilidad de verse expuesta
a responsabilidad penal.
Lo señalado precedentemente tiene especial importancia tratándose de operaciones de

comercio internacional, en las que, por ejemplo, intervienen funcionarios públicos
aduaneros extranjeros, pudiendo existir así un contacto o relación entre colaboradores
de la Compañía y funcionarios públicos extranjeros o de organismos públicos
internacionales
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B. Lavado de Activos
De acuerdo a la Ley N°19.913 la cual crea la Unidad de Análisis Financiero y modifica

disposiciones en materia de lavado de activos, el denominado delito de lavado de
activos o blanqueo de capitales puede cometerse bajo dos modalidades indistintamente:
i) Ejecutar actos u operaciones que oculten o disimulen el origen ilícito de
dineros o bienes que provengan directa o indirectamente de un delito
precedente enumerado en la propia Ley N° 19.913.
ii) Ocultar los bienes señalados anteriormente o utilizar esos mismos bienes con
ánimo de lucro.
Las conductas anteriormente enumeradas, deben realizarse sabiendo o debiendo saber

el origen ilícito de tales dineros o bienes.
Las actividades ilícitas descritas en la ley como fuente de los activos cuyo origen se
intenta lavar o blanquear corresponden a:
(i) tráfico de drogas;
(ii) conductas terroristas;

(iii) tráfico de armas;
(iv) delitos contra el mercado de valores;

(v) algunos delitos bancarios;
(vi) delito de contrabando;
(vii) fabricación y comercialización illícita de obras protegidas (propiedad

intelectual);
(viii) obtención fraudulenta de devoluciones de impuestos;

(ix) entrega de información falsa al Banco Central
(x) fabricación y circulación de billetes falsos
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(xi) delitos contra la probidad pública;
(xii) negociación incompatible de particulares
(xiii) secuestro
(xiv) sustracción de menores;

(xv) producción de material pornográfico infantil;
(xvi) promoción de la prostitución;
(xvii) trata de personas y tráfico de migrantes;

(xviii) administración desleal, apropiación indebida, estafas y defraudaciones
contra particulares superiores a 400 Unidades Tributarias Mensuales.
(xix) obtención irregular de subvenciones, superiores a 400 UTM
Destacamos que la Ley N° 19.913 también reprocha a:
i) quien oculta o disimula el origen ilícito del dinero o bienes, cuando al

momento de recibirlos ha conocido su origen ilegítimo o lo desconoció
debido a su inexcusable negligencia;
ii) quien adquiera, posea, tenga o use los referidos bienes, con ánimo de lucro,
cuando al momento de recibirlos ha conocido su origen ilícito, o debió
conocerlo, si hubiere actuado diligentemente.
Por ejemplo, podría cometerse un delito de lavado de activos en beneficio de la

Compañía que pudiera comprometer su responsabilidad penal, si conociendo su
origen, algún colaborador de Cencosud, resuelve o gestiona la compra a bajo precio de
mercaderías para ser vendida en sala, que constiuyen imitaciones de productos
originales, y en cuya producción y/o comercialización, se han infringido normas de
propiedad intelecutal, o han sido internadas ilícitamente al país, por estar prohibido por
el mismo motivo su comercialización.
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C. Financiamiento del Terrorismo
Consiste en la recolección de fondos o entrega de financiamiento directo o indirecto,

con la intención de que sean utilizados en conductas terroristas; así como también la
solicitud de fondos para idénticos fines. Las conductas terroristas son aquellas que, en
términos generales, se cometen:
(i) Con el objeto de producir en la población o en una parte de ella el temor justifi
(ii) Con el objeto de que la autoridad adopte o se inhiba de adoptar ciertas

resoluciones o acceda a ciertas exigencias o condiciones.
Existiendo alguna de esas finalidades, tienen el carácter de terroristas los delitos de

homicidio, lesiones, secuestro, incendio, contra la salud pública, secuestro de nave o
aeronave, algunos atentados contra la autoridad, colocación de bombas y envío de
cartas explosivas.
A modo de ejemplo, el delito podría configurarse a partir de donaciones que se hicieran

a organizaciones no gubernamentales o a personas naturales que, si bien aparentemente
parecen tener fines lícitos, en la realidad realizan o financian actividades terroristas.
D. Receptación
La receptación consiste en la tenencia, venta, compra, transformación o

comercialización de bienes muebles hurtados, robados o ilícitamente apropiados,
conociendo o no pudiendo menos que conocer su origen ilícito.
En cuanto a lo que debe entenderse por la expresión “no pudiendo menos que conocerlo”
que emplea el Código Penal chileno, si bien la interpretación de dicha frase ha sido
controvertida estimamos que aquella pudiera referirse a una sospecha más o menos
fundada de que los objetos provienen de un delito determinado o indeterminado, o en
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que se presentaban circunstancias concretas que indicaban como probable o altamente

probable, que los bienes tenían un origen delictivo. Por ejemplo, factores como el
precio, el lugar de comercialización, la falta de documentos tributarios justificantes de

la compraventa, la ausencia de cadena de proveedores anteriores, la no representación
de los titulares de una marca, etc, constituyen indicios que pueden abonar a este
conocimiento parcial, a esta sospecha que colma el tipo subjetivo del delito, y que, por
lo tanto, perfectamente pueden traer aparejada responsabilidad penal.
E. Administración desleal.
Este delito se comete cuando quien tiene a su cargo la salvaguardia o la gestión del
patrimonio de otra persona, o de alguna parte de éste, en virtud de la ley, de una orden
de la autoridad o de un acto o contrato, le produce perjuicio, sea ejerciendo
abusivamente sus facultades de administración, o bien, ejecutando u omitiendo
cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del patrimonio
afectado. Por ejemplo, si un gerente de la empresa resuelve entregar bonos millonarios
e injustificados a un trabajador, o si deja voluntariamente pasar una excelente
oportunidad de negocio para la compañía, ocasionándole pérdidas.
Es importante tener presente que:
a) El delito puede cometerse bajo dos modalidades: abusando de las facultades de

disposición o administración del patrimonio cuya salvaguarda o gestión se ha
encomendado; y, realizando cualquier acto contrario al interés del titular de
dicho patrimonio. En ambos casos se requiere que se produzca perjuicio para
sancionarlo.
b) Para que la comisión de este delito pueda originar responsabilidad penal para la
empresa, debe ser cometido en provecho o interés de la misma, lo que podría
ocurrir en aquellas sociedades que, siendo parte de una estructura matricial, el
acto abusivo o contrario al interés de una de las sociedades, que le causa
perjuicio, puede ir en provecho o interés de la sociedad matriz.
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F. Negociación incompatible.
Por “negociación incompatible” debe entenderse el caso en que el director, gerente o

a quien legalmente les resultan aplicables sus deberes, intervenga o tome parte directa
o indirectamente en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión
que involucre a la sociedad de la cual es director o gerente, incumpliendo las
condiciones establecidas por la ley; así como cuando dicho director o gerente da o deja
intervenir o tomar parte, debiendo impedirlo, a su cónyuge o conviviente civil, a un
pariente en cualquier grado de la línea recta o hasta en el tercer grado inclusive de la
línea colateral, sea por consanguinidad o afinidad, a terceros asociados con cualquiera
de ellos, o a sociedades, asociaciones o empresas en las que los propios directores o
gerentes, o esos terceros, ejerzan su administración en cualquier forma o tengan interés
social, el cual deberá ser superior al diez por ciento si la sociedad fuere anónima.
Ejemplo de lo anterior sería, el que la empresa celebrara un contrato por montos

relevantes con una sociedad de la que sea socio uno de sus gerentes, sin haber sido
conocida ni aprobada previamente esa operación por el resto del directorio de la
empresa.
A propósito de esta figura, es importante considerar:
(i) La inclusión de esta figura en el ámbito privado, obedece a la necesidad de

incorporar controles que la administración pública tiene en materia de contratos
con terceros. Para mitigar estos riegos, es necesario que ciertos integrantes de la
compañía realicen una declaración de intereses.
(ii) El delito se comete siempre que el director o gerente de una sociedad anónima,
como también toda persona a quien le sean aplicables las normas que en materia
de deberes se establecen para los directores o gerentes de estas sociedades, tome
intereses directa o indirectamente en cualquier negociación, actuación, contrato,
operación o gestión que involucre a la sociedad, incumpliendo las condiciones
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establecidas por la ley, y de la misma forma dieren o dejaren tomar interés,

debiendo impedirlo, a su cónyuge o conviviente civil y parientes /a terceros
asociados con ella o a sociedades, asociaciones o empresas en las que ella misma,
dichos terceros o esas personas ejerzan su administración en cualquier forma o
tengan interés social.
(iii) El delito se entiende consumado y por tanto se sanciona, sin necesidad de que
la conducta ocasione perjuicio a la sociedad e incluso en el caso que le haya
resultado beneficiosa.
G. Corrupción entre particulares (“Corrupción privada”)
La incorporación de esta figura tuvo por objeto sancionar la corrupción en el mercado,

por considerar que las “coimas” que se verifican entre privados en el contexto de sus
relaciones comerciales, constituyen prácticas de “competencia desleal”, en la medida
que mediante ellas se busca desplazar al competidor que no utiliza dichas prácticas.
Destacamos que:
(i) En este delito, se requiere que intervenga un empleado o mandatario de una
empresa, el que solicita o acepta recibir un beneficio económico o de otra
naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido en el
ejercicio de sus labores la contratación con un oferente sobre otro. Por ejemplo,
regalos o premios que entrega un proveedor a un colaborador de Cencosud para
“fidelizarlo”
(ii) En una segunda hipótesis, se castiga a quien da, ofrece, o consiente en dar a
unempleado o mandatario un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí
o un tercero, para que favorezca o por haber favorecido la contratación con un
oferente por sobre otro. Por ejemplo, la entrega de beneficios o regalos que un
colaborador de Cencosud realiza a clientes para que ellos privilegien celebrar
acuerdos comerciales con Cencosud o contratar sus servicios.
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H. Delitos de la Ley de pesca.
La Ley de pesca contiene una serie de figuras penales que prohíben y castigan
determinados comportamientos, que lesionan o ponen en peligro la integridad del mar
y aguas interiores, como también de las especies y recursos hidrobiológicos. Es
importante destacar que únicamente algunos tipos penales contemplados en la Ley de
pesca pueden generar responsabilidad penal para la persona jurídica, estos
corresponden a:
i) Figura de contaminación. Castiga a quien sin autorización, o infringiendo la

normativa aplicable, introdujere o mandare introducir en el mar, ríos, lagos
o cualquier otro cuerpo de agua, agentes contaminantes químicos, biológicos
o físicos que causen daño a los recursos hidrobiológicos.
ii) Contravención de veda de productos. Penaliza el procesamiento (conjunto de

operaciones físicas, económicas, tecnológicas y humanas, entre otras,
necesarias para la elaboración de un determinado producto pesquero),
transformación, transporte, comercialización y almacenamiento de recursos
hidrobiológicos que se encuentren en veda, y la elaboración,
comercialización y almacenamiento de productos derivados de éstos.
iii) Extracción ilegal de recursos del fondo marino. Sanciona al que realice actividades
extractivas en áreas de manejo y explotación de recursos del fondo marino,
careciendo de los derechos correspondientes.
iv) Procesamiento y almacenamiento ilegal de productos escasos. Castiga al que procese,

elabore o almacene recursos hidrobiológicos o productos derivados de ellos,
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sin acreditar su origen legal, y que correspondan a recursos en estado de

colapsado o sobreexplotado.
Un ejemplo de actividades en las que podría encontrarse presente el riesgo de comisión

de uno o más de estos delitos, sería el vertir residuos generados por la compañía a ríos,
canales u otros cuerpos de agua, contaminándolos; así como la comercialización
mediante su compra y venta al público, o el almacenamiento, de especies en veda,
productos de origen ilegal y recursos sobre explotados.
I. Apropiación indebida.
Comete este delito el que en perjuicio de otro se apropia o aplica a otros fines, dinero,
efectos o cualquiera otra cosa mueble que hubiere recibido en depósito, comisión o
administración, o por cualquier otro título que produzca obligación de entregarla o
devolverla, como por ejemplo, si un local de la compañía se queda con mercaderías que
alguno de sus proveedores les ha entregado para su venta en consignación.
J. Delito de obtención fraudulenta de prestaciones del seguro de cesantía
Mediante este delito se sanciona tanto al trabajador como al empleador, cuando los
beneficios del seguro de cesantía que recibe el primero producto de un acuerdo con el
segundo para suspender la relación laboral o para reducir su jornada de trabajo, se han
obtenido mediante la presentación de antecedentes falsos relativos, por ejemplo, a la
antigüedad del trabajador en la empresa, al monto de sus remuneraciones o la
circunstancia de prestar efectivamente servicios al empleador que en su nombre solicita
la activación del seguro.
K. Delito de puesta en peligro de la salud de los trabajadores en tiempos de

epidemia o contagio.
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Comete este delito el empleador o quien tenga al interior de la empresa autoridad para
dar instrucciones a un trabajador, que le ordena concurrir a desempeñar sus labores a
un lugar distinto de su domicilio o residencia, cuando el trabajador se encuentra en
cuarentena o aislamiento sanitario decretado por la autoridad y no realiza actividades
consideradas por la autoridad como esenciales.
V. DIAGRAMA DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS.
Representación gráfica de los componentes y áreas participantes del modelo.
Encargado de Prevención de Delitos
• Reportes al Directorio y/o informativos a otras áreas de la organización)

• Denuncias (Justicia, Ministerio Público o Policía)
Áreas de Apoyo
Gerencia Asuntos
Gerencia Recursos
19
.
Manual de Prevención de Delitos de CENCOSUD
VI. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL MODELO DE

PREVENCIÓN DE DELITOS
El Directorio de Cencosud S.A., la máxima autoridad administrativa de las Filiales

Nacionales, la Alta Administración de éstas y el Encargado de Prevención de Delitos,
serán en conjunto responsables de la adopción, implementación, administración,
actualización y supervisión del MPD.
El Encargado de Prevención de Delitos (en adelante EPD) depende funcionalmente

del Directorio de Cencosud S.A., lo que implica que:
- Su designación y revocación debe ser efectuada por el Directorio, dejando

constancia en el acta respectiva. La designación o revocación debe ser
ratificada por la máxima autoridad administrativa de cada una de las
Filiales Nacionales.
- Tiene acceso directo al Directorio y a la Alta Administración de Cencosud

S.A. y de las Filiales Nacionales, para informar oportunamente, de las
medidas y planes implementados para el cumplimiento de su cometido y
para rendir cuenta de su gestión al menos semestralmente.
- Tiene acceso directo e irrestricto a la información.
- Cuenta con autonomía respecto de la Alta Administración de Cencosud

S.A. y Filiales Nacionales.
- El Directorio de Cencosud S.A. y la máxima autoridad administrativa de

las Filiales Nacionales proveerán los medios necesarios y recursos
suficientes para la operación del MPD, considerando el tamaño y
complejidad de la organización.
Son funciones, facultades y obligaciones del EPD, las siguientes:
o Velar por la implementación efectiva del MPD, su adecuación y su

20
actualización, en conjunto con el Directorio;

.
o Requerir al Directorio los medios, recursos y facultades necesarios para

cumplir con sus funciones;
o Sugerir a la gerencia responsable o dueña del proceso desarrollar e

implementar, aquellas políticas, procedimientos y/o actividades de
control que estime necesarios para complementar al MPD;
o Reportar al Directorio, al menos semestralmente o cuando las

circunstancias lo ameriten, a través de informes que deberán comprender
casos relevantes, conclusiones y planes de acción respecto de actividades
de prevención; detección; respuesta; supervisión y actualización del MPD;
según lo establece el mismo;
o Reportar a otros estamentos de la Compañía según lo determine el
Directorio y según la periodicidad que éste defina, sobre las métricas que
ésta le solicite relacionadas al MPD;
o Solicitar a las áreas correspondientes los registros o evidencias del

cumplimiento y ejecución de los controles a su cargo; identificar brechas
y coordinar con ellas planes de acción para superarlas;
o Revisar, anualmente o cuando las circunstancias lo ameriten, las

actividades o procesos de la Compañía en los que se generen o
incrementen los riesgos de comisión de los Delitos de la Ley;
o Liderar el proceso de certificación del MPD y efectuar el seguimiento de

las recomendaciones o planes de acción que surjan del proceso de
certificación;
o Ejecutar los controles a su cargo y documentar y custodiar la evidencia

relativa a los mismos;
o Proponer al Directorio actualizaciones al MPD cuando se incorporen

nuevos delitos a la Ley o cuando las circunstancias lo requieran;
o Mantener actualizada la Matriz de Riesgos;

o Evaluar periódicamente la aplicación efectiva del MPD a través de
21
auditorías internas o externas para la verificación del cumplimiento del

.
MPD, y participar en el diseño e implementación de los planes de acción

para las brechas detectadas;
o Diseñar e implementar, en conjunto con la Gerencia Corporativa de

Recursos Humanos, un programa de capacitación y comunicaciones para
el cumplimiento del MPD, dirigido a los Colaboradores y a los
proveedores de la Compañía si fuese necesario;
o Velar porque la información relativa al MPD de acceso público a los
Colaboradores se encuentre actualizada y porque el Canal de Denuncias
está permanentemente operativo.
o Asesorar y resolver consultas de los Colaboradores o de las áreas

relacionadas con cualquier aspecto relativo a la prevención de Delitos de
la Ley.
o Someter a la aprobación del Directorio quien lo subrogará, en situaciones

de ausencia justificada u otro impedimento.
El EPD contará con autonomía respecto de las demás gerencias para efectos de acceder
y reportar directamente al Directorio, con la finalidad de informar de sus hallazgos y
rendir cuenta de su gestión; también dispondrá de los recursos presupuestarios
establecidos en un presupuesto anual propio y suficiente para efectuar revisiones de
cumplimiento del MPD y realizar las auditorías y mejoras que sean necesarias. Para
desempeñar sus funciones tendrá acceso irrestricto a toda la información necesaria para
un adecuado desempeño; se dispondrá de la infraestructura física y tecnológica
necesaria para desarrollar adecuadamente su trabajo y mantener la confidencialidad de
sus hallazgos al interior de la Compañía.
El EPD será responsable de guardar registro de aquella documentación en la que

consten decisiones de la Compañía relativas al diseño e implementación del MPD.
Asimismo, guardará registro de los informes de seguimiento y auditoría que se emitan
en relación a MPD.
22
.
Adicionalmente, el EPD velará por mantener registro de toda documentación que dé

cuenta del compromiso de la Compañía con la implementación efectiva del MPD,
como por ejemplo, actas, comunicados internos, declaraciones, discursos y
presentaciones, entre otras.
VII. ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN DE DELITOS
El MPD de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales se desarrolla a través de una serie de

actividades orientadas a apoyar su funcionamiento y ejecución, entre las que
contemplan:
- Actividades de prevención.
- Actividades de detección.
- Actividades de respuesta.
- Supervisión y monitoreo del MPD.
A continuación se presenta una vista gráfica de las actividades del Modelo de

Prevención de Delitos.
Modelo de Prevención de Delitos
Actividades de Actividades de Supervisión y

Actividades de
Detección Respuesta Monitoreo del MPD
Prevención
Auditorias de Denuncias a la justicia Monitoreo del MPD

Difusión y
Cumplimiento de los
Entrenamiento
controles del MPD
Coordinar sanciones
Identificación de disciplinarias Actualización del MPD
Revisión de Litigios
Análisis y Riesgos
23
Registro y seguimiento de
Ejecución de Revisión de denuncias y sanciones
Controles de Denuncias
Comunicación de sanciones
mejora actividades de control
Coordinación de con debilidades
Investigaciones
.
VIII. AMBIENTE DE CONTROL
El denominado “ambiente de control” corresponde a una serie de instrumentos

formales que, aplicados en conjunto como también en sus áreas específicas, generan
un marco instrumental que favorece e incide eficazmente en los objetivos
prevencionistas del MPD. Entre los elementos fundamentales que propenden a la
existencia de un sólido ambiente de control al interior de la Compañía destacan, sin
que ello implique limitación, los siguientes:
 Código de Ética;
 Reglamento interno de orden, higiene y seguridad (RIOHS)
 Canal de denuncias
 Procedimiento de investigación de denuncias;
 (No existe esta política en Cencosud, solo existe en CAT)
 Política corporativa anticorrupción
 Política de relación con funcionarios públicos
 Política de Donaciones.
 Política de Prevención de Delitos
 Procedimiento de Prevención de Delitos
IX. INSTRUMENTOS JURÍDICOS FORMALES.
Una manifestación del ambiente de control son los instrumentos jurídicos formales o
24
legales y laborales que debe desarrollar la Compañía para concretizar el MPD en su

.
relación con los Colaboradores y con terceros, informándolos formalmente de las

obligaciones que deben cumplir de conformidad con el mismo. Estos incluyen, pero
no se limitan, a:
(i) Incorporación de una cláusula relativa al cumplimiento de los términos exigidos
principalmente por la Ley N°20.393, pero también del ordenamiento jurídico
vigente, en todos los contratos de trabajo de todos los Colaboradores;
(ii) Incorporación de un capítulo relativo al cumplimiento del ordenamiento jurídico
en relación con la Ley N°20.393 en el RIOHS, y que los Colaboradores deben
recibir en copia escrita al momento de su contratación o cada vez que el mismo
se modifique; y
(iii) Incorporación de una cláusula relativa al cumplimiento de las exigencias del

ordenamiento jurídico en los contratos de cualquier especie celebrados con
proveedores de bienes y servicios, especialmente en lo que dice relación con las
exigencias de la Ley N°20.393, Ley N°19.913, leyes tributarias, laborales,
aduaneras y ambientales entre otras.
X. ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN
La prevención eficaz ayuda a evitar conductas u omisiones contrarias a la ley desde su

origen o inicio. El objetivo de las actividades de prevención es evitar incumplimientos
o violaciones al MPD y prevenir la comisión de los delitos señalados en la Ley N°
20.393.
Las actividades de prevención del MPD de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales son las
siguientes:
- Difusión y entrenamiento.
- Identificación y análisis de riesgos de delito. (Ver “Matrices de Riesgos de
25
Delitos”).
.
- Ejecución de controles de prevención.
El contenido y elementos de cada actividad de prevención se describen a continuación:
1. Difusión y entrenamiento
a) La confección por parte de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales, de un plan

anual de capacitación que contenga aspectos relacionados con su MPD. El
Encargado de Prevención de Delitos, en conjunto con la Gerencia
Corporativa de Recursos Humanos deben velar por una comunicación
efectiva de las políticas y procedimientos del MPD. Dicha comunicación
debe involucrar a todos los niveles de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales,
incluyendo al Directorio y a la Alta Administración de Cencosud S.A. y
Filiales Nacionales. Se debe mantener un registro de los asistentes a las
capacitaciones, siendo ésta, parte de la información a ser reportada.
b) La incorporación de materias del MPD y sus delitos asociados, en los
programas de inducción de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales.
c) La ejecución de capacitaciones periódicas, al menos anualmente, respecto a:
1. El Modelo de Prevención de Delitos y todos sus componentes.

2. La Ley N°20.393 sobre “Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”
y los Delitos de la Ley.
El programa de capacitación e inducción a desarrollar en cada una de las

unidades de negocios y áreas de Cencosud S.A., debe considerar y
diferenciarse respecto a su contenido y periodicidad, de acuerdo al nivel de
exposición al riesgo de comisión de los delitos especificados en la Ley
N°20.393 que exista o se detecte en cada una de dichas unidades, y deberá
enfocarse especialmente en las personas naturales cuyos actos y conductas
pueden efectivamente generar responsabilidad penal para la empresa.
26
.
3. El diseño e implementación de una estrategia comunicacional para

difundir el MPD en la Compañía y propender al fortalecimiento de una
cultura de cumplimiento e integridad y buenas prácticas.
d) La difusión y capacitación del sistema de denuncias (Canal de denuncias) y
sus características esenciales, con especial énfasis en la garantía de,
confidencialidad y no represalias.
2. Identificación y análisis de riesgos
El EPD es responsable del proceso de identificación y análisis de riesgos de comisión

de los Delitos de la Ley al interior de Cencosud S.A. y sus Filiales Nacionales. Este
proceso debe ser realizado anualmente o cuando sucedan cambios relevantes en las
condiciones de la empresa o en la legislación aplicale, según ello se requiera.
Para desarrollar esta actividad se debe efectuar una:
1. Identificación de riesgos.
2. Identificación de controles.
3. Evaluación de riesgos.
4. Evaluación de Controles.
El proceso de identificación y análisis de riesgos será documentado en las Matrices de

Riesgos de Delitos de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales.
Para la preparación y actualización de la Matriz de Riesgos se deberá utilizar la

metodología empleada por el estándar 31.000 de la Organización Internacional de
Normalización ISO 31.000 “Risk management – Principles and guidelines”, ISO
31.010 Risk management – Risk assesment tecqniques y la Guía Técnica Nº 53 –
27
Proceso de Gestión de Riesgos, del Consejo de Auditoría General de Gobierno

.
(CAIG), estándar que emplea parámetros de probabilidad e impacto. Las

probabilidades de ocurrencia y de impacto se ponderarán para determinar el nivel de
severidad del riesgo.
El diagnóstico de riesgos acerca de la posibilidad de comisión de los delitos

enumerados en la Ley N° 20.393, se ha materializado en un proceso de identificación
de riesgos que requiere la participación de diveras áreas y estamentos de la Compañía
con cuya colaboración el EPD deberá levantar, y en su caso, actualizar, los procesos en
los que puede generarse un riesgo de comisión de los ilícitos indicados. Este proceso
estará compuesto de las siguientes etapas:
 Identificación de Riesgos.
La identificación de riesgos de comisión de delitos se realiza por medio de entrevistas

a los gerentes de área y cargos de liderazgo de la empresa. Ello propicia la identificación
de los principales escenarios de riesgos de comisión de los Delitos de la Ley, en interés
o provecho directo e inmediato de la empresa y que sean efectuados por los dueños,
directores, gerentes, administradores, responsables, ejecutivos principales o quienes
realicen actividades de administración y supervisión, así como por las personas
naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de los sujetos
anteriormente mencionados.
 Identificación de controles.
Para los riesgos detectados se deben identificar las actividades de control existentes en
Cencosud S.A. y Filiales Nacionales para su mitigación. La identificación de controles
se ha efectuado en reuniones de trabajo con la participación de representantes de todas
las áreas y funciones de la empresa, obteniendo como resultado la descripción de cada
uno de los controles identificados y la evidencia de su existencia. Para cada control se
debe identificar:
28
- Descripción de la actividad de control.

.
- Frecuencia.
- Identificación del responsable de la ejecución.
- Evidencia sustentatoria.
- Tipo de control (manual o automático).
 Evaluación de riesgos.
Los riesgos identificados deben ser evaluados para su priorización con el objetivo de
determinar las áreas o procesos de mayor exposición, lo que permitirá enfocar los
recursos y esfuerzos del EPD. Los riesgos se evalúan en base a dos parámetros que son
conocidos como “Impacto” y “Probabilidad de Ocurrencia”, para luego efectuar la
combinación de ambos parámetros y obtener un nivel de severidad. El contenido de
estos conceptos, es el siguiente:
 Impacto: Consecuencias o resultados de la materialización de un riesgo.
 Probabilidad de Ocurrencia: Factibilidad de que los riesgos ocurran.

 Severidad: Grado de exposición del riesgo inherente. Se entiende por riesgo
inherente a su estado antes de evaluar los controles asociados para mitigar al
riesgo.
En la evaluación de los riesgos identificados deben participar representantes de todas

las áreas y funciones de la organización, siendo personas que tengan conocimiento de
los procesos en que se generan los riesgos a ser discutidos y que gocen de la autoridad
para tomar decisiones relacionadas con estrategias de control y otras formas de
administración de los riesgos identificados.
 Evaluación de controles.
Para el diseño de los controles identificados en el paso 2, se considerará su relación con

29
la mitigación del riesgo de delito al que aplica. Dicha evaluación debe ser efectuada por
.
el EPD en conjunto con las áreas de apoyo al MPD, de acuerdo a la evaluación de

riesgos resultante en Cencosud S.A. y Filiales Nacionales, descrita en el paso 3.
Para definir el diseño de cada control, se considerarán además preferentemente los

siguientes elementos y se analizará si, en conjunto, mitigan razonablemente la
concreción del riesgo inherente asociado:
(i) Tipo de control: Preventivo/Detectivo
(ii) Categoría: Manual/Automático

(iii)Evidencia: Documentado/No documentado
(iv)Identificación responsable ejecución: Sí/No
(v) Frecuencia: Escasa/Recurrente/Periódica
En base a esta forma de evaluación, el EPD y la gerencia responsable y/o dueña del
proceso deberán estimar el grado de mitigación del riesgo inherente como alto, medio
o bajo, según la efectividad de los controles, procedimientos y políticas.
Las definiciones de los elementos indicados precedentemente, así como el grado de

mitigación estimado del control, se establecerán en las futuras versiones de la matriz
de riesgos, sin perjuicio de la funcionalidad y vigencia de la actual terminología
empleada en la Matriz de Riesgos, que corresponde a la siguiente:
a. Mitiga razonablemente el riesgo de delito.

b. No mitiga razonablemente el riesgo de delito.
Para todos los controles evaluados como “No mitiga razonablemente el riesgo de
delito”, se debe implementar una actividad de control mitigante. El diseño de la nueva
30
actividad de control será efectuado por el área encargada de mitigar el riesgo asociado
al control deficiente, la cual será responsable además de su implementación y ejecución.
.
 Ejecución de controles de prevención de delitos
Los controles de prevención de delitos corresponden a todos aquellos asociados a las

áreas, procesos o actividades con exposición a la comisión de delitos documentados en
las “Matrices de Riesgos de Delitos”. En estas matrices se detallan las actividades de
control que cada área debe ejecutar en función de los riesgos identificados, además de
las actividades de control efectuadas por el EPD asociadas a cada riesgo. De esta
manera, será necesario identificar claramente las áreas y sus responsables (cargos) ya
que en ellos recae la obligación de informar acerca de la efectividad de los controles o
necesidades de ajustes o mejoras de los mismos.
XI. ACTIVIDADES DE DETECCIÓN.
El objetivo de estas actividades es efectuar acciones que detecten incumplimientos al

MPD o posibles escenarios de favorecimiento o comisión de los delitos señalados en
la Ley N°20.393.
Las actividades de detección del MPD de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales son las
siguientes:
- Auditorías de cumplimiento de los controles del MPD.

- Revisión de litigios.
- Revisión de denuncias.
- Coordinación de investigaciones.
 Auditorías de cumplimiento de los controles del MPD
Respecto de la actividad de detección, a través de auditorías de cumplimiento, el

31
Encargado de Prevención de Delitos o quien éste designe, deberá verificar

.
periódicamente que los controles del MPD operan. Estas auditorías deberán incluir,
entre otros, la revision de los procedimientos de administración y auditoría de los
recursos financieros.
 Revisión de litigios
Periodicamente, la Gerencia de Asuntos Legales de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales

debe entregar al EPD un informe que detalle:
 Actividades derivadas de fiscalizaciones realizadas por entidades regulatorias

asociadas a escenarios de delito de la Ley N°20.393.
 Demandas, juicios o cualquier acción legal que involucre a la
organización en algún escenario de delito relacionado a la Ley N°20.393.
 Multas y/o infracciones cursadas o en proceso de revisión, por parte de entes
reguladores asociadas a escenarios de delito de la Ley N°20.393.
 Revisión de denuncias
El EPD, en conjunto con la Gerencia de Auditoría Corporativa, deberá realizar un

análisis de las denuncias recibidas a través de los canales dispuestos por Cencosud S.A.
y Filiales Nacionales, para identificar aquellas que estén bajo el alcance del Modelo de
Prevención de Delitos o se encuentren asociadas a escenarios de delito de la Ley
N°20.393. El tratamiento de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el
Procedimiento de consultas y canalización de denuncias del Código de Ética.
Sin perjuicio de lo anterior, los canales de denuncia disponible corresponden a:

- LÍNEA TELEFÓNICA GRATUITA: Teléfono al que los colaboradores de
CENCOSUD podrán comunicarse de manera gratuita: 800-914-601.
- PÁGINA WEB: Sitio de internet, provisto por un tercero independiente:
32
www.eticacencosud.com
.
- CORREO ELECTRÓNICO: Casilla de correo corporativo, al cual los

colaboradores podrán escribir y que será revisado exclusivamente por un tercero
independiente: lineaetica@cencosud.com, adicionalmente puede denunciar
directamente al área de Prevención de Delitos al mail
prevenciondedelitos@cencosud.cl.
- WHATSAPP al que los colaboradores de CENCOSUD podrán comunicarse de

manera gratuita: + 56 232 150 270.
 Coordinación de investigaciones
Las distintas áreas de la Compañía deberán informar y coordinar las investigaciones

derivadas de las denuncias que tengan implicancias en el Modelo de Prevención de
Delitos o se encuentren asociadas a delitos de la Ley N°20.393, en el marco de las
políticas vigentes.
La coordinación de la investigación de las denuncias se realizará según lo dispuesto en

el “Procedimiento de Investigación de Denuncias”.
33
.
XII. ACTIVIDADES DE RESPUESTA
El objetivo de las actividades de respuesta es establecer resoluciones, medidas

disciplinarias y/o sanciones a quienes incumplan el Modelo de Prevención de Delitos
o ante la detección de indicadores de delitos de la Ley N°20.393. Como parte de las
actividades de respuesta se debe contemplar la revisión de las actividades de control
vulneradas, a fin de fortalecerlas o reemplazarlas por nuevas actividades de control.
Las actividades de respuesta del MPD de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales son entre
otras, las siguientes:
- Evaluar la presentación de denuncias ante las instituciones competentes.

- Coordinar sanciones disciplinarias.
- Registro y seguimiento de denuncias y sanciones.
- Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control del MPD
que presenten debilidades.
 Denuncias ante los órganos de persecución penal
Ante la detección de un hecho que pueda tipificarse como delito, el EPD deberá
evaluar, en conjunto con las áreas de apoyo, la posibilidad de efectuar acciones de
denuncia ante los Tribunales de Justicia, Ministerio Público o Policía. Esta acción se
encuentra especificada como una circunstancia atenuante de la responsabilidad penal
de la persona jurídica en el Art. 6 de la ley N°20.393.
 Sanciones disciplinarias
Cencosud S.A. y Filiales Nacionales podrán aplicar medidas disciplinarias ante el

incumplimiento de las políticas y procedimientos de Prevención de Delitos o la
34
.
detección de indicadores de potenciales delitos, tomando en consideración, al

momento de imponerlas, lo siguiente:
 Las sanciones deben ser proporcionales a la falta cometida.

 Consistentes con la normativa legal vigente y las políticas y procedimientos
disciplinarios de la Compañía.
 Aplicables a todas las personas o áreas involucradas.

 Establecidas en el RIOHS
 Registro y seguimiento de denuncias y sanciones
El EPD debe mantener un registro actualizado de denuncias, investigaciones (en curso

y cerradas) y medidas disciplinarias aplicadas en relación al incumplimiento al MPD o
la detección de delitos (Ley N°20.393), de acuerdo a lo que se establezca en el
“Procedimiento de Investigación de Denuncias”.
Además, al menos trimestralmente, el EPD o quien éste designe, debe efectuar un

seguimiento a las denuncias. Las actividades anteriormente descritas deberán ser
ejecutadas de acuerdo a lo definido en el Procedimiento de consultas y canalización de
denuncias del Código de Ética y en el Procedimiento de Investigación de Denuncias.
 Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control del MPD que

presenten debilidades
Como resultado de la investigación y resolución de los incumplimientos detectados del

MPD, se debe realizar lo siguiente:
 El EPD, en conjunto con las Áreas de Apoyo debe resolver la conveniencia

de comunicar las medidas disciplinarias a toda la compañía, con el fin de
difundir a los colaboradores y terceros involucrados, su firme compromiso
35
de resguardar los principios y valores éticos declarados.

.
 Revisar las actividades de control vulneradas, a fin de aplicar mejoras en su

diseño o diseñar nuevas actividades de control.
El EPD debe evaluar los riesgos y actividades de control vulnerados en cada uno de
los casos resueltos, para determinar la necesidad de establecer:
a. Nuevas actividades de control o,

b. Mejoras en las actividades de control que no operan efectivamente o
cuyo diseño no es el adecuado.
El Encargado de Prevención de Delitos es responsable de asesorar y participar en

conjunto con las áreas involucradas en la definición e implementación de las medidas
correctivas adoptadas.
XIII. SUPERVISIÓN, MONITOREO Y ACTUALIZACIÓN DEL MPD
El objetivo de la supervisión y monitoreo del MPD, es verificar el adecuado

funcionamiento de las actividades de control definidas y evaluar la necesidad de
efectuar mejoras en el Modelo de Prevención de Delitos.
El EPD, dentro de sus funciones, realizará las siguientes actividades:
- Monitoreo del MPD.

- Evaluación del MPD
- Actualización del MPD.
 Monitoreo del MPD

Para efectuar las actividades de monitoreo, el EPD puede solicitar apoyo a otras áreas
de la organización, siempre que dichas áreas no estén involucradas en la actividad a ser
36
revisada.
.
El EPD puede efectuar las siguientes actividades de monitoreo:
(i) Definir anualmente un plan de monitoreo de los distintos aspectos del MPD, el
que podrá realizar directamente o a través de otras áreas de apoyo, y acordar
también aspectos a ser revisados por la Gerencia de Auditoría Interna en su plan
anual, lo que comunicará al Directorio dentro de su plan de trabajo anual. Las
auditorías de la administración de los recursos financieros deben ser parte de
este plan. Específicamente, dichos planes podrán abarcar también, entre otros
aspectos de acuerdo a las características propias del riesgo bajo análisis: revisión
de documentación respaldatoria de las pruebas efectuadas por las áreas de
apoyo, reproceso de actividades de control (mediante muestreo), análisis de
razonabilidad de las transacciones, verificación del cumplimiento de las
restricciones establecidas en los procedimientos.
(ii) Los planes de acción resultantes de las auditorías deben definirse por el EPD en
conjunto con las áreas y gerencias involucradas y ser comunicadas al Directorio.
En aquellas actividades de monitoreo donde se requiera determinar una muestra, el

EPD debe determinar el criterio a utilizar.
Las actividades de monitoreo a efectuar se encuentran detalladas en las “Matrices de

Riesgos de Delitos de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales”.
 Evaluación y Actualización del MPD
Corresponde al EPD efectuar la actualización del MPD mediante la realización del

proceso de evaluación anual del diseño y efectividad operativa del mismo, para lo cual
deberá:
 Conocer nuevas normativas aplicables.
 Cambios relevantes en la compañía y/o industria en la que se encuentra
inserta.
37
.
 Seguimiento de las mejoras implementadas a las actividades de control.

 Evaluar la eficacia de los planes de acción implementados en el control o
disminución de los riesgos.
En base a la información obtenida, el EPD debe encargarse de actualizar las matrices

de riesgos y controles de la organización, así como también, las políticas y
procedimientos correspondientes.
El MPD debe además ser evaluado en forma independiente por un tercero externo a
la Compañía, quien deberá analizar y evaluar cada uno de los elementos del modelo y
sus componentes.
XIV. PLAN DE TRABAJO DEL ENCARGADO DE PREVENCIÓN DE

DELITOS
A partir del ejercicio anual de identificación, actualización y evaluación de riesgos de

comisión de delitos, el EPD deberá actualizar su plan de trabajo, contemplado en las
Mallas de Riesgos de Delitos de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales.
El plan de trabajo del EPD se desarrolla a través de las siguientes actividades:

- Identificación de los riesgos de comisión de delitos a los que se encuentra
expuesta la compañía.
- Determinación de actividades de monitoreo para los riesgos identificados.

Para ello se debería establecer la periodicidad, responsable y actividad a
ejecutar.
- Documentar las actividades de monitoreo en un plan de trabajo.
38
.
El EPD reportará semestralmente al Directorio de Cencosud S.A. y a la máxima

autoridad de cada una de las Filiales Nacionales, informando las medidas y planes
implementados en el cumplimiento de su cometido y para rendir cuenta de su gestión.
Los informes a reportar abarcarán al menos los siguientes tópicos:
- Acciones Preventivas.
- Acciones de Detección.
- Acciones de Respuesta.
- Supervisión y Monitoreo del MPD.
El Directorio de Cencosud S.A. y la máxima autoridad administrativa de las Filiales

Nacionales podrán determinar que el Encargado de Prevención de Delitos entregue
reportes informativos a otras áreas de la organización.
XV. ÁREAS DE APOYO AL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
El objetivo de las áreas de apoyo es entregar soporte al EPD en las actividades de

prevención, detección, respuesta, supervisión y monitoreo que componen el MPD.
Esto se puede materializar mediante la asesoría en la toma de decisiones, apoyo en la
coordinación de actividades, entrega de información, entre otros.
A continuación se detallan las principales áreas de apoyo:
- Gerencia de Asuntos Legales

- Gerencia de Auditoría Corporativa
- Gerencia de Recursos Humanos
39
- Otras Gerencias / Áreas.

.
Las actividades que ejecutará cada área de apoyo, en función de la operación del MPD
son las siguientes, además de aquellas funciones y responsabilidades establecidas en la
Política de Prevención de Delitos:
 Gerencia de Asuntos Legales

- Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento (Ley
N°20.393) en los diversos contratos que celebre con terceros.

N°20.393) en los contratos de trabajo y en los Reglamentos Internos de
Orden, Higiene y Seguridad de las compañías.
- Realizar los controles de carácter preventivo y detectivo en relación a la
operación efectiva del MPD.
- Entregar informes relativos a demandas y/o juicios llevados por la
organización que se relacionen a los delitos señalados en la Ley N°20.393.
- Entregar informes relativos a la revisión de multas aplicadas a la

organización por entidades regulatorias con el fin de detectar casos que
afecten el cumplimiento de la Ley N°20.393.
- Asesorar al Encargado de Prevención de Delitos en relación a investigaciones

y análisis de denuncias.
- Asesorar en la toma de decisiones en relación a las sanciones y acciones
correctivas a implementar producto de las investigaciones efectuadas y
concluidas.
 Gerencia de Auditoría Corporativa
- Incorporar en su plan de auditoría revisiones al Modelo de Prevención de

Delitos de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales.
40
.
- Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos

para el desempeño de sus funciones en relación al funcionamiento operativo
del MPD.
- Apoyar en la ejecución de actividades del MPD que el Encargado de
Prevención de Delitos le solicite y que sean compatibles con la independencia
del área.
 Gerencia Recursos Humanos
- Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivo, como por ejemplo:

apoyo en las firmas de contratos de trabajadores y terceros, entre otros.

para el desempeño de sus funciones en relación a la implementación,
operatividad y efectividad del MPD.
- Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las

investigaciones realizadas en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo
identificado.

N°20.393) en los diversos contratos que celebre Cencosud S.A. y Filiales
Nacionales con sus trabajadores.
- Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del Modelo de

Prevención de Delito de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales que efectúa el
Encargado de Prevención de Delitos; que incluye:
- Comunicación de la política y procedimiento de prevención de delitos. Dicha
comunicación debe involucrar todos los niveles de la empresa, incluyendo al
Directorio y la Alta Administración de Cencosud S.A. y de las Filiales
Nacionales.
- Capacitaciones periódicas respecto del MPD y los delitos señalados en la Ley

N°20.393. Se deberá llevar registro de los asistentes a las capacitaciones (en
41
el caso que sea presencial), esta información es parte de la información a ser

.
reportada al Encargado de Prevención de Delitos. Se evaluará la

conveniencia y modalidad de otras alternativas de implementar los
entrenamientos respectivos (E-learning). Las capacitaciones periódicas en la
organización comprenden los siguientes temas:
 El Modelo de Prevención de Delitos y todos sus componentes.
 La Ley N°20.393 referida a los delitos de lavado de activos,

financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público
nacional o extranjero, receptación, apropiación indebida,
administración desleal, negociación incompatible, cohecho entre
particulares, delitos de la Ley de Pesca, delito de Obtención
fraudulenta de prestaciones del seguro de cesantía y delito de
Protección d ela salud de los trabajadores en tiempos de epidemia o
contagio.
- Actualización de información por los medios de comunicación disponibles

respecto del MPD.
- Inclusión de materias del MPD y sus delitos asociados en los programas de

inducción del personal que ingresa a la organización.
- Entregar la información requerida por el EPD respecto de empleados sujetos

a investigación.
- Asesorar en la toma de decisiones en relación a las sanciones y acciones a

seguir producto de las investigaciones efectuadas.
 Otras Gerencias / Áreas

- Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivo, como por ejemplo:
apoyo en las firmas de contratos de terceros, entre otros.

para el desempeño de sus funciones en relación a la implementación,
operatividad y efectividad del MPD.
42
.
- Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las

investigaciones realizadas en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo
identificado.
XVI. CERTIFICACIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
Luego de la implementación y puesta en marcha del Modelo de Prevención de Delitos,

Cencosud S.A. y Filiales Nacionales podrán optar a certificar la adopción e
implementación del mismo de acuerdo a lo establecido en la Ley N°20.393 y en la
Norma de Carácter General de la otrora Superintendencia de Valores y Seguros
Número 302. La certificación debe efectuarse de forma periódica (cada 3 años) y cada
vez que las condiciones del negocio cambien, de acuerdo a lo definido por el Directorio
de Cencosud S.A.
43

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MANUAL

III MODELO DE PREVENCIÓN

VII ACTIVIDADES DE PREVENCION DE DELITOS

VIII AMBIENTE DE CONTROL

IX INSTRUMENTO JURIDICOS FORMALES

El Manual de prevención de delitos de cohecho, lavado de activos, financiamiento del

El diseño e implementación efectivo del Modelo de Prevención de Delitos (en adelante,

Con el propósito de prevenir la comisión de delitos, la Compañía, a través del MPD,

procesos respectivos, mitigando así la probabilidad de ocurrencia del riesgo de

2. Comercial Food & Fantasy Limitada.

4. Cencosud Internacional Argentina Spa.

6. Cencosud Shopping S.A.

7. Cencosud Fidelidad S.A.

9. Comercializadora Costanera Center Spa.

11. Easy Retail S.A.

12. Megajohnsos Viña del Mar S.A.

13. Johnson Administradora Limitada.

14. Administradora TMO S.A.

15. Paris Administradora Limitada.

18. Santa Isabel Administradora S.A.

21. Logística y distribución Retail Limitada.

22. Eurofashion Limitada.

24. Hotel Costanera S.A.

26. Administradora del Centro Comercial Alto Las Condes limitada.

27. Cencosud Inmobiliaria S.A.

28. Sociedad Comercial de Tiendas II S.A.

Este Manual se aplicará asi mismo en lo que correspondiere a teceros contrapartes.

Queda prohibida la reproducción total o parcial de este Manual.

III. MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

El MPD de Cencosud S.A. y Filiales Nacionales, constituye una forma de organización

La responsabilidad de la elaboración del MPD, como también la efectiva

El MPD, según lo establecido en el artículo cuarto de la Ley N°20.393, considera al

- Designación de un Encargado de Prevención.

IV. MARCO JURÍDICO

La Ley N° 20.393 ha establecido un sistema en base al cual es posible hacer efectiva la

b) Dicho ilícito hubiere sido cometido en su beneficio o para el provecho de la

A continuación, se explica a grandes razgos el sentido y alcance de los delitos a que se

A.1. Cohecho o soborno a Empleado Público Nacional

El cohecho o soborno consiste en la entrega u ofrecimiento y en el consentimiento a

Tradicionalmente se entiende por “beneficio económico”, cualquier retribución que

Sólo hace excepción a lo anterior, no constitiyendo por tanto conductas de cohecho,

Conforme a nuestro ordenamiento jurídico, tiene la calidad de empleado público

que los Colaboradores asuman o supongan la calidad de empleado público de cualquier

persona que desempeñe un cargo o función pública y en consecuencia adopten las

A modo de ejemplo, comete cohecho o soborno a un funcionario público nacional:

A.2. Cohecho a Funcionario Público Extranjero

Consiste en la entrega de un soborno, coima o beneficio económico, a un funcionario

cualesquiera transacciones internacionales o de una actividad económica desempeñada

Para estos efectos es importante considerar, que nuestra legislación considera

De acuerdo a nuestro ordenamiento jurídico, el ilícito de soborno a funcionario público

Lo señalado precedentemente tiene especial importancia tratándose de operaciones de

De acuerdo a la Ley N°19.913 la cual crea la Unidad de Análisis Financiero y modifica

Las conductas anteriormente enumeradas, deben realizarse sabiendo o debiendo saber

(i) tráfico de drogas;

(ii) conductas terroristas;

(iv) delitos contra el mercado de valores;

(vi) delito de contrabando;

(vii) fabricación y comercialización illícita de obras protegidas (propiedad