Fusión por incorporación Soc Limitada a S.A. Escritura. Formulario.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

....................... S.A.

En Santiago de Chile, a .......... de dos mil .........., a las .......... horas, en las
oficinas de la empresa, ubicadas en .........., comuna de .........., se celebró la Junta
General Extraordinaria de Accionistas de ....................... S.A. La Junta fue
presidida por el señor ........... y actuó como secretaria de ella doña ............

ASISTENCIA

De acuerdo al Registro de Accionistas y a los poderes que se presentaron,

concurrieron a la Junta por sí o debidamente representados, los siguientes
señores Accionistas:

..........., por .......... acciones, representada por don ............

..........., por .......... acciones, representada por doña ............

De este modo se encontraban presentes en la Junta o representadas con poderes

suficientes, las ……………… acciones, es decir, el cien por ciento de las acciones
que componen el capital de la sociedad. Se encontraba asimismo presente el
señor Notario Público de ……………… don ………………

En consecuencia, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad, el señor Presidente

declaró abierta, instalada y constituida la presente Junta General Extraordinaria de
la Sociedad.

ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA

El Presidente expuso que el Directorio convocó a la presente Junta en reunión

celebrada el día .........., ampliándose las materias a tratar en esta Junta en sesión
de Directorio de fecha ...........

La señora secretaria manifiesta que, en atención a que los accionistas que

representan el cien por ciento del capital comprometieron de antemano su
asistencia, como de hecho ha ocurrido, se omitió efectuar las citaciones mediante
la publicación de avisos.

Se deja constancia que los señores accionistas conocían por escrito y en detalle
los asuntos que serían tratados en la presente junta.
Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en esta
Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días de anticipación a ésta.

Se acordó que la presente acta sea suscrita por todos los comparecientes y omitir
la Lista de Asistencia establecida en el artículo 71 del Reglamento sobre
Sociedades Anónimas.

En relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda unánimemente

que se procederá a votar las materias a debatir a viva voz, bastando la constancia
del acuerdo adoptado y de los votos disidentes, en caso de existir.

OBJETO DE LA JUNTA

El señor Presidente manifiesta que el objeto de esta Junta Extraordinaria es

someter a la consideración y/o aprobación de los señores accionistas la fusión por
incorporación de la sociedad ....................... Limitada, adquiriendo .......................
S.A. todos los activos y pasivos de aquélla y sucediéndola en todos sus derechos
y obligaciones, incorporándose la totalidad del patrimonio de .......................
Limitada a ....................... S.A., pasando los socios de ....................... Limitada a
ser accionistas de ....................... S.A.

Luego, una vez acordada la fusión de la sociedad, se someterá a la consideración

y/o aprobación de esta Asamblea transformar la sociedad en sociedad de
responsabilidad limitada.

Señala que estas materias, de conformidad a la reglamentación vigente, fueron

sometidas en forma previa a la aprobación del Directorio de la sociedad, el cual
otorgó las autorizaciones correspondientes en sesiones de Directorio de fecha
……………...

A continuación el señor Presidente expone a los señores accionistas

acabadamente acerca de los motivos que ha tenido en vista el Directorio de la
sociedad para proponer a los accionistas la fusión aludida:

El señor Presidente manifiesta que por acuerdo adoptado por el Directorio, el

objeto de esta Junta es dar cuenta que se ha recibido una instrucción de ...........,
accionista mayoritario de la sociedad, en el sentido que con motivo del plan de
reestructuración que está llevando a cabo a nivel mundial este grupo empresarial,
del cual ....................... S.A. forma parte, es su finalidad que …………….... El
objetivo de este proceso es adecuar la organización de las empresas a la misma
estructura y estilo de trabajo de la empresa matriz ……………..., ............
Asimismo, la fusión pretende aumentar la eficiencia interna, simplificar el sistema
de reportes a la matriz y racionalizar los procesos productivos. Otras de las
razones que justifican la fusión de las empresas ……………..., obedece a la
necesidad de presentarse como una sola empresa frente a los clientes, de manera
de lograr un acercamiento más directo con aquellos y así mejorar la gestión
comercial. De este objetivo se informó a los Accionistas en la Junta Ordinaria de
fecha ……………....

Dicho plan de reorganización contempla la adquisición por parte de .......................

S.A. de la totalidad de los derechos sociales que actualmente es titular el otro
socio ........... en la sociedad filial ....................... Limitada, materia que ya fue
acordada en la sesión de directorio que citó a la presente Junta de Accionistas y
que se materializará con la correspondiente cesión de derechos, modificación y
disolución de la sociedad ....................... Limitada.

Asimismo, dentro de este plan de reorganización se considera la fusión por

incorporación de ....................... Limitada a ....................... S.A., absorbiendo esta
última a la primera que se disuelve. Producto de esta fusión ....................... S.A.
adquirirá todo el patrimonio y los activos y pasivos de la sociedad .......................
Limitada. Esta fusión será materia de la presente Asamblea.

Acto seguido, expresa el señor Presidente que por lo expuesto, las materias a
someter a aprobación de la Junta serán las siguientes:

Aprobación de la fusión por incorporación de ....................... Limitada

a ....................... S.A.

Aprobación del balance de fusión realizado al ......................., el cual fue auditado

por ......................., Auditores Externos de la sociedad designados en la pasada
Junta Ordinaria de Accionistas.

Aprobación de los informes periciales que sirven de base a la valorización

contable de los activos y pasivos y en los cuales además se propone la
participación de ....................... Limitada en la sociedad fusionada.

Aumento del capital social, emisión de nuevas acciones de pago y determinación

del número de acciones y su distribución entre los accionistas.

Suscripción y Pago del aumento del capital social.

Aprobación de nuevo objeto y nueva razón social.

Aprobación de un nuevo estatuto social.

Aprobación de reforma de estatutos de la sociedad ....................... S.A., ya

fusionada, transformándola en sociedad de responsabilidad limitada.

La adopción de todas las demás resoluciones que se estimen necesarias para

llevar a cabo y perfeccionar los acuerdos de la Junta.
Designación de las personas que quedarán autorizadas para reducir a escritura
pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas. Estas mismas personas
también estarán facultadas para otorgar las declaraciones y celebrar los acuerdos
que fueren necesarios para materializar la fusión, la transformación y la realización
de cualquier otro acto o trámite conducente al perfeccionamiento de las referidas
fusión y transformación.

ACUERDOS

1. FUSIÓN CON ....................... LIMITADA.

El Presidente señala que la fusión se propone tomando como base los Estados
Financieros y Balances Generales de ....................... S.A. y de .......................
Limitada, que comprenden el período entre el ....................... y el .......................,
produciendo dicha fusión sus efectos a partir del ........................ Los estados
contables de la sociedad absorbente fueron sometidos a la auditoría
de ......................., y de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas se han
preparado informes periciales sobre los valores patrimoniales de las compañías
sobre los cuales se propondrá la participación de los accionistas y socios de las
dos empresas en la sociedad absorbente, documentos que son de conocimiento
de todos los accionistas y que se someten a la aprobación de la Junta.

Expresa que el capital de ....................... S.A., de acuerdo con los estados

financieros al ......................., asciende a $........................ dividido
en ........................ acciones, el cual se encuentra suscrito y pagado. A su vez, el
capital de ....................... Limitada, de acuerdo con sus estatutos y estados
financieros al ......................., asciende a $........................ el cual se encuentra
íntegramente enterado y pagado. Por su parte, de acuerdo a los informes
periciales ya aludidos, el valor patrimonial al ....................... de ....................... S.A.
asciende a un valor negativo de $........................- y el de ....................... Limitada a
$........................-

La Junta aprueba por la unanimidad de los accionistas presentes la fusión

de ....................... S.A. con ....................... Limitada, por incorporación de esta
última a la primera, por lo que ....................... S.A. la sucede en todos sus
derechos y obligaciones incorporándose la totalidad del patrimonio y de los socios
de ....................... Limitada a ....................... S.A. en los términos que más adelante
se acuerdan.

2. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y BALANCE

AL ........................

A continuación el señor Presidente explica los Estados Financieros, el Balance

General, el estado de Ganancias y Pérdidas y el informe emitido por los
auditores ......................., los cuales fueron remitidos con anterioridad a los
accionistas, que consideran el período comprendido entre el ....................... y
el ........................ La Junta se aboca al examen de los documentos aludidos, los
cuales son aprobados por la unanimidad de los accionistas presentes.

3. APROBACIÓN DE INFORME PERICIAL.

Se somete al examen de los señores accionistas el Informe Pericial

de ....................... S.A. y de ....................... Limitada, de fecha .......................,
emitido por ......................., el cual sirve de base para la valorización de los activos
y pasivos de ambas empresas y para la determinación de la participación de los
socios de las dos compañías en la sociedad fusionada.

La Junta por la unanimidad de las acciones presentes aprueba el Informe Pericial

individualizado.

4. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS DE .......................

LIMITADA EN ....................... S.A.

Aumento de capital y determinación del número de acciones.

Señala el señor Presidente que para poder proceder a la fusión es menester

acordar un aumento de capital en ....................... S.A., el cual tendrá por objeto
pagar el aporte del activo y del pasivo de ....................... Limitada a sus socios.

4.1 El patrimonio de ....................... S.A. asciende a un valor negativo de

$........................- conformado con las partidas de que dan cuenta sus estados
financieros, siendo el capital suscrito y pagado, la cantidad de $.......................,
equivalente a ....................... acciones.

Por su parte, el patrimonio de .......................Limitada asciende a la cantidad de

$........................- conformado con las partidas de que dan cuenta sus estados
financieros, siendo el capital social, la cantidad de $........................-, el cual se
encuentra totalmente pagado.

De acuerdo a lo mencionado, el capital de ....................... S.A se aumentaría en

$........................-, que corresponde al capital de ....................... Limitada. En
consecuencia, el capital de ....................... S.A. se aumentaría de la cantidad de
$........................- a la cantidad de $........................- La Junta por la unanimidad de
los accionistas presentes aprueba el aumento del capital anotado.

4.2.- El aumento de capital anotado se propone que se pague mediante el

traspaso de la totalidad de los activos y pasivos de ....................... Limitada, que
adquiere ....................... S.A. por la fusión acordada. La Junta por la unanimidad
de los accionistas presentes aprueba la forma de enterar el aumento de capital.

4.3.- De conformidad a los estados financieros ya aludidos, e informes periciales

aprobados por la Junta, el valor patrimonial al ....................... de .......................
S.A., asciende a un valor negativo de $........................-, y el
de .......................Limitada a $........................- Para efectos de determinar la
cantidad de acciones que tendrá la sociedad fusionada y la participación que
corresponderá a los accionistas en ella, se propone considerar los siguientes
factores: distribución actual de las acciones y derechos sociales de las empresas
absorbente y absorbida, respectivamente, valor financiero patrimonial de las
empresas y su distribución a prorrata de la participación en los haberes de todas
las compañías, y lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades
Anónimas que establece que ningún accionista, a menos que consienta en ello,
podrá perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusión,
incorporación, transformación o división de una sociedad anónima. Finalmente y a
fin de materializar la relación de canje de acciones, se ha considerado para el
caso de ....................... S.A., debido a que la sociedad presenta un patrimonio
negativo, y de acuerdo a lo señalado en el informe pericial de esta fusión,
asignarle un patrimonio nominal de $........................-

En atención a lo indicado la participación accionaria actual de cada accionista

de ....................... S.A y el valor patrimonial de sus acciones es el siguiente:

..........., ........................- acciones, con valor patrimonial de $........................-

........., .................. acciones, con valor patrimonial de $.....................-

Por su parte, la distribución de los derechos sociales de ....................... Limitada y

el valor patrimonial proporcional de los mismos es el siguiente:

..........., ..........% del haber social, con valor patrimonial proporcional de $..........-

..........., .........% del haber social, con valor patrimonial proporcional de $..........-

En consideración a las participaciones y valores patrimoniales indicados, la

participación de cada accionista en la sociedad fusionada, expresada en pesos es
la que sigue:

..........., valor patrimonial de $..........-

..........., valor patrimonial de $..........-

Para determinar la cantidad de acciones que deberá emitir la sociedad fusionada,

parte de las cuales deberá canjearse por las acciones que cada actual accionista
tuviere en ....................... S.A., y el resto a entregarse por los aportes de activo y
pasivo que realicen los socios de .......................Limitada, se propone que el valor
patrimonial que corresponde a cada accionista antes indicado, en la sociedad
fusionada, se divida por ....................... y respecto de aquellos resultados que
tuvieren decimales, se aproximen al entero más próximo, salvo en relación con
aquellos accionistas cuyo resultado fuere inferior a uno, en cuyo caso se
aproximará precisamente a tal número, con lo cual se da cumplimiento a lo
dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por tanto, el
número de acciones correspondiente a la distribución de las acciones y derechos
sociales pagados de las empresas fusionada y absorbida asciende
a ........................- acciones.

La Junta aprueba la propuesta presentada por la unanimidad de los accionistas

presentes, por lo que acuerda emitir ........................- acciones en las cuales se
dividirá el capital social ascendente a la cantidad de $........................- Asimismo,
se acuerda que tales acciones reemplacen en su totalidad a las actuales acciones
de la compañía y que las acciones suscritas y pagadas se distribuyan entre los
accionistas y socios de las dos sociedades, en la forma que se ha acordado
precedentemente.

4.4.- En base a lo anterior, se presenta a la Junta la participación de los

accionistas en la sociedad fusionada, la que es del siguiente tenor:

..........., .............- acciones.

..........., .............- acciones.

4.5.- En atención a los acuerdos de la Junta recién anotados se somete a

aprobación la modificación de los estatutos sociales de la compañía en lo
siguiente:

a) Aprobar un nuevo artículo de los estatutos sociales referido al capital social, y el

número de acciones en que se divide, que reemplace al actual, del siguiente tenor:
El capital de la Sociedad es de $........................- dividido en ........................-
acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una. El
capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio
de estos estatutos.”

La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes aprueba el nuevo artículo

de los estatutos, relativo al capital social, y su reemplazo por el existente.

b) Asimismo, se propone reemplazar el artículo ....................... transitorio, relativo

a la forma y plazo del entero del capital social, por el siguiente:

“El capital social de $........................- se divide en ....................... acciones, sin

valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital pagado tiene su origen
en el capital social enterado de acuerdo a lo dispuesto en la escritura pública de
constitución de sociedad, de fecha ....................... otorgada ante el Notario Público
de ....................... don ......................., en el aumento de capital que consta de
escritura pública de fecha y en el aumento de capital por fusión social con la
compañía .......................Limitada, acordada en Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha ......................., facultándose a los
accionistas ........... e ..........., y al Gerente de la compañía para perfeccionar dicho
acto”.

La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes, aprueba el reemplazo del

artículo primero transitorio de los estatutos por el recién citado, como asimismo
acuerda eliminar los demás artículos transitorios de los estatutos por haber
perdido su vigencia.

5.- CANJE Y ENTREGA DE ACCIONES.

En consideración a los acuerdos contenidos en el punto 4.3.- anterior, el señor

Presidente propone facultar al Directorio para que emita nuevos títulos de la
sociedad en base a la participación contenida en el punto 4.4.- anterior, parte de
los cuales deberán ser canjeados por los títulos que los actuales accionistas
tuvieren en ....................... S.A., y el saldo entregarse por los aportes de activo y
pasivo que realicen los socios de ....................... Limitada.

6.- MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Y TEXTO REFUNDIDO.

Señala el señor Presidente que en consideración a la fusión anotada debe

procederse a la modificación de los estatutos de la sociedad y se ha estimado
conveniente establecer un nuevo texto de los mismos.

Indica y explica que las principales modificaciones que se proponen son las
siguientes:

1.- Reemplazar el artículo referente al nombre de la sociedad por el de

“....................... S.A.”

2.- Reemplazar el artículo referido al capital social y el artículo .......................

transitorio relativo a la forma y plazo de su entero, en los términos ya acordados
por esta Junta.

3.- Cambiar el artículo referente al objeto social de la empresa por el siguiente: “La
sociedad tendrá por objeto: .......................”

4.- Otras modificaciones menores, entendiéndose que el estatuto social primitivo

queda repactado, modificado y/o adicionado en todo cuanto el nuevo texto lo
modifique, adicione o complemente.

Acto seguido, se procede por la Sra. Secretaria a dar lectura íntegra a los nuevos
estatutos de la sociedad.

La Junta por unanimidad de los accionistas presentes aprueba las modificaciones

propuestas, así como los nuevos estatutos de la sociedad. En consecuencia, se
establece una nuevo texto del pacto social refundido, en el cual se contienen las
modificaciones antes aprobadas, estableciendo que para todos los efectos legales,
reglamentarios y convencionales el estatuto de ....................... S.A. es el que
sigue:

Título Primero

Nombre domicilio, duración y objeto

ARTíCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada cuya razón

social será .......................

ARTíCULO SEGUNDO. El domicilio de la Sociedad es la ciudad

de ......................., Región ......................., sin perjuicio de las agencias o
sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero.

ARTíCULO TERCERO. La duración de la Sociedad es ........................

ARTíCULO CUARTO. La Sociedad tendrá por objeto: .......................

Título Segundo

Capital y acciones

ARTíCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es de $........................- dividido

en ........................- acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual
valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo
primero transitorio de estos estatutos.

ARTíCULO SEXTO. Las acciones pertenecen a una única serie. No hay acciones
preferentes.

ARTíCULO SéPTIMO. La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje,

inutilización, extravío, reemplazo y sus demás circunstancias, se regirán por lo
dispuesto en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.

ARTíCULO OCTAVO. Si se cede el derecho a percibir dividendos sobre acciones,

a título de usufructo, arrendamiento o cualquier otro que no signifique transferir la
propiedad sobre las acciones, el cesionario no tendrá otro derecho que el de
percibir los dividendos y corresponderán exclusivamente al propietario todos los
demás derechos, incluidos, sin que la enumeración sea excluyente, los de
participar y votar en juntas de accionistas, suscribir aumentos de capital, requerir
información e informarse acerca de la marcha de la Sociedad.

Título Tercero

Administración
ARTíCULO NOVENO. La Sociedad será administrada por un directorio, sin
perjuicio de las facultades que corresponden a la junta de accionistas.

ARTíCULO DéCIMO. El directorio se compondrá de ....................... directores

titulares y ....................... directores suplentes y serán elegidos cada año por la
junta ordinaria de accionistas. Para todos los efectos, la actuación de un director
suplente hará presumir la ausencia del director titular respectivo, sin que sea
necesario acreditar tal circunstancia. Los directores continuarán en sus funciones
después de expirado su período si no se celebrare la junta de accionistas llamada
a efectuar la renovación; en tal caso, el directorio deberá convocar dentro del
plazo de treinta días a una junta de accionistas para hacer los nombramientos
correspondientes. Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente.

ARTíCULO UNDéCIMO. En las elecciones de directorio, cada accionista

dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular
sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime
conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación
resulten con mayor número de votos hasta completar el número de directores que
haya que elegir.

ARTíCULO DUODÉCIMO. Los directores cesarán en su cargo por las

inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la Ley.

ARTíCULO DECIMOTERCERO. En caso de cesación en sus funciones de algún

director titular, por cualquier causa, será reemplazado por el director suplente
respectivo. Si faltare un director titular y el director suplente, respectivo, el
directorio procederá a designar a un reemplazante titular y un reemplazante
suplente hasta la próxima junta ordinaria o extraordinaria, en la cual se elegirá la
totalidad del Directorio.

ARTíCULO DECIMOCUARTO. En su primera reunión después de designado o

elegido, el directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será también de la
Sociedad. Asimismo designará a un vicepresidente que suplirá al Presidente en
caso de ausencia de éste, lo que no será necesario acreditar.

ARTíCULO DECIMOQUINTO. El directorio sesionará con la frecuencia y en el

lugar que el propio directorio determine, debiendo reunirse a lo menos una vez al
año. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. La primeras se
celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán
de citación especial. Las sesiones extraordinarias se realizarán cuando las cite
especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores. En las
sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se
señalen en la convocatoria. Las convocatorias a sesiones extraordinarias de
directorio se harán en primera y segunda citación para fechas distintas.

ARTíCULO DECIMOSEXTO. Para constituirse válidamente el directorio, debe

haber a lo menos dos de sus miembros presentes, los acuerdos se alcanzarán por
mayoría de los miembros presentes, salvo que la Ley o los presentes estatutos
exijan un quórum especial. En caso de empate, sólo el Presidente de la Sociedad
o su suplente tendrán voto dirimente.

ARTíCULO DECIMOSéPTIMO. El directorio representa a la Sociedad, judicial y

extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será
necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de
administración y disposición que la Ley sobre Sociedades Anónimas, su
Reglamento o estos estatutos no establezcan como privativas de la junta de
accionistas, sin perjuicio de la representación legal que compete al gerente o de
las facultades que el propia directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte
de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un
director o en una comisión de directores y para objetos especialmente
determinados, en otras personas.

ARTíCULO DECIMOCTAVO. Los directores no serán remunerados por sus

funciones. Los directores podrán recibir remuneraciones o asignaciones por
servicios especiales, de carácter permanente o accidental, distintos de los de
director, los cuales deberán ser informados y aprobados por la junta de
accionistas.

ARTíCULO DECIMONOVENO. Cuando algún director tuviere interés por sí o

como representante de otra persona en un acuerdo, acto o contrato determinado,
las operaciones respectivas deberán ser informadas y conocidas por el directorio y
podrán ser aprobadas por el directorio sólo si se ajustan a condiciones de equidad
similares a las que sean las habituales del mercado. Estos acuerdos serán dados
a conocer en la próxima junta de accionistas por quien la presida, debiendo
hacerse mención de esta materia en la citación. Para determinar si un director
tiene interés en una negociación, acto, contrato u operación se estará a lo que
disponga la Ley sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y los estatutos.

ARTíCULO VIGéSIMO. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se

escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos
ofrezcan seguridad de que no podrán haber intercalaciones, supresiones o
cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será
firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos
falleciere se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente,
se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo
expresado en los incisos precedentes. El director que quiera salvar su
responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá constar en el acta
su oposición, debiendo darse cuenta de ella en la próxima junta ordinaria por el
que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones, tiene el derecho de estampar sus objeciones antes de firmar tales
actas.

Título Cuarto
Del gerente

ARTíCULO VIGéSIMO PRIMERO..El directorio designará a una persona como

gerente general de la Sociedad, quien tendrá las siguientes atribuciones: a)
atender la administración general inmediata de la Sociedad, de acuerdo con las
facultades e instrucciones que reciba del directorio, y de conformidad a los
estatutos, a la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; b) asistir a las
sesiones del directorio y juntas de accionistas; c) dirigir y cuidar del orden interno
económico de la Sociedad y que la contabilidad, libros y registros se lleven en
debida forma; y d) representar judicialmente a la Sociedad, según el artículo
séptimo del Código de Procedimiento Civil. El gerente general podrá ser director
pero no Presidente. El Directorio podrá designar, además del gerente general,
otros gerentes y fijarles sus atribuciones.

Título Quinto

Juntas de accionistas

ARTíCULO VIGéSIMO SEGUNDO. Las juntas de accionistas serán ordinarias o

extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses
de cada año, para tratar las materias de su competencia y que se señalan en el
artículo siguiente. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando
así lo exijan las necesidades, sociales, para decidir cualquier materia que según la
Ley sobre Sociedades Anónimas o los estatutos sean de competencia de las
juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación
correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre
materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se
sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de juntas
de accionistas.

ARTíCULO VIGéSIMO TERCERO. Son materias de la junta ordinaria: UNO: El

examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los auditores externos
o inspectores de cuentas y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de
los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o
liquidadores de la Sociedad; DOS: La distribución de las utilidades del ejercicio de
cada año fiscal y, en especial, el reparto de dividendos; TRES: La elección o
revocación de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los
fiscalizadores de la administración; y CUARTO: En general, cualquier materia de
interés social que la ley o los estatutos no hayan reservado expresamente como
de competencia de una junta extraordinaria de accionistas.

ARTíCULO VIGéSIMO CUARTO. Son materias de la junta extraordinaria: UNO:

La disolución de la Sociedad; DOS: La transformación, fusión o división de la
Sociedad y la reforma de sus estatutos; TRES: La emisión de bonos o debentures
convertibles en acciones; CUATRO: La enajenación del activo de la Sociedad en
los términos del número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley de
Sociedades Anónimas, o el cincuenta por ciento o más del pasivo de la Sociedad;
CINCO: El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
obligaciones de terceros; y SEIS: Las demás materias que la ley o los estatutos
dispongan que son de competencia de la junta extraordinaria o de la junta de
accionistas, sin indicar la clase de junta de accionistas. Las materias referidas en
los números uno, dos, tres y cuatro anteriores, sólo podrán acordarse en junta de
accionistas celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión
fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

ARTíCULO VIGéSIMO QUINTO. Las juntas de accionistas serán convocadas por

el directorio de la Sociedad. El directorio deberá convocar: UNO: A junta ordinaria,
a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de
conocer todos los asuntos de su competencia; DOS: A junta extraordinaria
siempre que, a su juicio, los intereses de la Sociedad lo justifiquen; TRES: A junta
ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas
que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con
derecho a voto de la Sociedad, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en
ella. Las juntas de accionistas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas
deberán celebrarse dentro del plazo del treinta días a contar de la fecha de dicha
solicitud.

ARTíCULO VIGéSIMO SEXTO. La citación a junta de accionistas se efectuará por

medio de un aviso destacado que se publicará a lo menos tres veces, en días
distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de
accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que señala el Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas de accionistas a las que concurra
la totalidad de las acciones presentes emitidas con derecho a voto, aún cuando no
se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTíCULO VIGéSIMO SéPTIMO. Las juntas de accionistas se constituirán, por

regla general, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas, y los acuerdos se
adoptarán por la mayoría absoluta, esto es, a lo menos con la mitad más una de
las acciones presentes o representadas, a menos que la Ley sobre Sociedades
Anónimas, su Reglamento o los estatutos, señalen un quórum mayor. Las juntas
de accionistas serán presididas por el presidente o por quien lo reemplace y
actuará como secretario el titular de ese cargo, cuando lo hubiere, o el gerente en
su defecto.

ARTíCULO VIGéSIMO OCTAVO. Solamente podrán participar en las juntas de

accionistas y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de las acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de
anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta de accionistas.
Los directores y el gerente que no sean accionistas podrán participar en las juntas
de accionistas con derecho a voz.
ARTíCULO VIGéSIMO NOVENO. Los accionistas podrán hacerse representar en
las juntas de accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea
accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las
acciones, de las cuales el mandante sea titular a la fecha. La forma y el texto del
poder y la calificación de poderes se ajustará a lo que establece el Reglamento de
la Ley sobre Sociedades Anónimas.

ARTíCULO TRIGéSIMO. Los acuerdos de juntas de accionistas que impliquen

reforma a los estatutos o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos
causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la mayoría absoluta de
las acciones emitidas con derecho a voto, según lo establecido en estos estatutos.
No obstante, requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes
materias: UNO: La transformación de la Sociedad, la división de la misma y su
fusión con otra Sociedad; DOS: La disolución anticipada de la Sociedad y la
fijación de un plazo de duración; TRES: El cambio de domicilio social; CUATRO:
La disminución del capital social; CINCO: La aprobación de aportes y estimación
de bienes no consistentes en dinero; SEIS: La modificación de las facultades
reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del
directorio; SIETE: La disminución del número de miembros de su directorio;
OCHO: La enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que
incluya o no su pasivo, como asimismo, la formulación o modificación de cualquier
plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que
supere el porcentaje antedicho; NUEVE: La modificación de la forma de distribuir
los beneficios sociales; DIEZ: El otorgamiento de garantías reales o personales
para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del
activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio
será suficiente; ONCE: La adquisición de acciones de su propia emisión, en las
condiciones establecidas en los artículos veintisiete A y veintisiete B de la Ley de
Sociedades Anónimas; DOCE: Las demás que señalen los estatutos y TRECE: El
saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la
constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que
comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. Las
reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión
de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras
partes de las acciones de la serie o series afectadas.

ARTíCULO TRIGéSIMO PRIMERO. De las deliberaciones y acuerdos de las

juntas de accionistas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será
llevado por el gerente. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de
presidente y secretario de la junta de accionistas y por tres accionistas elegidos
por ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. Se entenderá
aprobada el acta desde el momento, de su firma por esas personas. Si alguna de
las personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de
inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las
salvedades correspondientes.
Título Sexto

Fiscalización de la administración

ARTíCULO TRIGéSIMO SEGUNDO. La junta ordinaria de la Sociedad nombrará

anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores
externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima
junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.

ARTíCULO TRIGéSIMO TERCERO. La memoria, balance, inventarios, actas,

libros y los informes de los auditores externos quedarán a disposición de los
accionistas con quince días de anticipación a la celebración de la junta ordinaria.

Título Séptimo

Balance y distribución de utilidades

ARTíCULO TRIGéSIMO CUARTO. La Sociedad confeccionará un balance general

al treinta y uno de diciembre de cada año.

ARTíCULO TRIGéSIMO QUINTO. El directorio deberá presentar a la

consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca
de la situación de la Sociedad en el ejercicio de cada año fiscal acompañada del
balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto
presenten los auditores externos o inspectores de cuentas. Todos estos
documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la Sociedad al
cierre del ejercicio de cada año fiscal y los beneficios obtenidos o las pérdidas
sufridas durante el mismo.

ARTíCULO TRIGéSIMO SEXTO. La junta de accionistas decidirá sin restricciones

acerca del destino de las utilidades, pudiendo destinarlas por completo o
parcialmente a la formación de los fondos que decida.

ARTíCULO TRIGéSIMO SéPTIMO. La junta de accionistas sólo podrá acordar la

distribución de dividendos si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios de
años fiscales anteriores. La junta de accionistas no estará obligada a repartir
dividendos, aunque haya recursos susceptibles de ser distribuidos. Los dividendos
que se repartan podrán ser libremente imputados por la junta de accionistas a
utilidades del ejercicio del año fiscal o a fondos sociales susceptibles de ser
repartidos como dividendos. Corresponde recibir dividendos a los accionistas
inscritos en el registro de accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha que se
fije para su pago.

Título Octavo
Disolución y Liquidación

ARTíCULO TRIGéSIMO OCTAVO. La Sociedad se disolverá por las causas que

señala la Ley sobre Sociedades Anónimas.

ARTíCULO TRIGéSIMO NOVENO. Disuelta la Sociedad se agregará a su nombre

las palabras “en liquidación” y la junta de accionistas deberá elegir a una comisión
de tres miembros que procederá a su liquidación (la “Comisión Liquidadora”). La
elección se hará en la forma dispuesta respecto de los directores, en el Artículo
Décimo Primero de estos estatutos. La Comisión Liquidadora designará de entre
sus miembros un presidente que tendrá la representación de la Sociedad. La
Comisión Liquidadora procederá a efectuar la liquidación con sujeción y actuando
de conformidad a la ley, a los estatutos y a los acuerdos que legalmente
correspondan a la junta de accionistas, sin perjuicio, de que su mandato pueda ser
revocado en los casos que señala la Ley sobre Sociedades Anónimas. No
obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, no procederá la liquidación, si la
Sociedad se disolviere por reunirse todas sus acciones en manos de una sola
persona.

Título Noveno

Disposiciones generales

ARTíCULO CUADRAGéSIMO: ARBITRAJE. Las dificultades que se susciten entre

la Sociedad o el directorio y sus accionistas, o entre éstos entre sí con motivo de
la aplicación, cumplimiento o interpretación de estos estatutos, sea durante la vida
de la Sociedad o estando pendiente su liquidación, deberán ser resueltas por un
árbitro en el carácter de arbitrador, quien conocerá la cuestión suscitada sin forma
de juicio y contra cuya resolución no cabrá recurso alguno. Las partes en conflicto
designarán un árbitro que resolverá la materia disputada. Si no hubiere consenso
en la designación de ese árbitro, la designación será hecha por el Juez de Letras
en lo Civil de Santiago y ella deberá necesariamente recaer en un abogado que
desempeñe o haya desempeñado el cargo de integrante de la Excelentísima Corte
Suprema. El fallo del árbitro será sin ulterior recurso. En todo caso, procederá
contra la sentencia del árbitro el recurso de casación en la forma y por las
causales que para esta clase de arbitraje señale la ley. Este arbitraje es sin
perjuicio del derecho que confiere la Ley sobre Sociedades Anónimas al
demandante, de sustraer el asunto de la competencia del árbitro y someter ese
asunto a la decisión de la justicia ordinaria en Chile.

ARTíCULO CUADRAGéSIMO PRIMERO. Normas supletorias: En todo lo que no

previsto en estos estatutos se aplicarán las disposiciones de la Ley sobre
Sociedades Anónimas y su Reglamento vigentes para las sociedades anónimas
cerradas.

Artículos Transitorios
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social de $................- se divide
en ........................- acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.
El capital pagado tiene su origen en el capital social enterado de acuerdo a lo
dispuesto en la escritura pública de constitución de sociedad, de
fecha ....................... otorgada ante el Notario Público de .......................
don ......................., y en el aumento de capital por fusión social con la
compañía .......................Limitada, acordada en Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha ......................., facultándose a los
accionistas ........... e ..........., y al Gerente de la compañía para perfeccionar dicho
acto.

7.- ACTIVOS SUJETOS A REGISTRO.

A continuación, se acuerda por la Junta dejar constancia en el Acta de esta

Asamblea que entre los activos de .......................Limitada que se aportarán a la
sociedad fusionada se comprenden los siguientes:

.......................

.......................

.......................

.......................

.......................

.......................

Para todos los efectos tributarios, y especialmente para los fines del artículo
sesenta y nueve del Código Tributario, la sociedad que subsiste, esto
es, ....................... S.A., cuya razón social modificada por estos estatutos es
ahora ....................... S.A., RUT ......................., se hace responsable
solidariamente de cualquier impuesto o contribución que pudiera adeudarse por la
sociedad absorbida esto es, por .......................Limitada, a la fecha de
perfeccionamiento de esta fusión.

8.- TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD A SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

A continuación y de conformidad a lo dispuesto en el artículo noventa y seis y

siguientes de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas,
esta Asamblea acuerda por unanimidad que una vez perfeccionada la fusión que
dan cuenta los numerales anteriores, la sociedad ....................... S.A., cuya nueva
razón social será ....................... S.A., se transforme en una sociedad de
responsabilidad limitada, que será la continuadora de su personalidad jurídica y
que se regirá por las disposiciones de la ley tres mil novecientos dieciocho y sus
modificaciones, del Código de Comercio y por las estipulaciones que siguen:

Título Primero

Razón social, domicilio y objeto

ARTÍCULO PRIMERO. El nombre o razón social de la sociedad será

“....................... LIMITADA”.

ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad y comuna

de ......................., sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que la
sociedad establezca en otros lugares dentro o fuera del país.

ARTÍCULO TERCERO. La Sociedad tendrá por objeto: .......................

ARTÍCULO CUARTO. Las socios podrán desarrollar con independencia de la

sociedad las actividades propias de su giro.

Título Segundo

De la administración

ARTÍCULO QUINTO. La administración de la sociedad y el uso de la razón social

corresponderá al socio ..........., quien actuando a través de sus mandatarios o
representantes, tendrá los más amplios poderes y facultades de administración y
disposición pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la
sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones,
juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean
necesarios o conducentes a sus fines. Al efecto, y sin que la siguiente
enumeración sea taxativa, podrá: Uno.- Comprar, vender, permutar, y en general
adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes, corporales o
incorporales, muebles o inmuebles. Dos.- Celebrar contratos de promesa; Tres.-
Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes
corporales o incorporales, raíces o muebles. Cuatro.- Entregar y recibir bienes en
comodato. Cinco.- Entregar y recibir bienes en mutuo. Seis.- Dar y recibir dinero y
otros bienes en depósito. Siete.- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con
cláusula de garantía general, posponerlas, alzarlas y cancelarlas. Ocho.- Dar y
recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales o incorporales, sea prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial,
warrants, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento u otras especiales
y cancelarlas. Nueve.- Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio,
de correduría y de transacción. Diez.- Celebrar contratos, para constituir agentes,
representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o similares, o para
constituir a la sociedad en tales calidades. Once.- Celebrar contratos de seguro,
pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas,
endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera.
Doce.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su
movimiento y aprobar y rechazar sus saldos. Trece.- Celebrar contratos para
constituir o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles,
comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de
otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en
participación, sociedades de hecho, u otras, asistir a asambleas de socios, a
juntas de accionistas, representarla con voz y voto en unas y otras, con facultades
para modificarlas, pedir su disolución o terminación incluso anticipada, expresar su
intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una y
otra y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones, derechos y
obligaciones que a la sociedad correspondan como socia, accionista, comunera,
gestora, liquidadora, interesada o en cualquier carácter en ellas. Catorce.-
Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar trabajadores y
poner término o solicitar la terminación de sus contratos y contratar servicios
profesionales o técnicos y poner término a los mismos. Quince.- Celebrar
cualquier otro contrato, nominado o no, con facultades suficientes para convenir y
modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas
especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente
accidentales; para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes,
intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y
formas de pago y de entrega, individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes,
cobrar y percibir, recibir, entregar, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o
en contra de la sociedad, aceptar toda clase de garantías a favor de la sociedad,
pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones como
las de nulidad, rescisión, resolución, evicción u otras, aceptar y renunciar derechos
y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la
terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y
objetarlas; y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que competen
a la sociedad.- Dieciséis.- Representar a la sociedad ante bancos e instituciones
financieras, nacionales o extranjeros, particulares, estatales o mixtos con las más
amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles
comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o
depósito, depositar, girar y sobregirar en ellas; retirar talonarios de cheques o
cheques sueltos, y cerrar unas y otras; todo ello en moneda nacional o extranjera;
aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cualquiera
otra operación celebrada con bancos o instituciones financieras; contratar
préstamos sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos
documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas
de crédito, o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas,
cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en
moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los
certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera;
efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera.
Diecisiete.- Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse
ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, Banco del Estado de Chile,
bancos comerciales e instituciones financieras en relación con operaciones de
importación o exportación de toda clase de bienes y prestaciones de servicios,
sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la
enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrá presentar y firmar
registros e informes de importación y de exportación, solicitudes anexas, cartas
explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central
de Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en
que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos
documentos; endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las
condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada operación de la
sociedad, firmar la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los
informes o registros de importación y, en general, ejecutar todos los actos y
realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento
de la operaciones de exportación e importación que la sociedad realice. Se deja
expresa constancia que esta forma de actuación ante el Banco Central de Chile y
demás instituciones mencionadas se entenderá vigente mientras no sea notificada
su terminación o modificación al Banco Central de Chile por un Notario o ministro
de fe, salvo que valiéndose el mandante o mandatario de otro medio de
comunicación, el Banco Central de Chile tomase nota de la revocación o de las
circunstancias de haber terminado el poder por cualquier otra causa legal.
Dieciocho.- Girar, aceptar, suscribir, endosar en dominio, cobro o garantía,
protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma
de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos
mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional o extranjera y ejercitar todas las acciones que a la sociedad
corresponden en relación con tales documentos. Diecinueve.- Abrir, mantener,
operar y cerrar cuentas corrientes bancarias, cuentas de ahorro, reajustables o no,
a plazo, a la vista o condicionales, en toda clase de instituciones bancarias o
financieras, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o
impugnar saldos y cerrarlas. Veinte.- Invertir los dineros de la sociedad celebrando
al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con
toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado.
Veintiuno.- Ceder créditos y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la
orden o al portador, con garantías reales o personales o sin ellas; y en general,
efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos y de comercio. Veintidós.- Contratar préstamos en
cualquier forma, con cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de
derecho privado, con instituciones de crédito y/o fomento. Veintitrés.- Pagar, novar
y en general, extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad, y
cobrar y percibir todo cuanto se adeude a ella a cualquier título, tanto en Chile
como en el extranjero, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho
público o de derecho privado, incluso el Fisco, Servicios o Instituciones Fiscales,
semifiscales o de administración autónoma u otras, ya sea en dinero o en otra
clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios,
etcétera. Veinticuatro.- Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general,
suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos
públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que se
estimen necesarias o convenientes. Veinticinco.- Gravar con derechos de uso,
usufructo y habitación, los bienes raíces de la sociedad, y constituir servidumbres
activas y pasivas. Veintiséis.- Ocurrir ante toda clase de autoridades, civiles,
militares, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales,
judiciales o de cualquiera otra clase y ante cualquier persona de derecho público o
privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma,
empresas del Estado, organismos y otro, con toda clase de peticiones,
memoriales, presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y
desistirse. Veintisiete.- Entregar y recibir de las empresas u oficinas de correos,
telégrafos, aduanas, de transporte terrestre, marítimo o aéreo y similares, sean
estatales o particulares, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas
postales, giros reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, u otros, dirigidos o
consignados a la sociedad o expedidos por ella. Veintiocho.- Solicitar y obtener
para la sociedad concesiones de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera
clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, y servicios.
Veintinueve.- Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales,
marcas comerciales, nombres de dominio y modelos industriales, patentar
inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general efectuar todas las
tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con estas materias.
Treinta.- Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en
que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlos, ante cualquier tribunal ordinario,
especial, arbitral, administrativo, o de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en
el extranjero, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero
de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas
ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o no contenciosa o
de cualquier otra naturaleza. En estas materias queda facultado para representar
a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato
judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar
nuevas demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los
términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los
árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones
de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir. Treinta y uno.- Conferir mandatos
generales o especiales y revocarlos; delegar y reasumir en todo o en parte,
cuantas veces lo estime necesario. Treinta y dos.- Autocontratar en los términos
del artículo dos mil ciento treinta y cuatro del Código Civil.

Título Tercero

Del capital

ARTÍCULO SEXTO. El capital de la sociedad es la cantidad de $........................-,

que los socios han aportado y pagado en dinero efectivo como sigue: a) ..........., el
.......................%, esto es, la cantidad de $........................-; y b) ...........,
el .......................%, esto es, la cantidad de $........................- Los aportes se
encuentran enterados en la caja social según da cuenta el artículo segundo
transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO SéPTIMO. La responsabilidad de las socios queda limitada al monto
de sus respectivos aportes.

Título Cuarto

De los balances, distribución y retiro de utilidades

ARTÍCULO OCTAVO. Al treinta y uno de diciembre de cada año la sociedad hará

inventario, balance general y cuenta de ganancias y pérdidas.

ARTÍCULO NOVENO. Las utilidades se distribuirán y las pérdidas se soportarán

entre los socios en proporción a sus respectivos aportes.

ARTÍCULO DÉCIMO. Los socios podrán con cargo a las utilidades del ejercicio,
retirar los montos que de común acuerdo determinen, en las oportunidades que
así lo acuerden.

Título Quinto

De la duración, disolución y liquidación

ARTÍCULO UNDéCIMO. El plazo de la sociedad es de ....................... años

contados desde la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas, plazo que se entenderá renovado en
forma automática, tácita y sucesiva por períodos iguales de cinco años cada uno,
si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término, mediante
declaración que deberá efectuarse por medio de escritura pública de la que
deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción
social, con seis meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del plazo
original o de una cualquiera de las prórrogas.

ARTÍCULO DUODÉCIMO. La sociedad no expirará por fallecimiento, disolución,

quiebra, insolvencia, convenio judicial o prejuidicial de cualquiera de sus socios,
continuando con los sucesores a cualquier título o con sus acreedores, según
corresponda. Dentro de los ciento veinte días siguientes de ocurrida alguna de las
circunstancias mencionadas, habiendo dos o más sucesores a cualquier título y/o
administradores del socio, según corresponda, estos deberán designar un
mandatario común para actuar ante la sociedad. La designación sólo le será
oponible a la sociedad, cuando sea hecha por escritura pública y le sea notificada
mediante Notario Público.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Disuelta la sociedad la liquidación y división del

haber social serán practicadas por los socios de común acuerdo o por el árbitro
que se designa más adelante.

Título Sexto
Disposiciones varias

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Cualquier dificultad que surja entre los socios o

entre uno o más de ellos y la sociedad, sea durante su vigencia o liquidación, y
que sea directa o indirectamente relacionada con la interpretación, aplicación,
validez, cumplimiento, terminación o ejecución de este contrato o que se relacione
con el mismo, por cualquier causa, será resuelta sin forma de juicio, por un árbitro
arbitrador o amigable componedor, designado de común acuerdo entre las partes,
quien tramitará breve y sumariamente sin forma de juicio y en contra de cuyas
resoluciones no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El árbitro tendrá
su sede, conocerá y resolverá en la ciudad de Santiago. Si no existiere acuerdo en
el nombre del árbitro la designación se efectuará por la justicia ordinaria, debiendo
nombrar como tal a cualquiera de los abogados que figuren en la lista del Centro
de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., que formando parte
integrante de esta cláusula las partes declaran conocer y aceptar. Por el hecho de
que cualquiera de las partes ocurra a la Justicia Ordinaria solicitando el
nombramiento de árbitro, se presumirá de derecho su desacuerdo para la
designación. El árbitro tendrá la más amplia jurisdicción en todo lo relacionado
directa o indirectamente con este contrato de sociedad. El árbitro tendrá la facultad
de disolver la sociedad en caso de que así se le demandare y resolviere que ha
habido un grave incumplimiento a las obligaciones asumidas por cualquiera de las
partes. El árbitro podrá también disolver la sociedad en el evento que, por graves
desacuerdos de las partes, la marcha de la sociedad se hiciere impracticable.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. Para todos los efectos del presente contrato, las
partes constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago de Chile.

Título Séptimo

Disposiciones Transitorias

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Para los efectos de lo dispuesto en el

artículo QUINTO de los presentes estatutos sociales, la sociedad ..........., en su
calidad de representante y administrador de la sociedad ....................... y en uso
de las facultades que se le confirieron en el mencionado artículo quinto, viene en
designar para este efecto como sus mandatarios o representantes a don ...........,
cédula nacional de identidad número, y a doña ..........., cédula nacional de
identidad número, para que uno cualquiera de ellos, actuando en forma separada
o conjunta indistintamente, puedan actuar en nombre y representación de la
sociedad ....................... Limitada, debiendo anteponer su razón social. Los
mandatarios o representantes antes señalados estarán premunidos de todas y
cada una de las facultades enunciadas en el artículo quinto de estos estatutos
sociales, las cuales se dan por reproducidas en esta parte, y de todas aquellas
que sean necesarias o compatibles con el encargo encomendado, según se indica
en la mencionada cláusula.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad ascendente a la
cantidad de $........................-, íntegramente aportado, pagado y enterado, tiene su
origen en el capital social enterado de acuerdo a lo dispuesto en la escritura
pública de constitución de la sociedad ....................... Limitada, antecesora de la
sociedad, de fecha ......................., otorgada ante el Notario Público de Santiago
don .......................; y en el aumento de capital por fusión social con la
compañía .......................Limitada , acordada en Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha, reducida a escritura pública con
fecha ....................... en esta misma Notaría.

9.RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA. ARTÍCULO 69 CÓDIGO TRIBUTARIO

Para todos los efectos tributarios, y especialmente para los fines del artículo
sesenta y nueve del Código Tributario, la sociedad ....................... Limitada, RUT
…………….., se hace responsable solidariamente de cualquier impuesto o
contribución que pudiera adeudarse por la sociedad ……………… S.A., a la fecha
de perfeccionamiento de esta transformación.

10.-REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y PODER

Por la unanimidad de los accionistas presentes se acuerda facultar al Gerente

General don ........... y a los abogados don ....................... y don .......................,
para que actuando en forma conjunta o separada, indistintamente, reduzcan a
escritura pública el total o parte de la presente acta, y la certificación notarial
pertinente y realicen todos los demás trámites que sean necesarios o
convenientes para obtener la debida legalización de la reforma de estatutos y
demás acuerdos adoptados en esta Junta.

Asimismo, se faculta al portador de copia autorizada de dicha escritura y de un

extracto autorizado de ella para requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones, anotaciones y publicaciones que en Derecho corresponda
practicar.

Especialmente se faculta al Gerente General don ........... para concurrir, en

representación de ....................... S.A, a la escritura pública a que se reduzca la
presente acta, conjuntamente con todos los socios de la sociedad
absorbida .......................Limitada, para los efectos del perfeccionamiento del acto
de fusión y transformación ya referidos. Finalmente y para los efectos de la fusión
se acuerda que en dicho acto se deberá requerir la protocolización de los estados
financieros e informes periciales en base a los cuales se verifica la fusión,
documentos que, debidamente registrados por el Notario autorizante, pasarán a
formar parte integrante de la escritura pública señalada.

11. ACUERDOS SUJETOS A CONDICIÓN SUSPENSIVA

Finalmente la Junta aprueba que, sin perjuicio de los poderes otorgados, los
acuerdos adoptados en esta Asamblea Extraordinaria de Accionistas queden
sujetos a la condición suspensiva de que todos los socios de la sociedad
absorbida, .......................Limitada, concurran al perfeccionamiento de la fusión,
suscribiendo la escritura pública a que se reduzca la presente acta, con las demás
estipulaciones que en Derecho corresponda adoptar. De la misma manera, el
acuerdo de transformación que da cuenta la presente acta producirá sus efectos
una vez cumplida la condición anterior y las formalidades que prescribe la ley para
su perfeccionamiento

12.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS

Se resolvió, por último, que sin perjuicio de los poderes otorgados y cumplida la
condición suspensiva antes anotada llevar adelante los acuerdos de esta junta
desde luego, sin esperar la aprobación de su Acta en otra Junta posterior,
bastando para ello que la de ésta se encuentre debidamente firmada.

Habiéndose cumplido con el objetivo de la Junta, el Sr. Presidente puso término a

la misma, siendo las ……. horas.

........................... ...........................

p.p. ........... p.p. ...........

Presidente Secretario

CERTIFICACIÓN NOTARIAL. El Notario que suscribe, certifica: Primero: Que

asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ....................... S.A. a
que se refiere el acta precedente, la que se celebró en el lugar, en el día y a la
hora que en ella se señalan. Segundo: Que personalmente comprobó que la
citación a la Junta se hizo en conformidad a los Estatutos y que no fue necesario
publicar avisos por haber comprometido con anterioridad su asistencia todos los
accionistas. Tercero: Que a la Junta concurrieron las personas que indica el acta
precedente, en la representación y carácter que en ella se indican. Cuarto: Que el
quórum reunido es el que expresa el acta, dando cumplimiento a lo dispuesto en
los artículos sesenta y uno y sesenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis
y que los poderes presentados para la Junta fueron aprobados, extendidos,
calificados y distribuidos en la forma establecida en las normas legales y
estatutarias vigentes. Quinto: Que fueron leídas, puestas en discusión y
aprobadas todas las modificaciones a los estatutos sociales que testimonia el acta
precedente. Sexto: Que todos los acuerdos señalados en el acta precedente,
fueron tomados y aprobados por la unanimidad de los asistentes. Séptimo: Que el
acta precedente contiene una relación fiel y detallada de lo ocurrido, tratado y
acordado en la Junta. Santiago, ................. de ............. de dos mil tres.

Fusión por incorporación Limitada a S.A. Transformación a Limitada.

Extracto. Formulario.
EXTRACTO

............................ certifico: Por escritura pública hoy ante mí, ............................

S.A., giro principal ............................, ............................ Limitada, giro
principal ............................, ............................ Limitada, del mismo giro anterior,
e ............................ S.A., giro ............................, dos últimas en calidad de únicos
accionistas y únicos socios de las dos primeras, respectivamente, todos
domiciliados para estos efectos, ............................, oficina .............., comuna
de ............................, redujeron a escritura pública acta junta extraordinaria de
accionistas de ............................, celebrada en mi presencia con
fecha ............................, en la cual se acordó lo siguiente: 1)
Fusionar ............................ S.A., constituida por escritura ............................,
Notaría ............................, extracto inscrito fojas ............................,
Nº ............................, Registro Comercio Santiago ............................,
con ............................ Limitada, constituida por escritura ............................, Notaría
............................, extracto inscrito fojas ............................, Nº ............................,
Registro Comercio Santiago ............................, mediante incorporación de ésta
última a ............................ S.A., la que la sucede en todos sus derechos y
obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y socios
de ............................ Limitada, adquiriendo los activos y asumiendo los pasivos de
esta última, la que se disuelve. Asimismo, acordaron modificaciones a los
estatutos y un nuevo texto de los mismos. En materias extractables se acordaron
las siguientes modificaciones: aumentar el capital de la sociedad de
$.............................- a $............................, aumento que se paga con el aporte de
todos los activos y pasivos de ............................ que adquiere ............................
S.A. por efecto de la fusión; reemplazar el número de acciones en que se divide el
capital de la sociedad; cambiar el nombre de la sociedad por el
de ............................ S.A.; y cambiar su objeto social. El extracto del nuevo texto
de los estatutos de la sociedad es el que sigue: Nombre: “............................ S.A.”.
Objeto: ............................ Duración: .............................- Domicilio: comuna y
ciudad ............................, Región ............................, sin perjuicio agencias o
sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero.-
Capital: $............................-, dividido en .............................- acciones sin valor
nominal, totalmente suscrito y pagado forma señalada escritura extractada. 2)
Transformar sociedad ............................ S.A. en sociedad responsabilidad limitada
bajo razón social ............................ Limitada.- Objeto: ............................ Domicilio:
Comuna y ciudad de ............................, sin perjuicio agencias o sucursales en
otros lugares dentro o fuera del país.- Duración: ............................ años contados
desde fecha escritura extractada, renovables en forma estipulada pacto social.
Administración y uso razón social: corresponderá al socio ............................, quien
actuando a través de sus mandatarios o representantes, tendrá los más amplios
poderes y facultades de administración y disposición indicados en escritura
extractada.- Capital: $.............................- que los socios han aportado y pagado en
dinero efectivo como sigue: a) ............................, el ............%, esto es, la cantidad
de $.............................-; y b) ............................, el ………..%, esto es, la cantidad
de $.............................- Los aportes se encuentran enterados en la caja social
según da cuenta el artículo segundo transitorio de estos estatutos.
Responsabilidad limitada al monto de sus aportes. En misma escritura extractada
se perfecciona fusión acordada en Junta, pactándola ............................ S.A.
y ............................ Limitada con la concurrencia y consentimiento de todos los
socios de esta última, y luego, ............................ e ............................ perfeccionan
la transformación, también acordada en Junta, de ............................ S.A.
en ............................ Limitada. A estos efectos, las partes dan por reproducidos
términos y condiciones establecidos en Junta Extraordinaria de Accionistas
de ............................ S.A., hoy ............................ Limitada, de
fecha ............................. Fusión y transformación producen sus efectos
desde ............................, disolviéndose a partir de dicha fecha ............................
Limitada.- Demás estipulaciones en escritura extractada.
Santiago, ............................. Notario ............................., fecha ............................