CONTRATO DE PROMOTORÍA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE

AUTOFINANCIAMIENTO MEXICO, S.A. DE C.V, REPRESENTADA EN ESTE

ACTO POR EL LIC. JUAN ANTONIO HERNÁNDEZ PÀRAMO A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “AUTOFIN” Y POR OTRA PARTE, KOMEX
MOTORS WHITTIER, INC, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU
REPRESENTANTE LEGAL, EL DR. MARCO ANTONIO ÁVALOS IÑIGUEZ, A
QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “KOMEX”, AL TENOR
DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I.- Declara “AUTOFIN” a través de su Representante Legal que:

1.- Es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes mexicanas
bajo la denominación original de AUTOFINANCIAMIENTO DE AUTOMÓVILES DE
MÉXICO S.A. DE C.V., mediante escritura pública número 22, de fecha 4 de abril
de 1983, otorgada ante la fe del licenciado Javier E. del Valle Palazuelos, Notario
Público número 174 del Distrito Federal inscrito en el Registro Público de
Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 60,704. Asimismo, en la
escritura pública número 20,685 de fecha 21 de junio de 1994, otorgada ante la fe
del licenciado Rogelio Magaña Luna, consta que la sociedad cambió su citada
denominación original por la actual de AUTOFINANCIAMIENTO MEXICO S.A. DE
C.V.

2.- Cuenta con las facultades necesarias y suficientes para representarla en este
acto, mismas que a la fecha no le han sido revocadas ni restringidas en forma
alguna, como consta en la escritura pública número 66,873 de fecha16 de marzo
de 1999, otorgada ante la fe del Lic. Armando Gálvez Pérez Aragón, Notario 103
del Distrito Federal, mismas facultades que le fueron ratificadas mediante escritura
pública 90,604, de 18 de septiembre de 2002, otorgada ante el Lic. Fernando
Cataño Muro Sandoval, Notario Público No. 17 del Distrito Federal, e inscrita en el
Registro Público de la ciudad de México Distrito Federal, bajo el folio mercantil
número 60,704, con fecha 3 de octubre de 2002.

3.- Su objeto principal es la comercialización, dentro de los Estados Unidos

Mexicanos, del sistema de autofinanciamiento, para toda clase de bienes muebles
e inmuebles, como vehículos automotores nuevos o usados, así como la
realización de todo tipo de contratos para el cumplimiento de su objeto social,
entre otros objetivos.

4.- Su domicilio es Av. Insurgentes Sur 1235, Col. Extremadura Insurgentes,

Delegación Benito Juárez, México D.F. C.P.03740, el cual desde ahora señala
para todos los efectos legales a que haya lugar.

5.- Su Registro Federal de Contribuyentes (RFC) es AME940622UA2.

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II.- Declara “KOMEX” a través de su Representante Legal que:

1.- Es una sociedad mercantil, constituida y existente de conformidad con las leyes
del estado de California, en los Estados Unidos de Norteamérica, como consta en
la escritura pública de fecha 8 de Junio de 2007 folio 3001502 de la Secretaría
del Estado de California.

2.- Cuenta con las facultades necesarias y suficientes para representarla en este
acto, mismas que a la fecha no le han sido revocadas ni restringidas en forma
alguna.

3.- Su domicilio es 3180 East Imperial Highway, local “G” en la ciudad de Lynwood,
estado de California y codigo postal 90262

4.- Su número de identificación de impuestos por el que está registrado en Estados

Unidos de Norteamérica es 26-0285137 y declara que se encuentra al corriente
de sus obligaciones fiscales en ese país.

5.- Tiene recursos suficientes, necesarios y especializados para cumplir las

obligaciones que contrae al celebrar el presente instrumento.

6.- Esta autorizado para realizar operaciones dentro del territorio de Estados
Unidos de Norteamérica.

7.- Desea obligarse en los términos del presente contrato.

III.- Declaran las partes que:

En el presente contrato no existe error, engaño, dolo, violencia, mala fe o cualquier

otro vicio del consentimiento que lo pudiera invalidar.

En virtud de las anteriores declaraciones, las partes convienen las siguientes:

CLÁUSULAS

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PRIMERA.- OBJETO. KOMEX se obliga a realizar promotorías a AUTOFIN
mediante el pago de la contraprestación mencionada en la cláusula séptima, a fin
de promover y en general dar a conocer todos los “PRODUCTOS DE AUTOFIN”,
según se definen en el siguiente párrafo, dentro del territorio de los Estados
Unidos de Norteamérica, que tenga autorizado KOMEX por AUTOFIN.

Se entiende como “PRODUCTOS DE AUTOFIN” de manera enunciativa y no

limitativa, los sistemas de autofinanciamiento para adquirir, automóviles, casas,
departamentos, nichos, motos y toda clase de bienes muebles e inmuebles, y
todos aquellos que estén contemplados dentro del objeto social de AUTOFIN o
que se llegasen a integrar al mismo durante la vigencia del presente contrato.

SEGUNDA.- DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL. KOMEX conviene que en el

desarrollo del objeto del presente contrato utilizará los formatos, catálogos,
material promocional y de toda índole que le proporcione AUTOFIN.

KOMEX se obliga a proporcionar a su costo y responsabilidad exclusiva todos los

elementos propios, ya sean técnicos, materiales o humanos, que sean necesarios
para el cumplimiento del objeto del contrato.

TERCERA.- MODIFICACIONES DE LOS PRODUCTOS DE AUTOFIN. KOMEX

se obliga a no realizar ningún tipo de modificación a los esquemas de oferta o
comercialización que le autorice AUTOFIN de sus productos. Asimismo se obliga a
no realizar ningún tipo de promoción engañosa o información confusa al público
que contacte en Estados Unidos de Norteamérica.

CUARTA.- PROHIBICIÓN DE COMERCIALIZACIÓN. KOMEX se obliga

únicamente a promover y dar a conocer “LOS PRODUCTOS DE AUTOFIN” y se
abstendrá de comercializar o vender los mismos en el territorio de Estados Unidos
de Norteamérica.

KOMEX se obliga a informar al público en general en los Estados Unidos de

América que todos “LOS PRODUCTOS DE AUTOFIN” se encuentran, se venden y
se rigen bajo las leyes de México, y que en los Estados Unidos de Norteamérica
sólo se puede hacer promoción de ellos sin comercializarlos en ese lugar.

QUINTA. Autofin se compromeete a enviar a una persona de sus empleados para

capacitar al personal de KOMEX sobre las características de "LOS PRODUCTOS
DE AUTOFIN" y funcionamiento de los esquemas que se promocionarán.

SEXTA. ESTRATEGIAS DE LA PROMOTORÍA. KOMEX estará facultado para

realizar y modificar en todo momento las estrategias de promoción de “LOS
PRODUCTOS DE AUTOFIN” previa autorización y aprobación de AUTOFIN.

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SÉPTIMA.- CONTRAPRESTACIÓN. AUTOFIN se obliga a otorgar a “KOMEX” el
pago de la siguientes contraprestaciones:

1. La cantidad inicial de $30,000.00 USD (TREINTA MIL DÒLARES

AMERICANOS) por concepto de primer pago que se pagará a más tardar
el día 31 de enero de 2008..
2. La contraprestación mensual que resulte en función a las promotorías
realizadas en el mes inmediato anterior previa presentación del documento
soporte de las operaciones efectuadas.

Los pagos de la contraprestación mensual antes referida en el punto 2 de esta

cláusula, los realizará AUTOFIN a KOMEX antes del último día hábil de cada mes
calendario mediante transferencias electrónicas a la siguiente cuenta bancaria:

Komex Motors Whittier, Inc.

Account number: 2280300044
Bank: Valley Bank (BBVA BANCOMER USA)
Address: 24010 Sunnymead Blvd. Moreno valley, CA 92553 USA
ABA: 122220506.

OCTAVA. REPORTES DE PROMOTORÍA. KOMEX se obliga a realizar y

presentar un reporte mensual de las acciones que esté realizando así comos sus
resultados, el cual deberá entregar dentro de los primeros 5 (cinco) días hábiles
de cada mes posterior al que informe,, en el que detallará los datos de clientes
atendidos por él y las operaciones cerradas a través de Internet de los clientes
interesados en adquirir los PRODUCTOS DE AUTOFIN.

NOVENA. RESPONSABILIDAD FRENTE AL CLIENTE. KOMEX se obliga a

responder frente al público en general, y dejar a AUTOFIN en paz y a salvo, frente
a los probables clientes o consumidores de AUTOFIN y frente a las diversas
autoridades mexicanas y de Estados Unidos de Norteamérica, en caso de
excederse en las atribuciones acordadas mediante este contrato.

AUTOFIN será el único responsable de los términos y condiciones de contratación

de los PRODUCTOS DE AUTOFIN, así como de sus esquemas de financiamiento
y se obliga a responder frente al cliente o público consumidor, por lo que libera
desde este momento de ese tipo de responsabilidades a KOMEX.

DECIMA. SUBCONTRATACIÓN. KOMEX se obliga a cumplir las obligaciones

derivadas de este contrato directamente y con sus propios recursos, sin embargo
las partes acuerdan que KOMEX puede subcontratar a terceros a fin de prestar los
servicios objeto de este contrato, no obstante, en todo caso, “KOMEX", será
responsable en forma directa frente a AUTOFIN en los términos pactados en este
contrato.

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DÉCIMA PRIMERA. USO DE MARCAS. AUTOFIN autoriza, durante la vigencia
de este contrato, para el uso de sus marcas y nombres comerciales en cualquier
tipo de información o promoción que desee llevar a cabo KOMEX a fin de cumplir
con el objeto de este contrato.

DÉCIMA SEGUNDA. CONFIDENCIALIDAD. Las partes se obligan a no divulgar

la información que se proporcionen una a la otra por cualquier medio con motivo
del presente instrumento, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, los
datos, reportes, información, documentos técnicos, procedimientos, secretos
comerciales, información técnica, financiera y de negocios, propuestas de
negocios, planes, reportes, proyectos de mercadeo, diseños, o cualquier otra
información.

La información generada por virtud de este contrato no podrá ser divulgada por las
partes a terceros y únicamente deberá ser utilizada para las funciones
relacionadas en virtud de los fines de este contrato, las partes se obligan a
guardar absoluta confidencialidad sobre la misma incluso por sus dependientes o
empleados que tuvieran acceso a ella, a partir de la firma de este contrato. El
incumplimiento a esta obligación, generará el pago de daños y perjuicios que se
ocasionaren a la parte afectada.

En ningún caso las partes podrán utilizar la información derivada del presente
contrato, para su propio beneficio, ni para el beneficio de terceras personas.

Las partes se comprometen a limitar y restringir el uso y acceso de la información

confidencial a aquellos empleados, colaboradores, comisionistas o representantes,
propios o de los demás participantes, que sean necesarios para el adecuado
desarrollo del objeto del presente contrato.

DÉCIMA TERCERA. IMPUESTOS. Las partes acuerdan que cada una pagará los
impuestos que les corresponda conforme a las leyes fiscales de su propio país y a
los convenios internacionales existentes entre México y Estados Unidos para
evitar la doble tributación, cumpliendo con los lineamientos de registro,
información y documentación en ellos establecidos.

DÉCIMA CUARTA. VIGENCIA. Las partes convienen en que la vigencia de este

contrato será indefinida e iniciará a partir de la fecha de firma del presente
contrato.

Las partes convienen que cualquiera de ellas lo podrá dar por terminado previo
aviso que de a la otra con por lo menos 60 días de anticipación a la fecha en que
se desee que opere la terminación, por lo que deberán cubrirse únicamente las
prestaciones devengadas y terminarse las obligaciones que se encuentren
pendientes hasta esa fecha.

DÉCIMA QUINTA. RESPONSABILIDAD LABORAL. Las partes acuerdan que en

el desempeño de sus obligaciones, bajo los términos y condiciones del presente

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instrumento, cada una de ellas realizará su actividad con independencia, completa
autonomía y con su propio personal y recursos. Asimismo convienen que podrán
contratar auxiliares, colaboradores, representantes, y demás elementos humanos
que se requieran para la ejecución del presente acuerdo de voluntades, sin que
para ello requieran autorización y sin ninguna responsabilidad para la otra parte,
principalmente de carácter laboral, por lo que desde ahora y mediante este
contrato, las partes se obligan a sacar en paz y a salvo con sus propios recursos a
la parte afectada, de cualquier demanda o reclamación laboral intentada por sus
respectivos empleados y que se derive directa o indirectamente de la celebración
del presente instrumento. Las partes se comprometen a cubrir toda
responsabilidad que pudiera resultar por los conceptos de cuotas al Instituto
Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los
Trabajadores, entre otras, o por accidentes de trabajo en las personas que los
ejecuten.

Asimismo, las partes convienen en quedar obligadas al pago de daños y

perjuicios, incluyendo los gastos y costas que se pudieren originar con motivo de
reclamaciones o controversias de carácter laboral en las que se vean involucradas
en términos de esta cláusula.

Las partes están de acuerdo en que, nada de lo aquí estipulado constituirá ni

podrá ser interpretado como constitutivo o creador de sociedad o asociación en
participación entre las partes del presente contrato, siendo la relación entre las
mismas exclusivamente de prestación de servicios de carácter mercantil.

DÉCIMA SEXTA. MODIFICACIONES. Las partes acuerdan que cualquier

modificación al presente contrato se debe realizar únicamente por escrito previo
consentimiento de las mismas.

DÉCIMA SÉPTIMA.- RESCISIÓN DEL CONTRATO. En caso de incumplimiento o

violación de las partes, a alguna de las obligaciones contraídas en el presente
instrumento, la parte afectada podrá optar entre exigir el cumplimiento del mismo o
bien notificar a la parte incumplida la rescisión del presente contrato, sin
necesidad de declaración judicial y sin ninguna responsabilidad por parte de la
afectada con 30 días de anticipación a la fecha en que se desee que opere la
rescisión.

En ambos casos la parte que incumplió estará obligada a pagar los daños y
perjuicios causados a la otra.

DÉCIMA OCTAVA.- NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS. Todos los avisos y

notificaciones que las partes deban darse con relación al presente contrato, se
harán por escrito con acuse de recibo a fin de que se confirme fehacientemente

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que el destinatario reciba dichas notificaciones, para tales efectos las partes
contratantes del presente instrumento señalan los siguientes domicilios:

“KOMEX”
KOMEX MOTORS WHITTIER, INC
3180 Imperial Highway unit “G”, Lynwood California 90262

“AUTOFIN”
AUTOFINANCIAMIENTO MEXICO, S.A. DE C.V.

Av. Insurgentes Sur No. 1235, Col. Extremadura Insurgentes, Delegación Benito
Juárez, Código Postal 03740, México, Distrito Federal.

DECIMA NOVENA.- JURISDICCIÓN. Respecto a cualquier controversia que se

pudiese llegar a suscitar con relación a la interpretación, ejecución y cumplimiento
del presente contrato, ambas partes, se someten de manera expresa a las Leyes y
Competencia de los Tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal,
renunciando en consecuencia al fuero que por razón de sus domicilios presentes o
futuros les pudiera corresponder.

Leído que fue el presente contrato, enteradas las partes de su contenido y alcance
y sin que medie error, dolo, violencia o cualquier otro vicio de la voluntad, las
partes la firman por triplicado en la Ciudad de México, Distrito Federal el día 2_ de
enero de 2008.

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“AUTOFIN” "KOMEX”
AUTOFINANCIAMIENTO MEXICO, KOMEX MOTORS WHITTIER, INC
S.A. DE C.V.

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LIC. JUAN ANTONIO HERNÁNDEZ DR. MARCO ANTONIO ÁVALOS
PÁRAMO IÑIGUEZ