PROTOCOLO ABIERTO. INSTRUMENTO NOTARIAL NÚMERO 10,790.

VOLUMEN 7 (SIETE), TOMO “TRES”.--------------------------------------------------------------------

-- En la ciudad de Cancún, Estado de Quintana Roo, Estados Unidos Mexicanos, siendo el día 10 de
junio de 2020, ante Mí, Licenciado CRISTIANO RONALDO DOS SANTOS AVEIRO, Titular de
la Notaría Pública número 6 del estado, en ejercicio y con residencia en esta ciudad, HAGO
CONSTAR: ---------------------------------------------------------
-- LA PROTOCOLIZACIÓN de un Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad mercantil denominada “COSMÉTICOS SERENA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE representada en este acto por el señor ANTONIO GUZMÁN SERNA, en
su carácter de Delegado Especial de la Asamblea, celebrada el día treinta de enero del año dos mil
veintitrés, al tenor de los siguientes:
--------------------------------------------- A N T E C E D E N T E S ------------------------------------------
PRIMERO.- ACTA CONSTITUTIVA.- Mediante escritura pública número dos mil ochocientos,
de fecha veintiuno de abril de dos mil veintiuno, otorgada ante el Licenciado Eduardo Sánchez,
notario público número 10 de Cancún, Quintana Roo, se constituyó la Sociedad denominada
“COSMÉTICOS SERENA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el Folio
Mercantil Electrónico número 108710 (ciento ocho mil setecientos diez), del cual transcribo lo
conducente: SEGUNDA.- DENOMINACIÓN.- La sociedad se denominará “COSMÉTICOS
SERENA”, denominación que siempre ira seguida de las palabras “Sociedad Anónima de Capital
Variable o de sus abreviaturas “S.A. de C.V.”. TERCERA.- DOMICILIO.- El domicilio de la
Sociedad es Cancún, Quintana Roo, pero podrá establecer sucursales o agencias o elegir domicilios
convencionales en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del Extranjero. CUARTA.-
OBJETO.- a)Comercialización de productos de belleza, cosméticos y de cuidado personal. b)
Elaboración de cosméticos, productos de belleza y cuidado personal. c) Establecer sucursales, tiendas
y puntos de ventas dedicados a la compra y venta de productos de belleza, cosméticos y productos de
cuidado personal[…]. SEXTA.- CAPITAL.- El Capital Social de la Sociedad es variable y estará
representado como sigue: a) El Capital social fijo o mínimo es por la cantidad de DIEZ MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL, y estará representado por diez mil acciones comunes, nominativas, con
valor nominal de UN PESO, cada una, íntegramente suscritas y pagadas que integran la Serie “A”. b)
La parte variable Capital Social será ilimitado […]. DÉCIMA QUINTA. ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS.- La Asamblea de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y sus
resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas aún para los ausentes o disidentes, en todo
caso, los accionistas ausentes o disidentes gozarán de los derechos que les conceden los Artículos
doscientos uno, doscientos seis y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. -----------
SEGUNDO.- ACTA QUE SE PROTOCOLIZA.- Que con fecha treinta de enero dos mil
veintitrés, la Sociedad denominada “COSMÉTICOS SERENA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, celebró una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, cuya acta el
compareciente solicita del Suscrito Notario se protocolice. -----------------

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-- Yo el Notario, accediendo a lo solicitado por el compareciente, certifico que me exhibe un
documento constante de CUATRO fojas útiles tamaño carta, mismo que es del tenor literal siguiente:
---------------------------------------------------------------------------------
------------------------------ Asamblea General Ordinaria de Accionistas -------------------------
----------------------------------COSMÉTICOS SERENA, S. A. DE C.V. ------------------------------
En Cancún, Quintana Roo, domicilio social de Cosméticos Serena (la “Sociedad”) siendo las 12:00
horas del día 03 de junio de 2020, se reunieron los accionistas de la Sociedad con el objeto de
celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas designaron a Salvador Kim Cortés como presidente de la Asamblea y a Alejandra
Rodríguez Gómez como secretaria --------------------------------------------------
El Presidente dio la bienvenida a los accionistas y solicitó se designara escrutador, para efecto de
determinar si existe quórum legal para que se lleve a cabo esta Asamblea.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Se designó de manera unánime como Escrutador a María González Pérez, quien después de aceptar
su cargo hizo constar que se encontraba representada la totalidad de las acciones en que se divide el
capital social en circulación como a continuación se menciona:
---------------------------------------------------------------------------------
Accionistas ----------------------------------------------- Acciones ------------------------------------------
----------------------------------------------------------------- Serie A ----------------------------------------------
-- Salvador Kim Cortés -------------------------------------5,500---------------------------------------------
-- RFC: KCSA160445631 ----------------------------------------------------------------------------------------
-- Alejandra Rodríguez Gómez ----------------------------4,500 -----------------------------------------
-- RFC: ROGA956101NI1 ---------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------Total ------------- 10,000 ----------------------------------
En virtud de estar representado el total de las partes sociales representativas del capital social de la
sociedad, tal y como se desprende de la lista de asistencia que se agrega a esta acta, El Presidente
declaró legalmente instalada la Asamblea y manifestó que son válidos los acuerdos que en ella se
tomen. --------------------------------
A continuación, el Secretario dio lectura al siguiente Orden del Día propuesto para la presente
Asamblea, mismo que se transcribe a continuación: ----------------------------
------------------------------------------------- ORDEN DEL DÍA
--------------------------------------------------
I. Otorgamiento de poderes. ----------------------------------------------------------------------------
II. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por la
Asamblea. ----------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas por unanimidad de votos, aprobaron el Orden del Día propuesto, mismo que se
desahogó de la siguiente manera: --------------------------------------------------
PUNTO PRIMERO. OTORGAMIENTO DE PODERES. En relación con el primer punto del
orden del día, el Presidente sometió a consideración de los accionistas otorgar los siguientes poderes:
----------------------------------------------------------------------------------------------

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PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y PODER GENERAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS a favor de ANTONIO GUZMÁN SERNA y ANA SOFÍA
ESPINOSA GUERRA
Después de deliberar ampliamente sobre dicho punto, los accionistas por unanimidad de votos
tomaron la siguiente: -----------------------------------------------------------
---------------------------------------------------- RESOLUCIÓN
--------------------------------------------------
PRIMERA. Se otorga y confiere en favor de Antonio Guzmán Serna con Registro Federal de
Contribuyentes GUSA000406PAA y Ana Sofia Espinosa Guerra con Registro Federal de
Contribuyentes EIGA0010194H2, cada uno de ellos (el “Apoderado”) para ser ejercido
individualmente en nombre y representación de la Sociedad:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Poder General para Actos de Administración, de conformidad con lo señalado en el Segundo
Párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito
Federal y sus correlativos y concernientes en todos y cada uno de los Códigos Civiles de las
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, con facultades
para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad, entre las que, enunciativa y no
limitativamente, se encuentran las de celebrar contratos de arrendamiento, de subarrendamiento, de
comodato, de mutuo y de crédito, de obra, de prestación de servicios y de cualquier otra
índole.------------------------------------------------------------------
b) Poder General para Pleitos y Cobranzas, de conformidad con lo señalado en el Primer Párrafo
del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y
sus correlativos y concernientes en todos y cada uno de los Códigos Civiles de las entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, con todas las facultades
generales y especiales, incluyendo aquéllas que requieran Cláusula Especial conforme a la Ley, entre
las que, enunciativa y no limitativamente, se encuentran las de ejercitar toda clase de derechos y
acciones ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal y de los
Municipios, ya sea en jurisdicción voluntaria, contenciosa o mixta y se trate de autoridades civiles,
judiciales, administrativas, fiscales o del trabajo, sean éstas juntas de conciliación o tribunales de
arbitraje, locales o federales; contestar demandas, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a
cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios,
peritos y demás personas recusables en Derecho; desistirse de lo principal, de sus incidentes y de
cualquier recurso, incluyendo cualesquiera Amparos, los cuales podrá promover cuantas veces lo
estime conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetarlos,
redargüirlos de falsos; asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas, pujas y mejoras y
obtener para la Sociedad la adjudicación de toda clase de bienes; formular acusaciones, denuncias y
querellas, otorgar el perdón y constituirse en parte en causas criminales o coadyuvante del Ministerio
Público, causas en las cuales podrá ejercitar las más amplias facultades que el caso requiera.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
PUNTO SEGUNDO. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE FORMALICEN Y DEN
CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. En

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desahogo del segundo punto del Orden del Día, el Presidente propone como delegados especiales de
esta Asamblea a los señores Antonio Guzmán Serna y Ana Sofía Espinosa Guerra, para que
indistintamente, comparezcan ante el Notario Público de su elección en México a protocolizar el
Acta que de esta Asamblea se levante y, en caso de ser necesario, ratifiquen formalmente las
resoluciones adoptadas en la misma, quedando también autorizados para solicitar la expedición de
copias certificadas de la presente Acta y solicitar la inscripción del Primer Testimonio de la misma
en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio social de la Sociedad.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
En virtud de la propuesta manifestada, la Asamblea decidió de manera unánime tomar la siguiente:
-----------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------- RESOLUCIÓN
----------------------------------------------------
SEGUNDA. Se designan a los señores Antonio Guzmán Serna y Ana Sofía Espinosa Guerra, como
delegados especiales de esta Asamblea, y se les reconocen las facultades para actuar de conformidad
con la propuesta votada. ------------------------
No habiendo otro asunto que tratar, la asamblea se suspendió para dar lugar a la redacción de la
presenta acta, la cual posteriormente fue leída, aprobada por unanimidad de votos y firmada por el
Presidente y el Secretario. Se hace constar que en el tiempo en que se desarrolló la reunión desde su
inicio hasta su terminación, estuvieron presentes en todo momento las personas que asistieron.
------------------------
Presidente: Firma ilegible.- Salvador Kim Cortés. -------------------------------------
Secretario: Firma ilegible.- Alejandra Rodríguez Gómez. -----------------------------------------Se agrega
al apéndice del presente instrumento bajo la letra que corresponda, copia cotejada de la Acta de
Asamblea General Ordinaria de Accionistas transcrita y la lista de asistencia. --
-- Expuesto lo anterior, el compareciente otorga las siguientes: -------------------------------
---------------------------------------------------- CLÁUSULAS -------------------------------------------------
PRIMERA.- ANTONIO GUZMÁN SERNA, en su carácter de Delegado Especial, por medio de
este instrumento público, formaliza para los efectos legales que procedan la PROTOCOLIZACIÓN
del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad denominada
“COSMÉTICOS SERENA” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada
con fecha treinta de enero de dos mil veintitrés, cuyo texto fue transcrito en el antecedente
SEGUNDO del presente otorgamiento. -----------------------
SEGUNDA.- Quedan formalizados todos los acuerdos tomados en el acta de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, que en este instrumento se protocoliza.
TERCERS.- Y para dar cumplimiento a lo dispuesto por los artículos dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil Federal, dos mil ochocientos diez del Código Civil del Estado de Quintana
Roo y sus correlativos en las demás entidades de la República Mexicana, a continuación, se insertan
a la letra los citados artículos que se encuentran:
----------------------------------------------------------------------------------------------------
-- “Artículo 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que
se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieren cláusula especial conforme

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a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
-----------------------------------------------------------------------------------------------
-- En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter,
para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
-- En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para
que el apoderado tenga todas las facultades de sueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para
hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales. -----
-- Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- “Artículo 2810.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que
se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
-----------------------------------------------------------------------------------------------
-- En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan con ese carácter,
para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
-- En los poderes generales para ejercer actos de dominio, con la sola excepción de la donación, que
en este Código es un negocio jurídico personalísimo para el donante y por tanto no admite la
representación en cuanto a éste, bastará que se diga que dichos poderes generales se dan con ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los
bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
----------------------------------------------
-- Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados,
se consignarán las limitaciones o se otorgarán al respecto poderes especiales.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que ante ellos se otorguen.
Lo mismo harán al calce del poder y antes de las firmas de la ratificación si es que en el texto del
documento no lo hubieren insertado los interesados, los funcionarios ante quienes los otorgantes y
los testigos ratifiquen sus firmas de conformidad con la fracción II del artículo 2807 en relación con
el 218 y el 2811. Sin esta inserción, los aludidos testimonios y las mencionadas ratificaciones
carecerán de todo efecto legal. --------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------- REGISTRO DE PODERES
---------------------------------------------
-- De acuerdo al decreto publicado en el Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo del día treinta
de octubre del dos mil seis, daré a la Dirección General de Notarias el aviso correspondiente a los
poderes notariales.--------------------------------------------------------------------------------------------------

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-- El compareciente solicita al Registrador Público de la Propiedad y del Comercio, se hagan las
anotaciones respectivas del presente otorgamiento, para los efectos legales a que haya lugar.
------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------- GENERALES
----------------------------------------------------
-- Por sus generales, previamente advertido de las penas en que incurren quienes declaran con
falsedad, bajo protesta de decir verdad el compareciente manifestó ser:------------------------------------
--ANTONIO GUZMÁN SERNA, HABER NACIDO EN CANCÚN, QUINTANA ROO, DE
NACIONALIDAD MEXICANA, EL DÍA SEIS DE ABRIL DEL DOS MIL, SOLTERO,
ABOGADO, CON DOMICILIO EN SUPERMANZANA TRESCIENTOS TREINTA Y DOS,
MANZANA CINCO, LOTE VEINTICINCO, EN CALLE ANDROMEDA, CÓDIGO POSTAL
SETENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA Y SEIS, DEL FRACCIONAMIENTO
JARDINES DEL SUR, EN LA CIUDAD DE CANCÚN, MUNICIPIO DE BENITO JUÁREZ,
ESTADO DE QUINTANA ROO.--------------------------------------------------------------------------------
-- El compareciente es de nacionalidad Mexicana, con capacidad legal para obligarse y contratar,
quien se identifica con el documento que al efecto me exhibe, del cual una copia debidamente
cotejada se agrega al apéndice del presente instrumento.-----------------------------------------------------
------------------------------------------ CERTIFICACIÓN NOTARIAL-------------------------------------
-- a).- El compareciente declara que otorga su consentimiento en términos de los artículos ocho y
nueve de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, en lo
referente al tratamiento de sus datos personales que constan en este instrumento y en el expediente
respectivo y autorizan que los mismos puedan ser proporcionados a las autoridades competentes
entre ellos las tributarias, judiciales y registros públicos al igual que a las personas que tengan interés
legítimo en los mismos, para todos los efectos legales a que haya lugar.-------
-- b).- Que el compareciente declara que el contenido del presente instrumento no implica el
establecimiento de una relación de negocios por tratarse de un acto ocasional y no como resultado de
una relación formal y cotidiana con el Suscrito Notario.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- c).- De acuerdo con lo dispuesto en la Ley para la Prevención de Operaciones con Recursos de
Procedencia Ilícita el presente acto consignado en este instrumento NO constituye una
actividad vulnerable, por lo que no es objeto de aviso ante la Secretaria de Hacienda y Crédito
Público.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Yo, el Notario, certifico: que cumplí con el artículo ochenta y nueve de la Ley del Notariado
vigente; que me identifiqué ante el compareciente como Notario Público, que leí la presente escritura
al compareciente quien manifestó estar conforme con el tenor de la misma para debida constancia.-
DOY FE.----------------------------------------------------------------------------------------- --------------------

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LIC. CRISTIANO RONALDO DOS SANTOS AVEIRO