Artíulo Gobierno Corporativo (AMCPVC) 1

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Dra. Luz del Carmen García Arroyo

Socia Directora de Soluciones Integrales García Arroyo y Asociados
www.solucionesintegralesga.com
Consejero Independiente certificada en:

Gobierno Corporativo e Institucionalización de Empresas Familiares
Miembro del Banco de Consejeros del Instituto Mexicano de Mejores

Prácticas Corporativas.
GOBIERNO CORPORATIVO
“Sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”
A lo largo de mi ejercicio profesional he escuchado a empresarios que repetidamente

se preguntan: ¿En qué consiste el modelo de gobierno corporativo? ¿Cómo se
implementa? y ¿Cuándo es el momento adecuado para implementarlo?. De la misma
manera, he sido testigo de que, a pesar de sus manifestaciones de interés, muchos de
ellos desisten de implementar este modelo debido a la complejidad que esto representa
si no se hace correctamente. La decisión de implementar el modelo no tiene nada que
ver con la estructura o el tamaño de la organización. Cuanto más rápido decidan
hacerlo, mejor. Sin embargo, deberán abstenerse de comenzar con decisiones
complejas y tratar de implementar todos los comités de apoyo al mismo tiempo que
comienzan las reuniones de consejo.
Lo primero es tener claro que es y en consiste este modelo. El Gobierno Corporativo no

es un concepto nuevo; tiene su origen en lo que se denominó gobernanza, un concepto
relativamente antiguo. En la década de los noventa, el término se utilizó para referirse
a un nuevo estilo de gobierno para las administraciones públicas a través del cual se
intenta administrar los recursos compartidos de manera eficiente, honesta,
transparente, equitativa y responsable. Posteriormente, este concepto fue adoptado
por instituciones como el Banco Mundial y las Naciones Unidas como un elemento clave
en el financiamiento de los países en desarrollo.
Asociado al término gobernanza surge el concepto de gobierno corporativo, que fue

introducido por Adam Smith en su obra “La riqueza de las naciones” donde menciona:
“Cuando la propiedad y la gestión de las empresas no coinciden

plenamente, habrá potenciales conflictos de interés entre
los propietarios y los administradores”.
En concreto, el Gobierno Corporativo son las prácticas y controles adoptados por el
Consejo de Administración para proteger los intereses de sus accionistas y de todos sus
grupos de interés, garantizando la transparencia y la equidad, evitando conflictos de
interés y posibles abusos, así como el menoscabo o perjuicio patrimonial de la
organización. Sin embargo, a pesar de las ventajas de este modelo, aun son pocas las
organizaciones que logran implementarlo. Se piensa erróneamente que es un modelo
exclusivo para grandes corporaciones; en realidad, es un modelo para todo tipo de
empresas si se comprometen a implementarlo y hacerlo correctamente.
Este modelo inicia con la integración de un Consejo de Administración incipiente, es

decir, en constante aprendizaje. El Consejo tiene inicialmente el carácter de Consejo
Consultivo, es decir, de consulta, en esta etapa podemos observar el desaprendizaje de
viejas prácticas para dar paso al aprendizaje de mejores prácticas corporativas. En este
proceso de cambio, es fundamental diagnosticar la madurez de la organización para
identificar los elementos críticos en la puesta en marcha de un Consejo de Alto
Desempeño:
1.- Un modelo adaptado a las necesidades del negocio. Evita empezar con varios
comités al mismo tiempo, es mejor ir implementado estos órganos intermedios a
medida que el consejo evoluciona.
2.- Consejeros Independientes realmente comprometidos con el resultado. De
poco sirve traer consejeros independientes con las mejores credenciales si estos no se
involucran con la creación de valor, en un inicio, los consejeros jugarán más un rol de
mentor para el equipo directivo.
3.- Directivos con apertura para exponer sus principales preocupaciones. El
Consejo debe ser el principal aliado del equipo directivo, sin embargo, al inicio del
proceso es común que los directivos no exhiban sus principales preocupaciones y
tiendan a entregar menos información para no exhibir sus debilidades. A medida que
se formalicen las sesiones de consejo y se tomen decisiones en consenso sobre temas
críticos para la organización se verán avances en la profesionalización del consejo.
Antes de implementar el modelo de gobierno corporativo, es fundamental tener claro
en qué consiste y desarrollar un plan estratégico que permita trazar el rumbo y medir
el progreso; tener claro que el gobierno corporativo no se trata de la profesionalización
de la empresa, se trata de la profesionalización del Consejo de Administración dónde se
traza el rumbo de la empresa y se alinean los intereses de los socios con el bien del
negocio.
Objetivo del Gobierno Corporativo

El gobierno corporativo tiene como objetivo facilitar la creación de un entorno de
confianza, transparencia y rendición de cuentas necesario para favorecer las
inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad empresarial. Todo ello
contribuirá a un crecimiento más sustancial y al desarrollo de sociedades más
inclusivas.
Bases del Gobierno Corporativo
“Promueve la transparencia, la productividad, la competitividad

y la integridad de las instituciones”
En el gobierno corporativo, la administración de la organización debe ejercerse a través

de un Consejo de Administración que defina la visión estratégica, supervise la operación
y apruebe la gestión. Mientras que el director general estará a cargo de la
administración, conducción y ejecución de los negocios, con sujeción a las estrategias y
lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.
En la medida en que se mantenga esta distinción, será fácil determinar las líneas de
autoridad y responsabilidad.
Principios de Gobierno Corporativo
El Gobierno Corporativo se basa en principios lógicos como la equidad, la honestidad,

la solidaridad y la justicia, para proteger tanto a sus inversionistas como otros grupos
de interés y está fundamentado en los siguientes principios básicos:
1. El trato igualitario y el respeto y protección de los intereses de todos los

accionistas.
2. La generación de valor económico y social, así como la consideración de los
terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el
tiempo de la sociedad.
3. La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia
en la administración.
4. La conducción honesta y responsable de la sociedad.
5. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
6. La emisión de un código de ética de la sociedad.
7. La revelación de hechos indebidos y la protección de los informantes.
8. El aseguramiento de que exista el rumbo estratégico de la sociedad, así como la
vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.
9. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.
10. La identificación, administración, control y revelación de los riesgos estratégicos
a que está sujeta la sociedad.
11. El cumplimiento de todas las disposiciones legales a que esté sujeta la sociedad.
12. El dar certidumbre y confianza a los accionistas, inversionistas y terceros
interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la
sociedad.
Órganos de gobierno y sus principales funciones
En este tipo de gobernanza se contemplan mecanismos que incluyen la creación de
órganos de gobierno como el Consejo de Administración el cual se apoya con órganos
intermedios denominados comités de apoyo. Sus funciones principales son:
Asamblea de Accionistas:
▪ Designar, elegir, ratificar y/o remover a los miembros del Consejo de
Administración
▪ Discutir, aprobar y/o modificar los estados financieros, creación de reservas,
decreto de dividendos, incrementos o disminución del capital social.
▪ Tomar decisiones de transformación, fusión o escisión de la sociedad
Consejo de Administración
Define la visión estratégica, vigila la operación y aprueba la gestión. Se apoya en
órganos intermedios conocidos como comités:
▪ Comité de Finanzas y Planeación
▪ Comité de Auditoría
▪ Comité de Evaluación y Compensación
▪ Comité de Riesgos y Cumplimiento
En el caso de empresas familiares, existen además los órganos de familia como el

Consejo y la Asamblea. Entre las funciones principales de estos órganos de gobierno se
encuentran:
Consejo Familiar
▪ Establece, implementa y actualiza el protocolo familiar y vigila su cumplimiento.
▪ Previene y, en su caso resuelve los conflictos que se generen entre familia y
empresa.
▪ Define lineamientos de compensación y plan de carrera de empleados familiares.
Asamblea Familiar
▪ Revisa estatutos, contrataciones, sueldos y prestaciones a familiares.
▪ Mantiene y refuerza los valores de la familia.
▪ Detecta problemas que puedan surgir en la familia y afecten la empresa
El gobierno corporativo más que una moda es un mecanismo que ayuda a las empresas
a lograr su trascendencia e institucionalización. Implementar el modelo de gobierno
corporativo en las organizaciones, es sin duda una excelente alternativa para lograr el
crecimiento, la estabilidad y la trascendencia.
Para mayores informes puede comunicarse con nosotros al correo:

contacto@solucionesintegralesga.com

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