FAQ - MiFIDII Preguntas

Preguntas y respuestas sobre la aplicación de la
Directiva MiFID II
30 de octubre de 2017
Fecha de última actualización: 19 de abril de 2023
Preguntas y respuestas sobre la aplicación de la directiva MiFID II
ÍNDICE
ÍNDICE ......................................................................................................................................... 3
1. INTRODUCCIÓN ............................................................................................................... 5
2. OBLIGACIONES DE GOBIERNO DE PRODUCTOS (Última actualización: 13 julio

2018) ..................................................................................................................................... 7
3. INCENTIVOS (Última actualización: 27 enero 2020) ............................................... 10
4. INCENTIVOS EN MATERIA DE ANÁLISIS (Última actualización: 22 diciembre

2017) ................................................................................................................................... 18
5. CONFLICTOS DE INTERÉS (Última actualización: 19 abril 2023) ........................ 21
6. REQUISITOS GENERALES DE INFORMACIÓN A CLIENTES (Última

actualización: 30 octubre 2017) ..................................................................................... 23
7. INFORMACIÓN IMPARCIAL, CLARA Y NO ENGAÑOSA (Última actualización:

30 octubre 2017) ............................................................................................................... 24
8. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD Y LOS SERVICIOS (Última actualización:

13 julio 2018) .................................................................................................................... 25
9. INFORMACIÓN SOBRE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS (Última

actualización: 13 julio 2018) .......................................................................................... 26
10. INFORMACIÓN SOBRE SALVAGUARDA Y USO DE LOS INSTRUMENTOS

FINANCIEROS (Última actualización: 27 enero 2020) ............................................. 30
11. INFORMACIÓN SOBRE COSTES Y GASTOS (Última actualización: 27 enero

2020) ................................................................................................................................... 31
12 ASESORAMIENTO INDEPENDIENTE: INFORMACIÓN Y DEFINICIÓN (Última

actualización: 30 octubre 2017) ..................................................................................... 39
13 INFORMACIÓN PERIÓDICA SOBRE EL SERVICIO DE GESTIÓN DE

CARTERAS (Última actualización: 13 julio 2018) ..................................................... 41
14 OBLIGACIONES DE REGISTROS (Última actualización: 13 julio 2018) .............. 43
15 GRABACIÓN DE LAS CONVERSACIONES TELEFÓNICAS O LAS

COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS (Última actualización: 30 octubre 2017) 44
16 EVALUACIÓN DE IDONEIDAD Y CONVENIENCIA (Última actualización: 30

octubre 2017) .................................................................................................................... 46

17 INSTRUMENTOS FINANCIEROS NO COMPLEJOS (Última actualización: 30
octubre 2017) .................................................................................................................... 48
18 DEPÓSITOS ESTRUCTURADOS (Última actualización: 30 octubre 2017) .......... 49
19 CONTRATOS CON CLIENTES (Última actualización: 30 octubre 2017) .............. 49
20 MEJOR EJECUCIÓN (Última actualización: 30 octubre 2017) ................................ 50
21 CONOCIMIENTOS Y COMPETENCIAS (Última actualización: 14 de diciembre

2020) ................................................................................................................................... 51
22 OTROS REQUISITOS ORGANIZATIVOS (Última actualización: 13 de julio de

2018) ................................................................................................................................... 55
23 ALCANCE DE LA APLICACIÓN DE MIFID II (Última actualización: 21 octubre

2020) ................................................................................................................................... 56

Este documento no tiene carácter normativo. Tiene como finalidad transmitir al sector y, en
concreto, a las entidades que prestan servicios de inversión criterios de interpretación para
una adecuada aplicación de las obligaciones que de acuerdo a la Directiva 2014/65/EU
(MiFID II) deberían aplicarse el 3 de enero de 2018.
1. INTRODUCCIÓN
La CNMV viene manteniendo contactos con las principales asociaciones del sector
relacionadas con la prestación de servicios de inversión en los últimos años al objeto de
identificar y recopilar las cuestiones de MiFID II que puedan plantear dudas o inquietudes
sobre su interpretación con anterioridad a la entrada en vigor de esta Directiva.
Dada la inminente entrada en vigor de MiFID II, la CNMV procede a publicar un grupo de
preguntas y respuestas sobre diversas cuestiones que ha planteado el sector con la
información disponible en la actualidad.
El presente documento expone los criterios interpretativos que se consideran adecuados
en relación con las cuestiones planteadas aunque los mismos podrían verse afectados en
función del texto final de la transposición al ordenamiento jurídico nacional de la
normativa MiFID II. Debe tenerse en cuenta, asimismo, que en el ámbito de ESMA se
siguen debatiendo cuestiones relativas a la interpretación de la normativa MiFID II al
objeto de conseguir una adecuada convergencia supervisora.
Por todo ello, los criterios anticipados en este documento deberán ser objeto de revisión
una vez se disponga de mayor información, tanto con respecto a la trasposición al
ordenamiento jurídico nacional como en cuanto a la interpretación a nivel europeo de las
cuestiones en discusión
En la medida que se planteen otras cuestiones que se considere necesario aclarar se irán
añadiendo a este documento de preguntas y respuestas identificando en cada caso la fecha
de actualización.
Principales abreviaturas
IF(s) Instrumento(s) financiero(s)
PRIIPs Packaged Retail and Insurance-based Investment Products

(productos de inversión minorista empaquetados y los productos de
inversión basados en seguros)
Key Investor Document (documento de datos fundamentales para

KID
el inversor de PRIIPs)
Key Investor Information Document (documento de información

KIID
fundamental para el inversor de UCITS)
Undertakings for the Collective Investment of Transferable

UCITS
Securities
AIFMD Alternative Investment Funds Managers Directive
Directiva MiFID Directiva 2014/65/EU del Parlamento Europeo y el Consejo de 15 de

II/MiFID II mayo de 2014 relativa a los mercados de instrumentos financieros y
por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva
Preguntas y respuestas sobre la aplicación de la directiva MiFID II 5

2011/61/UE
http://cnmv.es/portal/MiFIDII_MiFIR/MapaMiFID.aspx
Reglamento Reglamento (UE) Nº 600/2014 del Parlamento Europeo y del

MiFIR/ MiFIR Consejo de 15 de mayo de 2014 relativo a los mercados de
instrumentos financieros y por el que se modifica el Reglamento
(UE) Nº 648/2012
http://cnmv.es/portal/MiFIDII_MiFIR/MapaMiFID.aspx
Reglamento Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión de 25 de abril

Delegado de de 2016 por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del
MiFID II/RD Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos
organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas
de servicios de inversión y términos definidos a efectos de dicha
Directiva
http://cnmv.es/Portal/MiFIDII_MiFIR/ESI-Actos-Delegados.aspx
Directiva Directiva Delegada (UE) 2017/593 de la Comisión de 7 de abril de

Delegada de 2016 por la que se complementa la Directiva 2014/65/UE del
MiFID II/ DD Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la
salvaguarda de los instrumentos financieros y los fondos
pertenecientes a los clientes, las obligaciones en materia de
gobernanza de productos y las normas aplicables a la entrega o
percepción de honorarios, comisiones u otros beneficios monetarios
o no monetarios
http://cnmv.es/Portal/MiFIDII_MiFIR/ESI-Actos-Delegados.aspx
Q&A de ESMA Preguntas y respuestas sobre MiFID II y MiFIR en relación a la

protección del inversor y los intermediarios
http://cnmv.es/Portal/MiFIDII_MiFIR/ESI-FAQ-ESMA.aspx
Reglamento Reglamento Delegado (UE) 2017/653 de la Comisión, de 8 de marzo

Delegado de de 2017, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 1286/2014
PRIIPs del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los documentos de
datos fundamentales relativos a los productos de inversión
minorista empaquetados y los productos de inversión basados en
seguros, mediante el establecimiento de normas técnicas de
regulación respecto a la presentación, el contenido, el examen y la
revisión de los documentos de datos fundamentales y las
condiciones para cumplir el requisito de suministro de dichos
documentos
http://www.boe.es/doue/2017/100/L00001-00052.pdf
Q&A sobre el
Preguntas y respuestas sobre el Documento de Datos
KID de PRIIPs
Fundamentales para el Inversor en relación a productos PRIIPs,
publicadas por el Joint Committe of the European Supervisory
Authorities
https://esas-joint-committee.europa.eu/Pages/Activities/Packaged-
Retail-and-Insurance-Based-Investment-Products.aspx

2. OBLIGACIONES DE GOBIERNO DE PRODUCTOS (Última actualización: 13 julio
2018)
2.1. Las obligaciones de gobierno de productos recogidas en el artículo 9 de la Directiva

Delegada de MiFID II para los productores, ¿le resultan de aplicación a las Sociedades
Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva (SGIIC)? (Última actualización: 13 julio
2018)
Respuesta CNMV
De acuerdo con el Considerando 16 de la Directiva Delegada (o DD en adelante), las

obligaciones de gobierno de productos recogidas en el artículo 9 de la DD para los
productores también son de aplicación a las SGIIC en la medida en que presten un
servicio de inversión en relación con las IIC que gestionan.
No obstante, conviene recordar que el artículo 10.2 de la DD, en su párrafo tercero,

prevé que las entidades que prestan servicios de inversión deben adoptar todas las
medidas razonables para asegurarse de que obtienen información adecuada y fiable de
los productores no sujetos a MiFID que les permita asegurarse de que los productos se
distribuyen de acuerdo a las características, objetivos y necesidades del público
objetivo. Esto implica que, a instancias de las entidades distribuidoras, las SGIIC
tendrán que aportarles la información adecuada y necesaria sobre las IIC que gestionen
para garantizar que se ofrezcan o comercialicen cuando ello redunde en interés del
cliente y con arreglo a las características, los objetivos y las necesidades del mercado
destinatario.
2.2 ¿Qué información debe proporcionar a un distribuidor una entidad como productor
de instrumentos financieros (IF en adelante) no sujeta a MiFID? (Última actualización:
30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
En aquellos casos en los que a la entidad productora no le resulten de aplicación las

obligaciones relativas a los productores de MiFID, el artículo 10.2 párrafo tercero de la
DD establece que los distribuidores deben adoptar todas las medidas razonables para
asegurarse de obtener información adecuada y fiable de los productores no sujetos a
MiFID II a fin de garantizar que los productos sean distribuidos con arreglo a las
características, los objetivos y las necesidades del mercado destinatario. Cuando la
información pertinente no esté públicamente disponible, el distribuidor adoptará todas
las medidas razonables para recabar dicha información del productor o de su agente.
Información aceptable y disponible públicamente será la que sea clara y fiable y se
elabore para cumplir requisitos reglamentarios.
Por su parte, el apartado 62 de las Directrices de gobierno de productos, establece que

se considera aceptable la información recogida en los documentos elaborados según los
requisitos de la Directiva de Folletos, Directiva de Transparencia, Directiva de UCITS y
AIFMD u otros documentos legales equivalentes de terceros países. También determina
que si no estuviera disponible de forma pública toda la información relevante, lo

razonable sería celebrar un acuerdo con el productor o su agente.
Estas obligaciones de obtención de información del productor deben aplicarse de forma

proporcionada dependiendo del nivel de complejidad del producto.
2.3 ¿El distribuidor de un instrumento financiero debe proporcionar en cualquier caso

información al productor sobre las ventas de los instrumentos financieros? (Última
actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La CNMV considera que en la medida en que el productor no esté obligado de

conformidad con MiFID II al tratamiento de la información que en su caso pueda
recibir del distribuidor (al ser una entidad no sujeta a MiFID), la recepción de dicha
información debe entenderse como una buena práctica. En este caso, es el distribuidor
el que tiene que revisar sus procedimientos de gobierno de productos para asegurarse
de que sigan siendo robustos y cumplan con los objetivos, de forma que en caso
necesario se adopten las medidas oportunas.
2.4 ¿Debe realizarse la definición del mercado objetivo a nivel de la cartera o a nivel de
cada uno de los productos que la integran? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La definición del mercado objetivo debe hacerse para cada producto. No obstante, a la
hora de considerar la compatibilidad del producto con el cliente se puede tener en
cuenta el nivel de la cartera en los casos de gestión de cartera o asesoramiento con
enfoque de cartera (véase al respecto las Directrices de ESMA de gobierno de
productos).
2.5 En el caso de productos a medida para contrapartes elegibles, por ejemplo, una
gestión de cartera o asesoramiento a una contraparte elegible, ¿también resultan de
aplicación las obligaciones de gobernanza de productos? (Última actualización: 30
octubre 2017)
Respuesta CNMV
En primer lugar, conviene aclarar que de acuerdo a la respuesta 78 del documento de

preguntas y respuestas de la Comisión Europea en relación a la Directiva 2004/39/EC
(MiFID I), la categoría de contrapartes elegibles sólo aplica en relación a los servicios de
recepción y transmisión de órdenes, negociación como agente y negociación por cuenta
propia. No aplica en una situación de asesoramiento en materia de inversión o gestión
de carteras.
Por otra parte, señalar que las obligaciones de gobierno de productos recogidos en el
art. 16.3 de MiFID II se aplican con independencia de la naturaleza del cliente. Las
Directrices de gobierno de productos tratan la aplicación de los requisitos del mercado

objetivo a entidades que operan con contrapartes elegibles en los apartados 75 y
siguientes.
2.6 En caso de delegación de una gestión de cartera a favor de una SGIIC por una ESI o
una entidad de crédito, resultan de aplicación las obligaciones de gobernanza de
producto a la SGIIC en la que se ha delegado? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Sí resultan de aplicación, el tratamiento es idéntico si la entidad delegada es una SGIIC

(que presta el servicio de gestión de carteras) o una ESI. De acuerdo con el artículo 31
del Reglamento Delegado de MiFID II (o RD en adelante) sobre outsourcing de
funciones operativas relevantes, la ESI o entidad de crédito que delega es plenamente
responsable de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de gobierno de producto.
El cumplimiento de estas obligaciones también es responsabilidad de las entidades a las
que se delega la prestación del servicio de inversión y se aplican a la gestión de cartera
incluso cuando el cliente de la entidad en la que se delega, sea una contraparte elegible.
Para asegurar el cumplimiento de estas obligaciones por parte de la entidad delegada
(SGIIC en este caso) deberían asignarse claramente las responsabilidades en un acuerdo
por escrito con la ESI o entidad de crédito.
2.7 Si una SGIIC presta algún servicio de inversión en relación con algunas de las IIC
que gestiona, ¿sólo le aplicarán las obligaciones de gobierno de producto en relación con
dichas IIC o con todas las IIC que gestiona? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
En aplicación de MiFID II, las SGIIC están sometidas a las obligaciones de gobierno de
producto como distribuidores en relación con las IIC sobre las que presten servicios de
inversión (tanto si las gestionan como si no
Las obligaciones de gobierno de producto correspondientes a los productores deben

aplicarse en relación con las IIC gestionadas sobre las que se presten servicios de
inversión.
Adicionalmente, tal como se ha señalado en la respuesta 2.1, las SGIIC, a instancia de

las entidades distribuidoras, tienen que aportarles la información adecuada y necesaria
sobre las IIC que gestionen para garantizar que se ofrezcan o comercialicen únicamente
cuando ello redunde en interés del cliente y con arreglo a las características, los
objetivos y las necesidades del mercado destinatario.

3. INCENTIVOS (Última actualización: 27 enero 2020)
3.1 ¿Sería aplicable el régimen de incentivos en el caso de un modelo de distribución en

el que se da una integración vertical? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La CNMV considera que la nueva regulación de percepción (o prohibición) de

incentivos no puede soslayarse mediante prácticas de integración vertical, en las que
simplemente se suprima el pago explícito de incentivos por parte de la SGIIC al
comercializador del grupo, sin alterar el resto de las condiciones en la prestación de los
servicios. El fondo económico sería el mismo, ya que el banco prestaría a la gestora un
servicio (la distribución de sus IIC) que, en lugar de abonarse explícitamente vía
retrocesión de comisiones, se abonaría vía reparto de dividendos o acumulación de
reservas en la filial.
En particular, se entiende que existirá incentivo, al que resultaría de aplicación la

correspondiente normativa, cuando la entidad distribuidora no perciba expresamente
una retrocesión de la SGIIC, o perciba una retrocesión anormalmente baja, por la
comercialización de IIC cuyas comisiones de gestión sean las mismas (o similares) a las
que existirían con una política de retribución expresa, o cuando excedan de las que
normalmente resultan de aplicación en el mercado para IIC similares que no generan
retrocesiones (clases clean), teniendo en cuenta un diferencial de márgenes razonable
entre gestoras.
3.2 ¿Una SGIIC que preste servicios de inversión sobre IIC de terceros está sujeta a las
normas en materia de incentivos? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
Las SGIIC que presten servicios de inversión deberán cumplir las obligaciones relativas
a incentivos recogidas en el artículo 24 apartados 7 b, 8 y 9 de la MIfid II y en los
artículos 11 y 12 de la Directiva Delegada. En relación con la actividad de
comercialización de IIC de terceros véase la pregunta 23.1.
3.3 ¿Las obligaciones de registro en materia de incentivos son adicionales al contenido

del registro sobre incentivos de la Resolución de la CNMV de 7 de octubre de 2009 o por
el contrario se pueden entender ya incluidas en el actual registro de incentivos? (Última
Respuesta CNMV
Sí. Las obligaciones de registro del artículo 11.4 de la Directiva Delegada (DD) abordan
cuestiones adicionales a las recogidas en la Resolución de la CNMV de 7 de octubre. En
la DD se establece que hay que registrar cómo los pagos otorgados o recibidos por la
entidad o los que la entidad intenta usar refuerzan la calidad de los servicios a los
clientes y los pasos adoptados para no dañar el deber de la entidad de actuar de forma

honesta, justa y profesional de acuerdo con los mejores intereses del cliente. En el
punto 20 de la Resolución de la CNMV de 2009 el registro se refiere sólo a las
comunicaciones realizadas a los clientes sobre incentivos otorgados o recibidos y las
peticiones de información de los clientes sobre incentivos.
3.4 ¿La remuneración que recibiría un agente vinculado de una entidad debería ser
considerada como un incentivo? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Las remuneraciones que reciban los agentes de una entidad para la prestación de
servicios de inversión o auxiliares a clientes en nombre de la entidad no se consideran
incentivos sino que, de acuerdo con el criterio establecido en las Directrices de ESMA
sobre prácticas y políticas de remuneración (publicadas en junio de 2013), se
consideran como un pago interno de la entidad, no como un pago a un tercero.
3.5 ¿Cómo debe entenderse el término “amplia gama de instrumentos adecuados” a

efectos del cumplimiento de la obligación recogida en el artículo 11.2.a de la DD?
¿Estaría cumplido este requisito si todos los instrumentos son IIC, sin necesidad de que
se ofrezca un tipo de instrumento financiero distinto a una IIC, cuando exista una
adecuada diversificación en cuanto a vocaciones inversoras, perfiles de riesgo, ámbitos
geográficos y sectoriales, etc…? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
El concepto de amplia gama de instrumentos es un concepto que no ha sido

especificado en la normativa de nivel 2 ni en las Q&As de ESMA. En principio, la
CNMV considera que podría tomarse como referencia los requisitos establecidos en el
art. 24.7.a de la Directiva de nivel 1 y el art. 53 del Reglamento Delegado de MiFID II en
relación con la consideración de asesoramiento independiente. En la Directiva se
establece que deben ser suficientemente diversificados por tipo de producto y de
emisor o proveedor y en el RD hay varias condiciones que podrían servir de referencia:
(i) que sean adecuadamente representativos de los instrumentos financieros disponibles
en el mercado y (ii) que para la selección de los productos se hayan considerado todos
los aspectos relevantes como riesgos, costes y complejidad, así como las características
de los clientes de la entidad.
Además, debería considerarse que según el art. 53 del RD sería posible cumplir con este
requisito de “amplia gama de instrumentos financieros adecuados” ofreciendo un único
tipo de instrumentos financieros siempre que el servicio de inversión que se esté
prestando al cliente (en este caso sería asesoramiento no independiente o
comercialización) esté circunscrito a ese tipo de instrumentos financieros, que se
considera apropiado para el cliente y sobre el que el cliente ha manifestado estar
interesado.

3.6 En el caso de que se emitan nuevas clases de acciones de IIC con el fin de poder dar
cumplimiento a la prohibición de incentivos, ¿qué entidad (la SGIIC o el distribuidor)
debe instar el canje de las acciones afectadas? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La SGIIC debe comunicar a los distribuidores la emisión de nuevas clases de acciones y

el distribuidor es el responsable de instar el canje de las acciones afectadas.
3.7 ¿Cómo debe aplicarse la prohibición de percepción de incentivos en la gestión

discrecional de carteras a partir de la entrada en vigor de MiFID II en relación a los
pagos de terceros procedentes de posiciones que provengan de operaciones realizadas
con anterioridad al 3 de enero de 2018? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La CNMV considera que los gestores de cartera no podrán seguir recibiendo y

reteniendo incentivos de terceros por posiciones que provengan de operaciones
realizadas con anterioridad al 3 de enero de 2018. En relación con esta cuestión
conviene señalar que no existe en MIFID II ninguna cláusula transitoria a este respecto.
3.8 ¿Cómo debe aplicarse el régimen de incentivos en servicios diferentes a la gestión de

carteras y asesoramiento independiente a partir de la entrada en vigor de MiFID II en
relación a los pagos de terceros procedentes de posiciones que provengan de operaciones
realizadas con anterioridad al 3 de enero de 2018? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
Para los servicios diferentes de la gestión de carteras y del asesoramiento

independiente, es razonable aplicar el mismo criterio indicado en la pregunta 3.7. No
obstante, las entidades deberán atenerse a lo que se establezca finalmente en la LMV
una vez se haya transpuesto MiFID II.
En todo caso, y a reserva de cuál sea el contenido de tal transposición, para que una ESI
o entidad de crédito pueda continuar recibiendo retrocesiones por posiciones
adquiridas previamente a la aplicación de la normativa MIFID II relacionadas con
servicios distintos de la gestión de carteras o del asesoramiento independiente debería
ser suficiente con que la entidad distribuidora haya implantado una modificación en
sus procedimientos generales, o en el modelo de prestación de servicios de inversión,
de forma que se cumplan las condiciones previstas en la Directiva.
En lo relativo al requisito de aumentar la calidad del servicio, debería bastar con que el
distribuidor cumpla alguna de las siguientes condiciones, que son las mismas que se
requerirán para percibir incentivos por nuevas inversiones realizadas por esos mismos
clientes u otros nuevos (asumiendo que la transposición en este punto se corresponda
con los borradores publicados):

a. Prestar un servicio de asesoramiento no independiente a dichos clientes respecto
de una amplia gama de instrumentos financieros, de los cuales un número
apropiado deben carecer de vínculos estrechos con el distribuidor, dando acceso a
los mismos instrumentos.
b. Prestar un servicio de asesoramiento no independiente a dichos clientes que

incluya una evaluación continua de la idoneidad de los instrumentos en los que
hayan invertido o de la asignación óptima de sus inversiones.
c. Dar acceso, es decir, ofrecer de modo efectivo, con un precio competitivo a una
amplia gama de instrumentos financieros de los cuales un número apropiado
deben carecer de vínculos estrechos con el distribuidor, junto con una herramienta
que aporte valor añadido al inversor.
3.9 ¿Cómo debería aplicarse el régimen de incentivos a la prestación del servicio de

gestión de carteras que incluya IIC cuando exista un modelo de distribución con
integración vertical? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
Como se indica en la respuesta 3.1, se considera que la prohibición de incentivos en el

ámbito de la gestión de carteras no puede eludirse mediante prácticas de integración
vertical. En este sentido, se considera que un criterio claro para evitar un
incumplimiento de la prohibición de percibir incentivos en relación con IIC que se
vayan a incluir en las carteras gestionadas sería que en los
fondos/compartimentos/clases destinados a clientes de gestión de carteras no se aplique
una comisión de gestión superior a la comisión de gestión neta de la comisión de
distribución aplicada a fondos/compartimentos/clases iguales o similares de la misma
SGIIC que se distribuyan abonando incentivos al distribuidor.
A estos efectos no resulta adecuado que la comparación de las comisiones se realice

respecto a la media de otras SGIIC (ignorando las condiciones pactadas en el seno del
propio grupo), dado que cada grupo tiene una política específica al respecto atendiendo
a su modelo de negocio. Por ello, resulta más adecuada la comparación con la política
de márgenes y precio de los servicios (gestión-distribución) del propio grupo, toda vez
que no parecen existir argumentos técnicos que justifiquen apartarse de tal política
exclusivamente para el servicio de gestión discrecional de carteras.
3.10 ¿Se consideran incentivos los “platform fees” que perciben las entidades que actúan
como plataforma de IIC de las Gestoras de IIC? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
Los denominados “platform fees” o comisiones variables pagadas periódicamente por la

gestora de la IIC a la plataforma como un porcentaje del volumen intermediado son
incentivos en tanto en cuanto están directamente ligados a la prestación de un servicio
de inversión al cliente y están vinculadas al patrimonio del fondo que la plataforma

comercializa como intermediario.
Los platform fees pueden considerarse incentivos permitidos para la entidad que actúa
como plataforma, en la medida en que estén relacionados con un servicio de RTO, si se
cumplen las condiciones establecidas en el artículo 11.2 de la Directiva Delegada.
No obstante, si la entidad que actúa como plataforma presta además a clientes finales el
servicio de gestión de carteras (o de asesoramiento independiente) entonces no puede
recibir y retener incentivos por las posiciones en IIC incluidas en las carteras
gestionadas (o asesoradas de forma independiente). Asimismo, si el incentivo no
proviene directamente de la inversión en IIC de las carteras gestionadas (o asesoradas
de forma independiente), sino de la inversión indirecta a través de fondos de fondos,
está igualmente prohibido recibirlo y retenerlo.
La consideración de los platform fees como incentivo permitido se estima también

aplicable al caso de que la plataforma de distribución preste el servicio de RTO a otras
entidades del grupo que gestionen carteras o asesoren de modo independiente. Se
exceptúa el supuesto de que la estructura de entidades separadas responda a una
finalidad de elusión de las reglas en materia de incentivos. En todo caso, cuando la
plataforma sea una entidad del propio grupo, la entidad que preste el servicio de
gestión de carteras o de asesoramiento deberá gestionar con especial cautela los
conflictos de interés y, en particular, verificar que los costes soportados son de
mercado.
3.11 A efectos de cumplir con el requisito establecido en el art. 62.2.a) del RD 217/2008
de ofrecer al menos dos alternativas de terceros en cada categoría de fondos que se
comercialicen, ¿qué categorización se considera admisible utilizar? (Última
actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
El art. 62.2.a) del RD 217/2008 obliga a justificar la prestación de algún servicio

adicional o de nivel superior al cliente, a efectos de cumplir con las condiciones para
poder recibir incentivos. En dos de las situaciones contempladas para ello (puntos 1º y
3º del art 62.2.a)) se establece, entre otros requisitos, la inclusión de un número
apropiado de instrumentos de terceras partes proveedoras de productos que carezcan de
vínculos estrechos con la ESI. A estos efectos se exige ofrecer al menos dos alternativas
en cada categoría de fondos que se comercialicen y que representen al menos un 25%
del total de productos ofrecidos.
El criterio general a cumplir es que las categorías de instrumentos financieros se

establezcan con un nivel de granularidad suficiente que impida que se agrupen
instrumentos financieros con distintas características y niveles de complejidad y riesgo.
En el caso de las IIC, las categorías se deben determinar según la vocación inversora de
la misma.
Dado que no existe una categorización por vocación inversora única y homogénea a
nivel europeo, y que en alguna categoría de fondos puede ser difícil o no muy razonable
cumplir con este requisito, la CNMV considera que no es necesario mantener dos

productos para cada una de las categorías identificadas en la Circular 1/2019 de la
CNMV sobre las categorías de instituciones de inversión colectiva en función de su
vocación inversora, aunque al menos deberían utilizarse las siguientes categorías de IIC:
1) mercado monetario, renta fija a corto plazo e IIC con objetivo concreto de
rentabilidad (garantizado o no), 2) renta fija, 3) renta variable nacional, 4) renta variable
internacional, 5) mixtos, 6) globales, 7) índice, 8) inversión alternativa, 9) inmobiliarios
y 10) otros. Por tanto, en el caso de comercialización de fondos garantizados sería
posible ofrecer las mencionadas alternativas en relación a cualquiera de los fondos de la
categoría 1).
Respecto a esta exigencia se debe tener en cuenta que una entidad puede comercializar
determinadas categorías de IIC, no todas, por lo que el requisito de ofrecer al menos dos
alternativas de terceros proveedores sin vínculos estrechos se debería cumplir para
aquellas categorías de IIC que se comercialicen.
3.12 ¿Cómo debería interpretarse el término “ofrecer” a precio competitivo una amplia
gama de instrumentos financieros recogido en el punto 3º del art. 62.2.a)? ¿Debería
considerarse más proactivo que el término “provisión de acceso” recogido en el art.
11.2.a) de la Directiva Delegada de MiFID II? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
Si bien la redacción final del tercer supuesto para justificar la provisión de un servicio
de mayor calidad o de mayor nivel al cliente se ha utilizado el término “ofrecer” en lugar
de “provisión de acceso” que utiliza la Directiva Delegada de MiFID II, la CNMV
considera que no existen diferencias entre estos términos por lo que serían
equivalentes. En ambos casos, se debe entender que ello implica ofrecer al cliente el
acceso efectivo y sencillo a dichos productos de manera que el cliente también considere
la alternativa de invertir en productos de proveedores ajenos.
3.13 De acuerdo con lo establecido en el art. 62.2. a) del RD 2017/2008, cuando una
entidad opta por el tercer supuesto de incremento de la calidad del servicio ofreciendo
un amplia gama de instrumentos financieros que incluya instrumentos de terceros junto
con la provisión de informes periódicos del rendimiento y los costes y cargos asociados a
los instrumentos financieros ¿deben referirse estos informe periódicos a los
instrumentos en que haya invertido el cliente? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
Tal como establece el artículo 62.2.a) en su apartado 3º se considera que se produce un

incremento de la calidad del servicio cuando la entidad ofrece, a un precio competitivo,
una amplia gama de instrumentos financieros que probablemente satisfagan las
necesidades del cliente, que incluya un número apropiado de instrumentos de terceras
partes proveedoras de productos que carezcan de vínculos estrechos con la empresa de
servicios de inversión, junto con la provisión de herramientas de valor añadido, como
instrumentos de información objetiva que ayuden al cliente en cuestión a adoptar
decisiones de inversión o le faculten para el seguimiento, la modelación y el ajuste de

la gama de instrumentos financieros en los que haya invertido, o la provisión de
informes periódicos del rendimiento y los costes y cargos asociados a los instrumentos
financieros.
Para considerar que se incrementa la calidad del servicio, los informes periódicos del
rendimiento y los costes y cargos asociados a los instrumentos financieros, o las
herramientas que proporcionen esta información a los clientes, deben incluir
información sobre el rendimiento y los costes y cargos asociados a la gama de
instrumentos que la entidad está considerando para dar cumplimiento a la obligación
de ofrecer un amplia gama de instrumentos financieros que incluya instrumentos de
terceros y no solo en relación con los instrumentos financieros en que ha invertido el
cliente, de forma que estos informes supongan una efectiva herramienta de valor
añadido.
La entidad ya tiene la obligación legal de proporcionar información periódica a los

clientes sobre el coste y cargos asociados a los productos en que han invertido así
como una ilustración del efecto de los costes sobre el rendimiento de dichos productos.
Se considera que el mero cumplimiento de una obligación legal no supone un
incremento de la calidad del servicio prestado al cliente.
3.14 ¿Pueden los intermediarios que utilizan plataformas de IIC recibir de estas,
servicios (intermediación u otros) de forma gratuita cuando estos intermediarios a su
vez prestan el servicio de gestión de carteras o de asesoramiento independiente a los
clientes finales? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
De acuerdo con lo previsto en el artículo 63.2 del RD 217/2008, las entidades que
presten el servicio de gestión de carteras o de asesoramiento en materia de inversión
independiente no aceptarán beneficios no monetarios que no puedan considerarse
menores.
Por su parte, el artículo 63.3 del RD 217/2008 establece los beneficios no monetarios
menores que resultan aceptables cuando se presten tales servicios. En su letra e) se
incluyen “otros beneficios no monetarios menores que eleven la calidad del servicio
prestado al cliente y, teniendo en cuenta el nivel total de beneficios prestados por una
entidad o un grupo de entidades, sean de una escala y naturaleza tal que sea poco
probable que menoscaben el cumplimiento del deber de una empresa de servicios de
inversión de actuar atendiendo al mejor interés del cliente.”
Teniendo en cuenta las circunstancias actuales del mercado y sin excluir que en el
futuro pueda analizarse de nuevo la cuestión y concluirse de un modo distinto, se
considera que la recepción de servicios (intermediación u otros) gratuitos por los
intermediarios que utilizan una plataforma de IIC puede ser calificada como un
incentivo no monetario menor que no menoscaba el cumplimiento del deber del
intermediario de actuar en el mejor interés de su cliente.

3.15 Una entidad que preste el servicio de gestión de carteras o de asesoramiento
independiente en materia de inversión, ¿deberá en todo caso adquirir o recomendar a
sus clientes la llamada clase clean específicamente dirigida a este tipo de clientes o por el
contrario, si existe una clase con mejores condiciones económicas (una vez deducidas las
posibles retrocesiones que la entidad pueda obtener y trasladar a su cliente), debería
adquirir o recomendar esta otra clase? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
Atendiendo al deber general de actuar en el mejor interés de los clientes, la entidad

debe adquirir o recomendar aquella clase a la que cada cliente objetivamente pueda
acceder y que en conjunto presente las mejores condiciones económicas para él (esto es,
una vez consideradas las posibles retrocesiones que la entidad pueda obtener y
trasladarle, así como los posibles efectos fiscales calculados de acuerdo a unos criterios
prudentes y generales), con independencia de que exista una clase (la llamada clase
clean) que en principio esté destinada a este tipo de cliente.
3.16 En el ámbito de la mera comercialización de IIC (sin prestación del servicio de

asesoramiento -independiente o no- ni del de gestión de cartera), ¿puede una entidad
ofrecer al cliente sólo una o algunas clases de acciones o participaciones de una IIC
cuando estén disponibles para su comercialización en España otras clases de la misma
IIC con igual política de inversión y condiciones económicas más beneficiosas a las que
el cliente podría acceder? (A efectos aclaratorios, el supuesto se refiere al caso de que la
entidad actúe recibiendo y reteniendo incentivos relacionados con el servicio al amparo
de lo previsto en el art. 62 del Real Decreto 217/2008). (Última actualización: 27 enero
2020)
Respuesta CNMV
Teniendo en cuenta el principio de transparencia, el deber de prevenir conflictos de

interés y el deber de actuar con honestidad, imparcialidad y profesionalidad en el mejor
interés del cliente, que se han visto reforzados con MiFID II, la respuesta ha de ser
distinta dependiendo de si la entidad está o no comercializando esas clases más
beneficiosas entre sus clientes:
- En el caso de que la entidad no esté comercializando entre otros clientes clases

más beneficiosas, podrá ofrecer sólo la clase que esté comercializando a condición
de que informe previamente al cliente, de modo efectivo y preciso (es decir,
indicándole las condiciones económicas de las mismas), sobre la existencia de esas
otras clases más beneficiosas a las que podría acceder en España.
- Por el contrario, en el caso de que la entidad esté comercializando entre algunos

de sus clientes clases más beneficiosas, deberá también ofrecerlas a cualquier
cliente no asesorado ni gestionado que pueda acceder a ellas, informándole
claramente de los incentivos que su adquisición por el cliente reportarían a la
entidad y de las comisiones explícitas que en su caso aplicaría.
(Esta respuesta modifica parcialmente los criterios sobre la cuestión que se recogían en

el último punto del Comunicado de la CNMV de 5 de junio de 2009 -anterior a MiFID
II- sobre la comercialización de fondos con igual política de inversión.)
4. INCENTIVOS EN MATERIA DE ANÁLISIS (Última actualización: 22 diciembre 2017)
4.1 ¿Cuál debería ser la periodicidad del presupuesto, anual o podría ser inferior al año o
plurianual? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
El apartado 1 del artículo 13 de la DD establece que la entidad que recibe el servicio de

análisis debe informar anualmente de los costes a los clientes. En este sentido no parece
adecuado que se realicen presupuestos plurianuales sino con periodicidad igual o
inferior al año.
4.2 ¿De qué forma se puede formalizar el acuerdo entre la entidad y el cliente sobre el
presupuesto y su forma de pago? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
El art. 13.5 de la DD señala que podrá acordarse con los clientes, en el acuerdo de
gestión o en las condiciones generales del contrato, el cargo por análisis presupuestado
por la entidad y la frecuencia del cargo en cada año. En estos documentos se podría
incluir también la forma de pago.
4.3 ¿Cuál debería ser el contenido de la política escrita en materia de incentivos de

análisis de una entidad? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
El art. 13.8 de la DD establece que la política a proporcionar por escrito a los clientes
incluirá todos los elementos necesarios para evaluar la calidad del análisis comprado
basado en criterios de calidad robustos y en su capacidad para contribuir a una toma de
decisiones de inversión mejor. También abordará la medida en que el análisis adquirido
puede beneficiar las carteras de los clientes y el enfoque para asignar costes de forma
justa entre las carteras de los clientes.
4.4 ¿Qué criterios de imputación del coste del análisis entre clientes de la entidad
podrían considerarse como válidos? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV

Un criterio de imputación recogido en las Q&A de ESMA 1 y 10 sobre “Inducements
(research)” es que sea un método transparente que quede recogido por escrito en la
política de análisis que se proporcione al cliente. Pero el principal requisito a tener en
cuenta es que sea un método de asignación justo entre carteras de los clientes. ESMA
indica que el presupuesto para análisis puede establecerse para un grupo de carteras de
clientes o cuentas que tengan similares necesidades de análisis de terceros. Se podría
prorratear el coste presupuestado entre todas las cuentas de clientes que se beneficien
del análisis, basándose por ejemplo en el valor de cada cartera del cliente. Otros
elementos que también se podrían valorar son la relevancia esperada del análisis a unas
determinadas estrategias de inversión, o el nivel de uso por las personas o equipos que
gestionen o asesoren ciertas carteras o cuentas. En ningún caso, es posible utilizar como
criterio el volumen intermediado, el número de operaciones o el coste de
intermediación.
En cualquier caso, las entidades no deberían fijar un presupuesto de análisis para un

grupo de carteras de clientes o cuentas que no compartan suficientemente objetivos de
inversión o necesidades de análisis similares. Por ejemplo, cuando las carteras tienen
diferencias materiales en los tipos de instrumentos financieros o regiones geográficas o
sectores de mercado en las que pueden o están invirtiendo.
4.5 ¿De qué forma y con qué detalle debe justificarse la “capacidad para contribuir a la
adopción de mejores decisión de inversión” en la gestión y evaluación de la RPA
[“Research Payment Account”]? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La justificación deberá realizarse por escrito y con el detalle suficiente para que la
entidad pueda justificar ante la CNMV que el análisis recibido resulta útil para la
adopción de decisiones de inversión.
4.6 ¿Sería posible que una entidad tuviera distintos criterios de imputación del gasto de
análisis según el tipo de productos? Es decir, ¿si a una entidad se le provee de análisis
que es utilizado para distintos productos (carteras gestionadas, Fondos de Pensiones,
EPSV, IIC) sería posible que para algunos de ellos el análisis fuera a cargo del cliente y
para otros soportado por la entidad? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
No vemos impedimento siempre que se cumplan los requisitos establecidos y por tanto
los diferentes criterios de imputación estuvieran debidamente informados y
justificados. El art. 13 de la DD señala que los análisis proporcionados por terceras
partes no se considerarán incentivo si se reciben a cambio de: (i) pagos con fondos de la
propia entidad o (ii) pagos de una RPA [“Research Payment Account”] controlada por la
entidad que cumplan las condiciones operativas establecidas.

4.7 ¿La inclusión del análisis en el folleto de una IIC como un gasto que soporta el Fondo
de Inversión exige otorgar el derecho de información a los partícipes de dicho Fondo?
(Modificada: 22 diciembre 2017)
Respuesta CNMV
En caso de un fondo cuyo folleto ya contemple la existencia de comisiones de

intermediación que incorporen el servicio de análisis, la sustitución de lo anterior por el
gasto por análisis (desvinculado de la comisión de intermediación) no daría derecho de
información.
Si se trata de fondos cuyo folleto no contemple que las comisiones de intermediación
incorporen el servicio de análisis, la inclusión por primera vez del gasto por análisis
como imputable al fondo de inversión conllevaría otorgar a los partícipes el
correspondiente derecho de información. En tal caso, dicho gasto sólo podrá imputarse
al fondo a partir del momento en el que se actualice el folleto.
4.8 ¿Cómo se puede determinar cuándo el análisis en relación con valores de renta fija
debe ser considerado como un incentivo? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La Q&A 9 de ESMA sobre “Inducements (research)” considera que para productos de

renta fija, divisas y materias primas (FICC en sus siglas en inglés), el material que se
produce en relación a estos mercados de FICC podría ser considerado como análisis o
como un beneficio no-monetario menor. Para este tipo de productos no hay unas
prácticas de mercado establecidas respecto a la inclusión de los costes por análisis en las
comisiones de ejecución explícitas. ESMA considera asimismo que hay bastantes
similitudes entre los informes macroeconómicos y el análisis de FICC. Se trataría por
tanto de valorar si cumplen los requisitos como beneficios no monetarios menores.
Según el considerando 29 de la DD, son considerados beneficios no monetarios

menores aquellos materiales que no sean sustantivos, consistentes en comentarios
sobre los mercados a corto plazo sobre las últimas estadísticas económicas o resultados
de compañías y que contienen sólo un resumen breve de su propia opinión sobre dicha
información que no es sustantiva ni incluye ningún análisis sustantivo, como que
repitan simplemente una visión basada en una recomendación ya existente. Además los
informes sobre valores de renta fija que se reciben gratis al ser pagados por un emisor o
emisor potencial para promover una nueva emisión también serían considerados
beneficios no monetarios menores siempre que se publiquen y estén disponibles para
el público.
Además, el art. 12.3 de la DD recoge una lista no exhaustiva de beneficios no

monetarios menores. En ella se incluye: (i) información o documentación sobre un
instrumento financiero que sea genérica o personalizada para reflejar las circunstancias
de un cliente individual y (ii) material recibido gratis de un emisor con el que se tenga
una relación contractual en virtud de la cual el emisor produce los análisis de forma
continuada siempre que la relación sea claramente revelada dentro del análisis y que el
material esté disponible al mismo tiempo para todas las entidades que deseen recibirlo

o para el público en general.
La Q&A 6 de ESMA sobre “Inducements (research)” señala que la valoración de si el

material es sustantivo debería vincularse solamente a su contenido y no a la
consideración dada al mismo por el proveedor del análisis. Como ejemplos de beneficio
no monetario menor se mencionan:
- las actualizaciones de mercado breves con comentarios u opiniones limitadas y

- el material que repite o resume noticias, historias o declaraciones públicas de
emisores, como resultados trimestrales u otros anuncios de mercado.
5. CONFLICTOS DE INTERÉS (Última actualización: 19 abril 2023)
5.1 En el caso de que haya que modificar la información que se proporciona a los
clientes en materia de conflictos de interés, ¿es necesario también informar de dicha
modificación a los clientes existentes de la entidad con los que se tenga una relación de
carácter continuado? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Sí, en la medida en que la modificación suponga un cambio material en la información

proporcionada al cliente con anterioridad.
5.2 Si fuera necesaria la comunicación a los clientes existentes, ¿se podría hacer a través
de un comunicado en la página web de la entidad? (Última actualización: 30 octubre
2017)
Respuesta CNMV
Sí, siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el art. 3 del RD para la
provisión de la información en un medio duradero diferente del papel y a través de una
website.
5.3 En relación con las políticas y prácticas de remuneración a definir por las entidades
que presten servicios de inversión, ¿es posible establecer un esquema de remuneración
100% variable para los agentes vinculados? (Última actualización: 19 abril 2023)
Respuesta CNMV
MiFID II ha introducido ciertas disposiciones que ya se recogían en las Directrices de

ESMA sobre remuneraciones. En concreto el artículo 27 del RD establece que las
políticas y prácticas remunerativas se diseñarán de modo que no generen un conflicto
de intereses o de incentivos que pueda llevar a las personas pertinentes a favorecer sus
propios intereses, o los intereses de la empresa, en posible detrimento de algún cliente.

Así, se determina que las remuneraciones e incentivos similares no se basarán exclusiva
o primordialmente en criterios comerciales cuantitativos, y que tendrán plenamente en
cuenta criterios cualitativos adecuados que reflejen el cumplimiento de las normas
aplicables, un trato justo de los clientes y la calidad de los servicios prestados a los
clientes.
Por otra parte, se establece que se mantendrá en todo momento un equilibrio entre los
componentes fijo y variable de la remuneración, de forma que la estructura de la
remuneración no favorezca los intereses de la empresa de servicios de inversión, o de
las personas pertinentes en su seno, en detrimento de los intereses de los clientes.
En relación con la posibilidad de establecer una remuneración 100% variable en el caso

de los agentes, en principio, mientras ESMA no se pronuncie en su caso en otro
sentido, se considera aceptable que la remuneración de los agentes sea 100% variable
siempre que se gestionen adecuadamente los evidentes conflictos de interés que se
derivan de esta situación. En todo caso, deberá adoptarse un esquema de remuneración
que se ajuste al principio de neutralidad, de manera que no favorezca unos productos
frente a otros de la misma tipología, que no incluya aceleradores, y que incorpore de
forma significativa criterios cualitativos y no solo cuantitativos que favorezcan el
cumplimiento de las normas de conducta.
En este sentido, debe recordarse que MiFID II incide en que la remuneración no esté
basada únicamente en criterios cuantitativos comerciales, sino que se consideren
criterios cualitativos adecuados que reflejen el cumplimiento de la normativa, el trato
honesto de los clientes y la calidad de los servicios proporcionados a los clientes. El
peso de los criterios cualitativos en la determinación de la remuneración de los agentes
deberá ser suficiente para conseguir una influencia relevante de los aspectos
cualitativos.
Sin perjuicio de los criterios expuestos y como ilustración de estos, las siguientes
prácticas de remuneración no se considerarían aceptables:
(i) las basadas en porcentajes sobre el volumen de ventas diferentes por producto
de un mismo tipo, dado el alto riesgo de que las mismas propicien las ventas de
los productos a los que se aplique una remuneración más elevada dentro de
una tipología de productos y no las de los que mejor respondan a los intereses
de los clientes.
(ii) las basadas en fijar un mismo porcentaje sobre los ingresos generados por cada
producto de un mismo tipo o sobre las comisiones de adquisición o venta de
cada producto de un mismo tipo, puesto que incentivan la venta de los
productos con mayor margen para la entidad dentro de una tipología de
productos y no las de los que mejor respondan a los intereses de los clientes.
Por el contrario, sí se consideran aceptables esquemas en los que los agentes
perciben un % sobre el volumen de activos de los clientes que tienen
asignados, este % podría ser diferente en función de los distintos servicios que
se presten cuando el valor añadido por el agente en el asesoramiento o la
comercialización así lo justifique (por implicar de modo contrastable un
diferente esfuerzo en términos de dedicación y recursos por parte del agente
atendiendo a la complejidad, sofisticación o peculiaridades del producto

específico de que se trate) y para las distintas categorías de instrumentos que
engloben instrumentos de naturaleza bien diferenciada. En general, a estos
efectos, por ejemplo, no se consideran productos suficientemente diferenciados
los distintos fondos de inversión armonizados de renta variable, renta fija o
mixtos.
(iii) las basadas en fijar un porcentaje sobre el total ingresado por el agente, o en
función del perfil de inversor, puesto que incentivan la venta del producto de
un mismo tipo que genera al agente un mayor ingreso. Sí resulta aceptable
como criterio cuantitativo, en cambio, establecer un porcentaje fijo sobre el
volumen de ventas total en un periodo determinado puesto que elimina
cualquier posible incentivo a favorecer las ventas de un determinado producto.
(iv) las que contemplan un concepto retributivo, adicional al que genera el producto
en sí, vinculado a la operativa en divisa generando un ingreso adicional para el
agente al obtenido habitualmente según el tipo de producto que se contrata,
por el mero hecho de que el cliente invierta en instrumentos denominados en
una divisa diferente al euro (retrocediendo al agente un % del margen obtenido
por la entidad en el cambio de divisa). Estos sistemas no se ajustan al principio
de neutralidad dado que incentiva la venta de productos denominados en
divisa.
(v) las que establecen ciertos mínimos muy exigentes para cumplir los objetivos
que condicionan la percepción de la remuneración particularmente cuando se
trata de productos concretos o de campaña. O contemplan el establecimiento de
esquemas en los que los % de comisión que perciben los agentes presentan un
escalado con diferenciales elevados en función del volumen de actividad
(“aceleradores”) que incentivan de forma excesiva y poco justificada las ventas.
Estos criterios serían aplicables igualmente a los sistemas de remuneración de los

agentes presentadores, dado que una retribución diferente por producto de un mismo
tipo implicaría un claro riesgo de que el agente vaya más allá de realizar una mera labor
de representación e intente influenciar al cliente a que opte por aquella inversión que le
reporta un mayor porcentaje de retribución. No obstante, ha de matizarse que en este
caso el peso de los criterios cualitativos en la determinación de la remuneración puede
ser menos relevante.
6. REQUISITOS GENERALES DE INFORMACIÓN A CLIENTES (Última actualización:

30 octubre 2017)
6.1 A efectos de la entrega de información precontractual a los clientes, ¿cómo debería

entenderse el término “con suficiente antelación” recogido en el considerando 83 de
MiFID II? (Última actualización: 30 octubre 2017)

Respuesta CNMV
Como se señala en el considerando 83 de MiFID II, la información debería ser

entregada de forma que el cliente tenga tiempo suficiente para leerla y entenderla antes
de adoptar una decisión de inversión. No se establece un periodo mínimo fijo de
tiempo, por lo que las entidades podrán establecer los plazos de entrega que consideren
adecuados en cada caso, teniendo en cuenta, como se indica en el mencionado
considerando, si se trata de un producto complejo o no, o si el cliente está familiarizado
con él o no tiene experiencia.
Asimismo, debe señalarse que la posible urgencia en la contratación en el caso de

mercados volátiles o instrumentos con un periodo de contratación próximo a su fin no
debería impedir que el cliente disponga de un plazo suficiente para analizar la
información, entender el producto y tomar una decisión de inversión fundada.
6.2 ¿Qué formato debería utilizarse para proporcionar información pre contractual a los
clientes? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La CNMV no tiene previsto desarrollar en principio documentos estandarizados de

información pre-contractual. Las entidades podrán utilizar el formato que consideren
oportuno para dar cumplimiento a las obligaciones de información pre contractual de
MiFID II.
7. INFORMACIÓN IMPARCIAL, CLARA Y NO ENGAÑOSA (Última actualización: 30

octubre 2017)
7.1 En relación con los escenarios de rentabilidad sobre los que debe basarse la
información que contenga datos sobre resultados futuros, ¿cuál es la metodología que
debe aplicarse para el cálculo de dichos escenarios correspondientes a diferentes
condiciones de mercado? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
El Reglamento Delegado de PRIIPS recoge en su anexo IV la metodología de cálculo de

escenarios para los productos PRIIPs.
En el caso de las IIC, el mencionado Reglamento resultará de aplicación a las IIC a

partir de enero de 2020. Hasta dicha fecha, los escenarios de rendimiento para las
UCITS estructuradas se ajustarán a la metodología establecida en la Comunicación de la
CNMV de enero de 2015 sobre medidas de refuerzo de la transparencia en la
comercialización de IIC.

Para el resto de IF no está establecida ninguna metodología en la norma, por lo que
deberá utilizarse una metodología reconocida de uso común.
7.2 ¿Se deben aplicar los nuevos requisitos establecidos en el art. 44 del Reglamento
Delegado de MiFID II a la información ya remitida o a las comunicaciones publicitarias
realizadas antes del 3 de enero de 2018? Es decir ¿será necesario remitir de nuevo a los
clientes la información o las comunicaciones publicitarias ajustadas a los nuevos
requisitos? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
No será necesario remitir de nuevo la información o las comunicaciones publicitarias

ajustadas a los nuevos requisitos. En cualquier caso se debe utilizar la información
ajustada a los nuevos requisitos para suministrar información o realizar
comunicaciones publicitarias a clientes minoristas o profesionales a partir del 3 de
enero de 2018. A estos efectos, convendría que las comunicaciones que se realicen
próximas a dicha fecha y que pudieran tener efecto a partir del 3 de enero de 2018
cumplan con lo previsto en la nueva normativa.
8. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD Y LOS SERVICIOS (Última actualización: 13

julio 2018)
8.1 ¿La información sobre la entidad y sus servicios se aplica a la comercialización de IFs
y, en particular, en los casos de “solo ejecución” en que la entidad se limita a atender una
petición concreta del cliente? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
Sí, las obligaciones de información se aplican a la comercialización de IFs y, en

particular, a los casos de solo ejecución.
8.2 La prohibición de fijar la remuneración en función de objetivos de venta o de otra

forma que pueda constituir un incentivo para que el personal recomiende un
instrumento financiero determinado a un cliente minorista si se puede ofrecer otro
instrumento financiero diferente que se ajuste mejor a las necesidades del cliente, ¿es de
aplicación a la actividad de asesoramiento y comercialización de IFs de una SGIIC? Y, en
ese caso, ¿se puede entender incluida en las políticas de remuneración aplicables a las
SGIIC? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
Sí se aplica. El artículo 1.1 del RD determina que las obligaciones relativas a políticas y
prácticas de remuneración resultan de aplicación a las SGIIC cuando prestan servicios

de inversión. Conviene señalar al respecto que las Directrices de ESMA sobre políticas y
prácticas de remuneración de junio de 2013 ya resultaban de aplicación a las SGIIC
cuando presten servicios de inversión.
Las diferentes normas en materia de remuneraciones tienen un enfoque diferente: las

de UCITs, AIFMD y CRD IV tienen un enfoque prudencial y están dirigidas al personal
que tenga influencia sobre riesgos prudenciales de la entidad mientras que MiFID II se
dirige al personal que afecte al cumplimiento de las normas de conducta. Sí podría
darse el caso de que fueran de aplicación a una misma persona las Directrices de
Remuneración de UCITS y de MiFID cuando esa persona estuviese gestionando una
cartera de un fondo y también estuviera prestando servicios de inversión. Este caso está
contemplado en las Directrices de Remuneración de UCITS, de octubre de 2016, que
establecen lo siguiente:
Cuando algunos empleados de la SGIIC realicen actividades sujetas a diferentes

principios sectoriales de remuneración, éstos serán remunerados según las dos
opciones siguientes:
- aplicando los principios de remuneración sectoriales a prorrata en función de unos

criterios objetivos como el tiempo dedicado a cada servicio o los activos gestionados
para cada servicio o
- aplicando los criterios sectoriales que se estimen más efectivos para lograr
desincentivar la toma de riesgos inapropiada y que mejor alineen los intereses
individuales con los de los inversores de las IIC.
8.3 La información que debe proporcionarse a los clientes profesionales y a las

contrapartes elegibles de conformidad con el art. 47 del Reglamento Delegado de MiFID
II ¿resulta de aplicación sólo para los nuevos clientes profesionales y contrapartes
elegibles de las entidades a partir del 3 de enero de 2018 o también para los ya existentes
a dicha fecha? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La obligación es de aplicación a los clientes nuevos y a los ya existentes a los que se les
preste un servicio de inversión a partir del 3 de enero de 2018. La información se
proporcionará en un medio duradero o a través de la web siempre que se cumpla con
los requisitos establecidos en el art. 3.2 del RD.
9. INFORMACIÓN SOBRE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS (Última

actualización: 13 julio 2018)
9.1 La obligación de información sobre los instrumentos financieros ¿seguirá no

resultando de aplicación en el caso del servicio de gestión discrecional de carteras?
(Última actualización: 13 julio 2018)

Respuesta CNMV
En relación con las IIC, continuará vigente el criterio establecido en la Comunicación

de la CNMV de febrero de 2009 sobre la aplicación entre otras de la Circular 4/2008
sobre el contenido de los informes trimestrales, semestral y anual de instituciones de
inversión colectiva y del estado de posición al que hacen alusión. Por tanto no es
necesario ni la entrega del folleto ni de los informes periódicos, ya que esta información
tiene por objeto que los inversores puedan adoptar decisiones fundadas sobre la
inversión o desinversión y en el caso de la gestión discrecional de carteras estas
decisiones son adoptadas por el gestor.
Este criterio es extensible al resto de instrumentos financieros: en las operaciones

realizadas por el gestor en nombre del cliente no es necesario aportar información
previa detallada sobre los instrumentos financieros.
9.2 ¿Cómo debe aplicarse las nuevas obligaciones de información a clientes sobre
instrumentos financieros establecidas en el art. 48 del RD? ¿puede entenderse que sólo
resulta de aplicación a los nuevos instrumentos financieros sobre los que se asesore o
comercialice a partir del 3 de enero de 2018? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
A partir del 3 de enero de 2018, las entidades que asesoren o comercialicen

instrumentos financieros a clientes (minoristas, profesionales o contrapartes elegibles)
deberán proporcionarles toda la información recogida en el art 48 del RD tanto en el
caso de nuevos instrumentos financieros como en el caso de los instrumentos
financieros que ya venía comercializando o recomendando.
9.3 En relación con la nueva información exigida por el artículo 48 del Reglamento
Delegado de MiFID II “funcionamiento y resultados del instrumento financiero en
diferentes condiciones de mercado, tanto positivas como negativas”, ¿Se está refiriendo
a la elaboración de escenarios? Si fuera así, sería necesario información adicional sobre
los tipos de escenarios a los que se refiere y a la metodología que debería utilizarse para
su elaboración, de acuerdo con las diferentes condiciones de mercado. (Última
Respuesta CNMV
La información exigida puede asimilarse a la elaboración de escenarios. Si bien no se

especifica, puede entenderse que se deberían considerar al menos tres escenarios en
situación de mercado favorable, moderado y desfavorable. Respecto a la metodología,
nos remitimos a la respuesta 7.1 dada en la sección sobre información imparcial, clara y
no engañosa.
9.4 ¿Qué información debería entregarse a los clientes minoristas sobre las características
y los riesgos de los instrumentos financieros? ¿Sería suficiente el KID de PRIIPS? ¿Y

para los productos que no son PRIIPS la información contenida en la Orden
ECC/2316/2015? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
De forma general, las entidades deberán dar cumplimiento a las obligaciones de

información sobre instrumentos financieros recogidas en el artículo 24.4.b de la MiFID
II y el artículo 48 del Reglamento Delegado de MiFID II . Éste último establece que
deberá proporcionarse una descripción en la que se explique la naturaleza del tipo
específico de instrumento financiero en cuestión, el funcionamiento y rendimiento en
diferentes condiciones de mercado, incluyendo positivas y negativas, así como los
riesgos particulares del instrumento financiero con suficiente detalle para que el cliente
pueda tomar una decisión de inversión fundada. Debe observarse que la MiFID II
establece informaciones adicionales sobre el instrumento financiero que se
comercializa, por ejemplo en lo relativo a los costes (artículo 24.4.c) o a los incentivos
(artículo 24.9).
En el caso de los productos PRIIPs, el KID podría cubrir las obligaciones de

información previstas en el artículo 24.4.b de la MiFID II en tanto en cuanto recoja toda
la información mencionada anteriormente recogida en el artículo 48 del Reglamento
Delegado de MiFID II.
En el caso de los productos no PRIIPs, la información contenida en la Orden

ECC/2316/2015 no es suficiente puesto que el indicador de riesgo que especifica dicha
Orden no incluye todas las obligaciones de información mencionadas en el primer
párrafo.
9.5 ¿Cómo debe aplicarse el principio de proporcionalidad al contenido de la información

sobre los instrumentos financieros contemplado en el artículo 48 del Reglamento
Delegado? ¿Se puede acordar con las contrapartes elegibles que se les proporcione la
información únicamente a petición propia? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
Se considera que existe cierto margen para aplicar el principio de proporcionalidad al

contenido de la información sobre los instrumentos financieros (descripción general de
la naturaleza y riesgos, que incluya su funcionamiento y rendimiento en diferentes
situaciones de mercado así como los riesgos particulares del instrumento financiero) en
función de la categoría del cliente, en concreto para clientes profesionales per sé y
contrapartes elegibles. No obstante, aun en estos casos el cliente necesita conocer las
condiciones esenciales del instrumento financiero concreto que pretende contratar. Por
tanto, para contrapartes elegibles y profesionales per sé se admite cierta flexibilidad
sobre el detalle de la información, siempre que pueda asumirse que el cliente ya lo
conoce suficientemente.
Sobre la posibilidad de concretar con el cliente qué nivel de detalle quiere recibir, si
bien la norma solo lo permite expresamente en el caso de la información sobre costes y
gastos a aportar a contrapartes elegibles y profesionales en determinados casos, parece
razonable que se pueda acordar con el cliente qué nivel de detalle van a recibir las

contrapartes elegibles y los profesionales per sé en relación con la información sobre
los instrumentos financieros teniendo en cuenta lo comentado en el párrafo anterior.
Finalmente, clarificar que las obligaciones de información previa sobre instrumentos

financieros a contrapartes elegibles deben cumplirse en cualquier caso, sin que exista la
posibilidad de que se proporcione únicamente cuando sea a petición del cliente.
9.6 Dado que el modelo de DFI de UCITS no recoge de forma general estimaciones de
resultados del producto en diferentes escenarios ¿Es necesario que en la comercialización
de IIC las entidades aporten como información adicional la información sobre el
funcionamiento y resultados del instrumento financiero en diferentes condiciones de
mercado, de acuerdo con lo previsto en el artículo 48 del Reglamento Delegado? (Última
Respuesta CNMV
En relación con las IIC que elaboren un DFI de acuerdo con lo previsto en la Circular
2/2013 de 9 de mayo de la CNMV, la información recogida en el DFI resulta suficiente
para cumplir con las obligaciones del artículo 48 del Reglamento Delegado de forma
consistente con el periodo transitorio establecido en el Reglamento PRIIPs para los
productos con DFI hasta enero de 2020. No obstante, conviene dejar claro que el DFI de
UCITs no es suficiente para cumplir con las obligaciones de información de costes
recogidas en el artículo 50 del Reglamento Delegado puesto que el artículo 51 señala
expresamente que deberá informarse adicionalmente sobre todos los costes y gastos del
producto y el servicio que no se hayan incluido en el DFI de UCITs. En este sentido ver
la pregunta 11.1.
9.7 ¿Debe informarse de que las acciones pueden ser objeto de bail-in? ¿Cómo debe
informarse? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
El artículo 48 del RD, que resulta de aplicación a las acciones, establece en su apartado
2. a) que debe informarse de “los riesgos conexos a ese tipo de instrumento financiero,
incluida una explicación del apalancamiento y de sus efectos, el riesgo de pérdida total
de la inversión, así como los riesgos asociados a la insolvencia del emisor o a eventos
conexos, como la recapitalización interna;”.
Por ello, con independencia de la información que deba difundirse y las advertencias
que la CNMV exija incluir en el folleto informativo u otros documentos con ocasión de
ofertas públicas de venta o suscripción de acciones, las entidades que prestan servicios
de recepción y transmisión o ejecución de órdenes o de asesoramiento deben tener en
cuenta esta obligación de información y, en consecuencia, establecer los procedimientos
oportunos para estar en disposición de acreditar su adecuado cumplimiento.
Aunque la información a facilitar en cumplimiento de esta obligación no tenga que

ajustarse al texto previsto en la norma tercera de la Circular 1/2018 ni sea necesario
recabar la firma del cliente, es importante subrayar que la información deberá ser

siempre clara y suficiente para que el cliente comprenda la naturaleza y alcance del
riesgo de que las acciones se vean afectadas por una recapitalización interna.
Por otra parte, la CNMV estima que lo anterior no implica que haya de volver a
informar al cliente sobre el riesgo de recapitalización interna con carácter previo a cada
operación de compra de acciones de entidades de crédito o empresas de servicios de
inversión en el caso de que el cliente formule órdenes sobre dichos instrumentos para
su ejecución en centros de negociación de modo frecuente, bastando que la información
se reitere periódicamente (por ejemplo, una vez al año).
10. INFORMACIÓN SOBRE SALVAGUARDA Y USO DE LOS INSTRUMENTOS

FINANCIEROS (Última actualización: 27 enero 2020)
10.1 ¿Podrá la persona designada como responsable en materia de salvaguarda de IFs

podrá desempeñar otras funciones dentro de la entidad? (Última actualización: 30
octubre 2017)
Respuesta CNMV
Las entidades podrán decidir si el responsable designado en materia de salvaguarda de

activos puede compatibilizar esa tarea con otras responsabilidades, siempre que
desempeñe sus funciones con eficacia.
10.2 ¿Están incluidos los depósitos estructurados -según la definición establecida en el

artículo 4.1.43 de MiFID II- en el ámbito del análisis del IPAC (Informe de Protección de
Activos de Clientes)? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
No. El artículo 145.3 del TRLMV indica específicamente las normas del mercado de
valores a aplicar por las entidades de crédito y las empresas de servicios de inversión
cuando comercialicen o asesoren sobre depósitos estructurados, de acuerdo a la
definición establecida en el artículo 4.1.43 de MiFID II. Respecto a las normas de
organización interna del artículo 193.2 del TRLMV se incluyen las letras a), b), c), d) y
e). No se menciona la letra f) que recoge la obligación de establecer procedimientos para
la custodia y protección de los activos financieros de los clientes, de la que emana la
obligación establecida en el art. 47 del RD 217/2018 de elaborar un informe anual por
parte de los auditores de cuentas sobre la adecuación de las medidas de salvaguarda de
los derechos de propiedad de los clientes sobre instrumentos financieros.
10.3 A los efectos de cumplir el requisito del art. 30 quáter del RD 217/2008 de que las
empresas de servicios de inversión alcancen acuerdos con entidades ajenas al grupo para
que, a requerimiento de la CNMV, en determinados supuestos, puedan acordar el

traspaso en bloque los instrumentos financieros y el efectivo de sus clientes a una o
varias entidades, ¿resulta aceptable que dichos acuerdos se celebren con el (los)
subcustodio(s) utilizados por la empresa de servicios de inversión? (Última actualización
27 enero 2020)
Respuesta CNMV
No hay ningún impedimento para que la ESI llegue a un acuerdo con alguno o con
todos los subcustodios con los que opera habitualmente. No obstante, en el acuerdo
entre la entidad y el subcustodio se debería prever la posibilidad de acordar el traspaso
en bloque de los instrumentos financieros y el efectivo de clientes en los términos que
indica el art. 30 quáter. El subcustodio, nacional o extranjero, debe cumplir las
condiciones para prestar el servicio directamente a clientes minoristas cuando al menos
una parte de los clientes de la entidad son de esta naturaleza.
11. INFORMACIÓN SOBRE COSTES Y GASTOS (Última actualización: 27 enero 2020)
11.1 ¿Es suficiente la información que proporciona el KID de PRIIPs para dar
cumplimiento a las obligaciones de información ex-ante sobre costes y gastos? (Última
Respuesta CNMV
Para los productos PRIIPS, las entidades deberán informar adicionalmente al cliente de
cualquier coste o gasto relativo al instrumento financiero que no se haya incluido en el
KID, sobre los costes y gastos del servicio, salvo aquéllos que se hayan podido incluir en
el KID, y sobre qué parte de los costes pagados son reembolsados a la empresa que
presta el servicio de inversión (incentivos).
En relación con este asunto, deben tenerse además en cuenta las Q&A publicadas por
ESMA en este ámbito y en particular la Q&A 7 sobre cómo deben las entidades usar los
costes de los productos presentadas en el KID de PRIIPS.
11.2 En cuanto a los costes de transacción de las IIC que conforme a MiFID II deben
proporcionarse, ¿qué metodología debe aplicarse para su cálculo? (Última actualización:
13 julio 2018)
Respuesta CNMV
En la Q&A 10 de ESMA se establece que la metodología que se esperaría que utilicen

las entidades es la metodología establecida en el Reglamento Delegado de PRIIPs, en los
párrafos 21-23 del Anexo VI. También deberán tenerse en cuenta las Q&A sobre el KID
de PRIIPs publicadas por el Joint Committe of the European Supervisory Authorities el

4 de julio de 2017 en las que se clarifican algunos aspectos de dicha metodología.
En cualquier caso, tal y como figura en el Plan de actividades, la CNMV prevé modificar
la Circular 4/2008 de IPP para dar transparencia de los costes de transacción y otros
costes no incluidos en el DFI, desarrollando su forma de cálculo.
11.3 ¿Es suficiente la información que proporciona el KID de PRIIPS para dar
cumplimiento a las obligaciones de información ex-ante sobre costes y gastos? (Última
Respuesta CNMV
Para los productos PRIIPS, las entidades deberán informar adicionalmente al cliente de
cualquier coste o gasto relativo al instrumento financiero que no se haya incluido en el
KID, sobre los costes y gastos del servicio y sobre qué parte de los costes pagados son
reembolsados a la empresa que presta el servicio de inversión (incentivos).
11.4 ¿Cómo se obtendría la información sobre costes y gastos ex-post anual sobre IIC?
(Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Los datos se proporcionarán por las SGIIC al distribuidor de forma anual, y si se

produce un cambio material, se actualizará la información proporcionada.
Los comercializadores podrán utilizar la información proporcionada anualmente por las

SGIIC para hacer entrega de la información ex-post anual personalizada a sus clientes,
calculando los costes y gastos a prorrata o sobre la base de un promedio.
11.5 ¿Cuáles son las obligaciones de información ex-ante y ex-post sobre costes y gastos
del servicio de gestión discrecional? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
La contestación a esta pregunta se encuentra en las Q&A 24 y 31 de ESMA de la sección

de información de costes y gastos, referidas respectivamente a la información ex ante y
ex post. Únicamente conviene aclarar que, en lo relativo a la información ex ante, la
base de cálculo debe ser anual y que las entidades que, en su caso, repercutan costes
iniciales de inversión en los que los clientes puedan incurrir el primer año, deberán
incluirlos en la información ex ante.
11.6 Confirmación de que, en el caso de comercialización de IIC por la SGIIC, no debe

proporcionarse información anual ex-post al cliente, ya que debe entenderse que no
existe una relación continúa entre el cliente y la SGIIC. (Última actualización: 13 julio
2018)

Respuesta CNMV
Sobre esta cuestión, ha de tenerse en cuenta la PyR 23.1 en relación a la aplicación de

las normas de conducta de MiFID II a la comercialización de IIC por las SGIIC.
11.7. ¿Es posible cumplir las obligaciones de información ex ante sobre costes mediante
una referencia a una lista en la página web con operaciones estandarizadas? (Última
Respuesta CNMV
De acuerdo con el artículo 24.4.c) y 24.5 de MiFID II y el artículo 50 del Reglamento

Delegado, se debe informar ex ante de todos los costes y gastos del servicio y del
instrumento financiero de forma que resulte comprensible a los clientes a los que se
dirige. Además, los pagos recibidos de terceros en relación con la provisión del servicio
al cliente (incentivos) deben ser desglosados.
Con carácter general, la información ex ante, respecto a los costes, se debe referir a las
tarifas reales aplicables a cada cliente en la operación concreta.
Al respecto, las preguntas 22 y 23 del bloque de información sobre costes y gastos del
documento de preguntas y respuestas sobre cuestiones relativas a la protección del
inversor de ESMA, señalan, que esta información debe facilitarse a los clientes de
manera plenamente individualizada y referida a las transacciones, instrumentos y
servicios concretos. En cuanto a la posibilidad de referirla a importes de inversión
predefinidos o estandarizados, contemplada en la pregunta 22, en la pregunta 23 del
documento indicado previamente, también se señala como posibilidad su uso (incluso
mediante tablas), en instrumentos que no incorporen costes de producto (como puede
ser la renta variable o derivados negociados en mercados organizados), siempre que se
facilite la información con suficiente granularidad y se aseguren que mediante estas
tablas, el cliente queda informado de forma completa y con la misma exactitud que si
hubiese sido informado antes de cada una de las operaciones.
Por otra parte, la pregunta 29 de este mismo documento, también considera posible, de
acuerdo con lo establecido en el considerando 78 del Reglamento Delegado, el uso de
importes de inversión estimados en el caso de que los costes varíen en función del
importe (es decir, cuando estos no se apliquen linealmente). Sin embargo, en este caso,
dicho importe de inversión estimado debería aproximarse al importe que el cliente
quiere invertir y la entidad debería reflejar cuál sería el tramo de costes aplicable a la
operación.
Finalmente, la pregunta 30 de este documento, señala que la información ex ante sobre

costes y gastos no puede facilitarse referida a tramos o rangos o máximos, sino de forma
plenamente individualizada.
Tomando todo ello en consideración, en instrumentos como la renta variable o los

derivados negociados en mercados organizados, cuando los costes reales a soportar por
el cliente no varían en función del importe (por ejemplo en situaciones en que siempre
se aplique una misma tarifa porcentual, es decir, cuando los costes se apliquen

linealmente), el uso de este tipo de información ex ante, basada en tablas e importes de
inversión estandarizados resulta adecuado, siempre que dicha información incluya un
ejemplo con importes y se refiera a los costes reales aplicables a cada cliente. No
obstante, en estos casos, debe asegurarse que la información estandarizada ex ante,
refleje adecuadamente, todos los costes reales aplicables al cliente (entre ellos, los costes
de salida, los costes recurrentes, etc.).
En el caso de IIC se pueden utilizar también importes de inversión estandarizados.
Sin embargo, cuando los gastos puedan variar de forma significativa en función del
importe de cada operación (existencia de mínimos, cánones y corretajes variables
vinculados al importe ordenado, etc.), esta aproximación no resultaría aceptable dado
que el uso exclusivo de importes estandarizados o tablas no aseguraría la presentación al
cliente de los costes reales a soportar. En estos casos, de facilitarse al cliente una
información ex ante estandarizada o basada en importes de inversión predefinidos (que
tal como se ha indicado previamente, debe referirse a los costes reales a soportar por
cada cliente, resultar completa y reflejar adecuadamente todos los costes, incluyendo
igualmente ejemplos con importes) esta debe complementarse con los costes concretos
en que el cliente vaya a incurrir en la operación.
No obstante, cuando exista una operativa frecuente en renta variable o en derivados

negociados en mercados organizados por parte del cliente, no se considera necesario que
dicha información se facilite en cada operación, pero si, al menos, en la primera
operación que vaya a tramitarse dentro de cada año natural para un determinado tipo de
activo, siempre que además, en ese momento, se describan, de forma más genérica (sin
necesidad de referirlas a un importe concreto), las tarifas que resulten aplicables al resto
de operaciones que, en su caso, se tramiten en adelante durante ese año.
Finalmente, en instrumentos como la renta fija, en que, los costes implícitos son
variables y se determinan operación a operación, no resulta posible facilitar una
información ex ante estandarizada que refleje los costes reales a soportar por el cliente,
debiendo referirse la misma a las tarifas reales aplicables a cada cliente, en cada
operación concreta.
11.8. ¿Es posible utilizar la metodología PRIIPs (definida para aportar estimaciones ex
ante de costes) para el cálculo de los costes ex post a informar a los clientes? (Última
actualización: 22 diciembre 2017)
Respuesta CNMV
Lo primero que debe recordarse es que el artículo 50.9 del Reglamento Delegado indica
que la información de costes ex post deberá basarse en los costes reales. Por otra parte, el
apartado 4 de este artículo señala que en relación con la comunicación de los costes y
gastos de productos que no estén incluidos en el documento de datos fundamentales
para el inversor de los OICVM, las empresas de servicios de inversión deberán calcular y
revelar tales costes, por ejemplo, poniéndose en contacto con las sociedades de gestión
de los OICVM para obtener la información pertinente.
Contestando en concreto la pregunta, efectivamente en las Q&A 9 y 12 publicadas por

ESMA en relación con las obligaciones de información sobre costes, se señala que se

espera en términos generales que se aplique la metodología indicada en PRIIPs para el
cálculo de las operaciones de cartera de los fondos a efectos de la información a facilitar
a los clientes sobre costes requerida por MIFID II. Pero la referencia a la metodología
PRIIPs debe entenderse en relación a la forma de calcular los costes de una operación
(por diferencia entre el precio de ejecución -incluidos costes explícitos- y el precio de
llegada -en términos generales el precio medio de mercado en el momento de la orden-).
Estos datos son generalmente costes reales. Una excepción es que para instrumentos
poco líquidos los costes de transacción se estimarán utilizando el valor razonable.
Por otra parte, en la Q&A 9 de ESMA se señala que se espera que los distribuidores
contacten con los productores para obtener los datos necesarios para cumplir con sus
obligaciones. Los productores de un PRIIP, por su parte, deberían tener calculados ya los
datos que el distribuidor necesita (los relativos a las operaciones de la cartera del fondo
durante los últimos 12 meses), dado que el productor necesita calcular estos datos de
forma recurrente para poder calcular y mantener actualizada la estimación de costes ex
ante que debe incluir en el KID de PRIIPs.
11.9. La información ex post sobre costes debe aportarse de forma anual. ¿Cómo debe
interpretarse el término anual? ¿Cuándo debe facilitarse dicha información? (Última
Respuesta CNMV
La CNMV considera, entre otras razones para la aplicación de un criterio homogéneo por
todas las entidades, que el término “anual” a efectos de la provisión de la información ex
post sobre costes debe entenderse referido al año natural. De esta forma, a partir del
2018 se debería informar de los costes incurridos por cada año natural.
En cuanto al momento en que dicha información debe facilitarse a los clientes, si bien la
normativa no ha establecido un límite para su entrega, ESMA ha aclarado en su pregunta
21 del bloque correspondiente a información sobre costes y gastos que las entidades
deberían facilitarla a los clientes lo antes posible, una vez concluido el periodo sujeto a
reporte. La CNMV comparte el criterio de ESMA y considera que esta información
debería facilitarse a los clientes no más tarde del 31 de marzo siguiente al cierre de cada
año natural objeto de reporte.
11.10 ¿Es posible cumplir con las obligaciones de información ex ante de costes a
contrapartes elegibles a través de una página web mediante un listado de costes, sin dar
el coste exacto de la operación? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
En aquellos casos en que se permita una aplicación limitada de la información sobre

costes a las contrapartes elegibles, de acuerdo al artículo 50.1 del Reglamento Delegado
es razonable que cuando resulte muy complicado proporcionar ex ante esta
información (por motivos técnicos o de agilidad en la operativa) no se proporcione de
forma previa el coste exacto de la operación y se informe del coste estimado
aproximado a través de una página web siempre que se cumplan las siguientes
condiciones: (i) que se proporcione un listado suficientemente desglosado por tipo de

instrumento, subyacente, tipo de cliente, plazo, etc; (ii) que no se informe del coste
estimado utilizando rangos o costes máximos; (iii) que se informe del coste exacto con
posterioridad y (iv) que se haya acordado expresamente con la contraparte.
11.11 ¿Es posible limitar la información ex post sobre costes con contrapartes elegibles
si se pacta así con los clientes? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
El art. 50.1 del Reglamento Delegado contempla la posibilidad de acordar una

aplicación limitada de las obligaciones de información sobre costes recogidas en el
propio artículo a clientes contrapartes elegibles pero no en todos los casos. No sería
posible cuando se preste un servicio de inversión sobre instrumentos financieros que
llevan implícito un derivado y la contraparte elegible tiene la intención de ofrecérselos
a sus clientes. En cualquier caso se recuerda que la aplicación limitada nunca puede
entenderse como una ausencia total de información.
11.12 ¿Es posible limitar el alcance de la información ex post sobre costes a los clientes
de gestión de carteras si se pacta así con el cliente? Si el cliente acuerda con otra entidad
la prestación de algún servicio vinculado a la gestión de carteras, ¿qué entidad sería la
encargada de proporcionar la información ex post sobre los costes de custodia? (Última
Respuesta CNMV
Respecto a la posibilidad de limitar el alcance de la información ex post sobre costes en

gestión de carteras señalar que no está contemplada ninguna posibilidad de limitación
de la información recogida en el art. 60.2 del Reglamento Delegado. De hecho, el
artículo 50.1 excluye explícitamente a la gestión de carteras de la posibilidad de acordar
con clientes profesionales una aplicación limitada de las obligaciones de información
sobre costes. Por tanto, las entidades deben proporcionar de forma periódica, de
acuerdo a las condiciones establecidas en el art 60.3 del RD, la información sobre todos
los costes en que hayan incurrido los clientes durante el período en relación con los
servicios prestados por la entidad o por otras entidades a las que ésta haya dirigido al
cliente.
En el caso de que algún servicio relacionado con la gestión de carteras (como por
ejemplo el servicio de custodia y administración) se prestase por otra entidad, elegida
por el cliente, la entidad que presta el servicio de gestión de carteras no estaría
obligada a agregar estos costes, siendo la entidad que preste el servicio vinculado la
responsable de informar al cliente.
11.13 ¿Cuándo habría que enviar la información de costes y gastos en caso de

finalización de la relación con el cliente? (Última actualización: 13 julio 2018)

Respuesta CNMV
De acuerdo a la Q&A 21 de ESMA sobre información de costes y gastos, se considera

que la información debe proporcionase tan pronto como sea posible tras la finalización
de la relación con el cliente. No obstante, un cierto grado de flexibilidad respecto a este
criterio es aceptable, en función de la proximidad de finales de año o por ejemplo la
existencia de otra información periódica a remitir al cliente que vaya a enviarse
próximamente.
11.14 ¿Cuál es la información sobre costes a proporcionar por una entidad que presta el
servicio de asesoramiento que no ofrece los servicios de recepción, transmisión y
ejecución de órdenes o de custodia? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
De forma previa, la entidad debe proporcionar información sobre los costes del servicio
de asesoramiento así como sobre todos los costes de los instrumentos financieros
recomendados. Estos costes deben ser tenidos en cuenta en el proceso de selección
utilizado para recomendar dichos instrumentos financieros.
En cuanto a la información periódica anual, el artículo 50.9 del RD establece que debe
proporcionarse información sobre todos los costes y gastos efectivamente incurridos
relacionados con los instrumentos financieros y servicios de inversión cuando la
entidad haya recomendado o vendido un instrumento financiero y tenga o haya tenido
una relación continua con el cliente durante el año. El término “relación continua” ha
sido clarificado en la Q&A 1 de ESMA de la Sección sobre “Otras cuestiones”; se
considera que hay una relación continua cuando la entidad y el cliente han concluido
un contrato para la provisión de un servicio de inversión que no sea puntual, citando
como ejemplo de servicio no puntual el caso del asesoramiento cuando se proporcione
al cliente una evaluación periódica de idoneidad. También se considera que existe una
relación continua cuando haya un acuerdo para que la entidad perciba de forma
continua un incentivo. Por tanto, en estos casos la entidad que asesora estará obligada a
proporcionar la información ex post de costes cuando el asesoramiento sea con
seguimiento o vaya a percibir incentivos de forma continua por los instrumentos
financieros recomendados.
11.15 ¿Qué tipología de costes deberían incluirse en la cifra agregada de costes? (Última
Respuesta CNMV
El Anexo II proporciona un listado de los tipos de costes sobre los que las entidades
deben informar al cliente, diferenciando básicamente entre costes del producto y del
servicio y a su vez entre costes puntuales (de entrada y salida), costes recurrentes o
continuos (como las comisiones de gestión de los fondos), costes correspondientes a las
operaciones (como las comisiones de los intermediarios) y costes incidentales (como las

comisiones sobre rendimiento).
En este sentido, es importante clarificar que tanto los cánones y corretajes de terceros
como los costes de operaciones societarias – como el cobro de dividendos o cupones-, o
los costes implícitos en el cambio de divisas, deben agregarse a la cifra de costes totales.
Asimismo, en relación con las IIC, conviene recordar la obligación de informar de todos
aquellos costes y gastos conexos que soporte el producto y que no se hayan incluido en
el documento de datos fundamentales como los costes de transacción del fondo así
como de los costes y gastos correspondientes a la prestación de servicios de inversión en
relación con la IIC.
11.16 ¿Cómo debería proporcionarse la ilustración que muestre el efecto acumulado de

los costes sobre el rendimiento? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
El artículo 50.10 del Reglamento Delegado obliga a las entidades a proporcionar a los
clientes una ilustración que muestre el efecto acumulado de los costes sobre el
rendimiento del producto. Esta ilustración debe proporcionarse tanto ex-ante como ex-
post y debe cumplir los siguientes requisitos: (i) incluir todos los costes que tengan
efecto sobre el rendimiento; (ii) mostrar cualquier fluctuación o picos de costes que
puedan anticiparse y (iii) acompañarla de una descripción de la ilustración. La
regulación no ha detallado, hasta el momento, ni la metodología de cálculo de las
rentabilidades a tener en cuenta ni el formato o forma de presentación. Respecto a la
ilustración a proporcionar ex-ante, dado que no se ha fijado ninguna metodología en la
regulación, en el caso de servicios de inversión distintos de la gestión de carteras se
considera que una forma adecuada de facilitarla podría ser la de detallar una
rentabilidad anual orientativa del producto, de forma que el cliente pueda comparar con
ella los costes informados, por lo que resulta imprescindible que la rentabilidad y los
costes se refieran al mismo periodo y las cifras en porcentajes estén expresados sobre la
misma base. Dicha información debe acompañarse de una descripción adecuada de su
carácter meramente orientativo, en la que se explicite si la rentabilidad mostrada es
bruta o neta de costes. Para el cálculo de la rentabilidad anual orientativa, en el caso de
la renta variable podría calcularse la rentabilidad media anual de la acción o, en su
defecto, del índice bursátil representativo del mercado en el que ésta se negocie,
tomando los 5 años precedentes. En el caso de la renta fija, podría estimarse la TIR de la
operación ordenada por el cliente. En el caso de IIC o PRIIPs, ello resulta innecesario, ya
que el DFI y el KID ya incluyen información respecto a la rentabilidad de los
instrumentos.
La ilustración ex-ante debe complementarse con una ilustración ex post del efecto
acumulado de los costes sobre el rendimiento real del producto. Dado que no se ha
fijado ninguna metodología en la regulación, se considera que en servicios diferentes de
la gestión de carteras una forma adecuada de facilitar la ilustración podría ser la de
detallar la rentabilidad del producto en el año natural al que se refiere el extracto de
información periódica o, al menos, la rentabilidad global de la cartera en su conjunto, de
forma que el cliente pueda comparar con ella los costes informados, por lo que resulta
imprescindible que la rentabilidad y los costes se refieran al mismo periodo y las cifras
en porcentajes estén expresados sobre la misma base. Dicha información deberá

acompañarse de una descripción adecuada en la que se indique si la rentabilidad es
bruta o neta de costes. A los efectos de calcular la rentabilidad real del año natural
podrán considerarse las pérdidas y ganancias latentes no realizadas, por comparación
del valor de mercado o razonable estimado de los instrumentos a inicio y fin del
periodo, añadiendo las pérdidas o ganancias y otros rendimientos (dividendos, cupones,
etc) efectivamente percibidos durante el año.
Por su parte, en el servicio de gestión de carteras, la normativa específica obliga a

proporcionar un extracto periódico de gestión en el que se incluya un detalle de la
rentabilidad de la cartera y una comparación de ésta con un benchmark de referencia,
por lo que se considera que, con carácter general, dicha información de la rentabilidad,
junto al detalle de los costes de los productos y los servicios permite cumplir
adecuadamente con la obligación de facilitar una ilustración del efecto acumulado de los
costes sobre la rentabilidad siempre que se especifique si la rentabilidad es bruta o neta
de costes (total o parcialmente).
11.17 ¿Cómo podría proporcionarse la información ex ante de costes y gastos cuando la

entidad asesora (EAF) tiene un acuerdo con el comercializador del producto? (Última
Respuesta CNMV
En caso de que una empresa de asesoramiento financiero (EAF) haya alcanzado algún
acuerdo con el comercializador del producto, y ello pueda acreditarse, sería aceptable
que, para no duplicar la información, sólo una de las entidades (asesor o
comercializador) informe al cliente de los costes del producto. El asesor y
comercializador informarán del coste del servicio prestado respectivamente. En relación
con los incentivos, se considera aceptable también que, para no duplicar la información,
el comercializador informe al cliente de los incentivos recibidos del tercero y la parte de
éstos que se retrocede al asesor, siendo por tanto innecesario que el asesor informe al
cliente de los incentivos.
12 ASESORAMIENTO INDEPENDIENTE: INFORMACIÓN Y DEFINICIÓN (Última

12.1 ¿La información recogida en el art. 24.4 de la Directiva 2014/65 y el art. 52 del
Reglamento Delegado de MiFID II puede proporcionarse al cliente en un documento
normalizado? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Sí, en la medida que sea información estandarizada común para un determinado tipo
de modelo de asesoramiento.

12.2 Las revisiones y consecuentes actualizaciones de los contratos de asesoramiento
existentes antes del 3 de enero de 2018, ¿podrán entenderse aceptadas por los clientes
mediante consentimiento tácito, transcurrido el plazo de 15 días desde su remisión al
cliente sin que éste haya manifestado su oposición a las mismas? (Última actualización:
30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Sí. Si bien los 15 días se contarán desde la recepción de la información por parte del
cliente.
12.3 Al objeto de que el asesoramiento pueda considerarse como independiente, ¿cómo

debe entenderse el requisito de evaluar una gama suficientemente diversificada de
instrumentos financieros disponibles en el mercado? (Última actualización: 30 octubre
2017)
Respuesta CNMV
La Directiva de nivel 1 establece que la diversificación se refiere al tipo de instrumento

y los emisores o proveedores de productos, si bien en la normativa de desarrollo se
considera posible prestar asesoramiento independiente sobre una categoría o una gama
de instrumentos financieros. Se requiere, en definitiva, que la entidad analice un
universo de productos suficientemente amplio para decidir cuáles recomienda a sus
clientes. A dichos efectos, no se considera cumplido este requisito por el mero hecho de
que la entidad posibilite a los clientes la adquisición de varios de los instrumentos
financieros recogidos en MiFID II.
La entidad debe definir e implementar un proceso de selección de los productos que va

a evaluar de cara a realizar una recomendación al cliente. El proceso de selección deberá
incluir de acuerdo con lo previsto en el artículo 53 del Reglamento Delegado de MiFID
II, entre otros, los siguientes elementos:
(i) el número y la variedad de los instrumentos financieros considerados debe ser

proporcionados al alcance del servicio de asesoramiento en materia de inversión
ofrecido
(ii) el número y la variedad de los instrumentos financieros considerados deben ser

representativos de los instrumentos financieros disponibles en el mercado.
12.4 Al objeto de que el asesoramiento pueda considerarse como independiente, ¿cómo

debe entenderse el requisito de que los instrumentos financieros analizados no se
limiten a instrumentos financieros “vinculados”? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Las entidades que presten asesoramiento independiente no podrán considerar

únicamente instrumentos financieros emitidos por la propia entidad, una entidad de su

grupo u otra entidad en la que se tenga una participación en el capital (de 20% o más
de los derechos de voto) o una relación de control, o por otras entidades con las que se
tengan relaciones jurídicas o económicas, como relaciones contractuales (véase
pregunta 12.5).
Es posible por tanto prestar asesoramiento independiente incluyendo un cierto número

de instrumentos financieros “vinculados”, siempre que se cumpla lo siguiente:
(i) que el número de instrumentos financieros emitidos por la entidad o por entidades
vinculadas no represente una proporción significativa del total de instrumentos
financieros considerados
(i) que los criterios para comparar los diferentes instrumentos financieros contemplen
todos los aspectos relevantes como riesgos, costes y complejidad así como las
características de los clientes y garanticen que la selección de los instrumentos que
pueden ser recomendados no está sesgada.
12.5 ¿Cómo debe entenderse el requisito de “que no se mantengan relaciones jurídicas o

económicas contractuales” con el emisor o distribuidor de los instrumentos financieros?
Respuesta CNMV
Las relaciones jurídicas o económicas contractuales habrán de evaluarse caso por caso
para determinar si dicha relación puede poner en riesgo el carácter independiente del
asesoramiento. En dicho caso, la entidad no podrá presentarse ante sus clientes como
prestador del servicio de asesoramiento independiente.
13 INFORMACIÓN PERIÓDICA SOBRE EL SERVICIO DE GESTIÓN DE

CARTERAS (Última actualización: 13 julio 2018)
13.1 ¿Sería posible acordar con el cliente la no aplicación o la aplicación limitada de la

información periódica a las contrapartes elegibles y clientes profesionales, teniendo en
cuenta que en la actualidad la misma sólo resulta obligatoria para los clientes
minoristas? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
En primer lugar, recordar que en el ámbito de la prestación del servicio de gestión de

carteras no es posible clasificar a un cliente como contraparte elegible (véase PyR 2.5 al
efecto).
Respecto a la pregunta concreta, se considera que no es posible. El art. 60 del RD se ha

extendido a los clientes profesionales y no se ha establecido la posibilidad de acordar
con estos clientes una aplicación limitada como sí se ha establecido en el artículo 50.),

por lo que no es posible no aplicarlo o aplicarlo de forma limitada.
13.2 ¿Resulta de aplicación a las SGIIC el art. 62.1 y 62.2 del RD? (la entidad deberá
informar al cliente cuando el valor global de la cartera se deprecie en un 10%, y
posteriormente en múltiplo del 10%, a más tardar al final del día hábil en que se supere
el umbral o, el siguiente, si no es hábil). (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La CNMV entiende que sí le resulta de aplicación. El artículo 1.1 del RD arrastra un

error por una falta de actualización de las referencias a los artículos de una versión
anterior. En principio a las SGIIC les resulta de aplicación toda la Sección 4. Está
previsto que la Comisión Europea corrija este error.
13.3 En la actualidad existe un requerimiento similar en el caso de gestión discrecional

de cartera para clientes minoristas que exige que se comunique al cliente de forma
inmediata cuando se produce un nivel de pérdidas igual o superior al 25% del
patrimonio gestionado (Norma 9ª de la Circular 7/2011). ¿Va a mantenerse la obligación
de información al cliente de las pérdidas en la cartera gestionada en los términos
actuales de la Norma 9ª de la Circular 7/2011? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
No. El artículo 62.1 prevalece sobre la Norma 9ª apartado 4 de la Circular 7/2011 que
había establecido un umbral del 25% dado que en el artículo 42 equivalente de la
Directiva 2006/73/EC de MiFID I no se concretaba ningún umbral y se dejaba que se
acordase con el cliente minorista. Por tanto, el umbral de pérdidas que debe tomarse
como referencia a partir del 3 de enero de 2018 es el del 10% del valor de la cartera.
Conviene recordar asimismo que deberá informarse no sólo a clientes minoristas sino
también a profesionales.
13.4 ¿Qué entidad es la encargada de facilitar la información exigida en el artículo 62.2

del Reglamento Delegado, en relación a la depreciación del 10% o múltiplos de las
posiciones en instrumentos financieros apalancados u operaciones de pasivos
contingentes? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
El artículo 62.2 del RD establece que la entidad que mantenga una cuenta con el cliente
minorista informará al cliente de la depreciación. De acuerdo a la Q&A 11 de ESMA de
la sección sobre Información ex post el término “mantener una cuenta con el cliente
minorista” podría entenderse como: (i) la provisión del servicio de custodia y
administración o (ii) el mantenimiento de una cuenta de registro de operaciones sobre
instrumentos financieros en el contexto de la provisión de un servicio de inversión al
cliente minorista.

14 OBLIGACIONES DE REGISTROS (Última actualización: 13 julio 2018)
14.1 La información sobre costes y gastos ¿debe incluirse en un registro nuevo o podría
quedar incluida en alguno de los registros ya existentes de conformidad con la
Resolución de 7 de octubre de 2009? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La Entidad debe llevar un registro de la información sobre costes y gastos. Esta

información puede incorporarse a un registro existente o crear uno nuevo.
14.2 ¿Cuál debe ser el contenido del registro denominado en el Anexo I del Reglamento
Delegado de MiFID II “Obligación respecto de los servicios prestados a los clientes”?
(Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
La referencia de este registro sobre “Reporting to clients” en el Anexo I del RD es a los

artículos 24.1 y 6 y artículos 25.1 y 6 de MiFID II y a los artículos 53 a 58 del RD. Esta
última referencia es incorrecta, siendo la correcta los artículos 59 a 63 que
corresponden a la Sección 4 Reporting to clients del RD que desarrollan el artículo 25.6
del nivel 1.
14.3 ¿Resulta de aplicación el registro de órdenes a las órdenes derivadas del servicio de
gestión discrecional de carteras? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
El registro de órdenes de clientes y las decisiones de negociar que se establece en el

artículo 74 del RD sí resulta de aplicación a las órdenes derivadas del servicio de gestión
discrecional de carteras. Se ha eliminado la mención específica en la norma a “cada
decisión de negociar adoptada al prestar el servicio de gestión de cartera” al objeto de
recoger también las órdenes originadas por la actividad de negociación por cuenta
propia tal como propuso ESMA en su asesoramiento técnico a la CE.
14.4 ¿Resulta de aplicación el registro de operaciones a las operaciones derivadas del

servicio de gestión discrecional de carteras? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Sí resulta de aplicación. El artículo 75 del RD que establece el registro de las operaciones

y el procesamiento de las órdenes resulta de aplicación tanto a las órdenes recibidas de
los clientes como a las decisiones de negociar adoptadas por las entidades en el ámbito
de la prestación del servicio de gestión discrecional de cartera. Así lo confirma ESMA en
su asesoramiento técnico a la CE.

15 GRABACIÓN DE LAS CONVERSACIONES TELEFÓNICAS O LAS
COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS (Última actualización: 30 octubre 2017)
15.1 ¿Resulta de aplicación las obligaciones de grabación de las conversaciones

telefónicas o las comunicaciones electrónicas a la transmisión de órdenes realizadas en
el marco del servicio de gestión discrecional de carteras? (Última actualización: 30
octubre 2017)
Respuesta CNMV
El artículo 16.7 de MiFID II establece que el registro incluirá las grabaciones de las
conversaciones telefónicas o comunicaciones electrónicas relativas, al menos, a las
operaciones realizadas cuando se negocia por cuenta propia y la prestación de servicios
que estén relacionadas con la recepción, transmisión y ejecución de órdenes de clientes,
incluso si finalmente esas conversaciones o comunicaciones no dan lugar a la realización
de tales operaciones o a la prestación de tales servicios.
El objetivo general de estas grabaciones es por tanto el seguimiento de las

conversaciones mantenidas con los clientes cuya intención sea la provisión de un
servicio de órdenes al cliente; dado que en gestión de carteras las órdenes no las da el
cliente sino el gestor que es quién adopta las decisiones concretas de inversión, la
obligación de grabación no se aplica a este servicio.
¿Y si la operación se realiza como consecuencia de la recepción por el gestor de una

instrucción de un cliente gestionado? (Última actualización: 30 octubre 2017)
En este caso sí deberían registrarse las conversaciones telefónicas o comunicaciones

electrónicas para dejar constancia de la instrucción dada por el cliente.
15.2 Confirmación de que la obligación de registro de conversaciones telefónicas y

electrónicas no resulta de aplicación en el ámbito del servicio de asesoramiento, aunque
como resultado del mismo se realice una operación sobre un instrumento financiero que
ya sería en el marco de otro servicio de inversión, el de recepción y transmisión de
órdenes. (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La obligación de grabación en el ámbito del asesoramiento se ha tratado en la Q&A 13 de

ESMA incluida en la Sección 3 Recording of telephone conversations and electronic
communications. ESMA considera al respecto que si el asesoramiento se proporciona
cuando hay una intención de proporcionar un servicio de órdenes al cliente el contenido
del asesoramiento tiene que grabarse
15.3 La obligación de grabación de conversaciones telefónicas y electrónicas ¿sólo

resulta de aplicación cuando a través de un determinado canal se permita, además de la
recepción y transmisión de la orden, su ejecución? (Última actualización: 30 octubre
2017).
Respuesta CNMV

No. Como se ha aclarado en la Q&A 12 de ESMA de la Sección 3 Recording of telephone
conversations and electronic communications, ESMA considera que el contenido del
artículo 16.7 de MiFID II y el correspondiente artículo 76 del Reglamento Delegado de
MiFID II no apoyan esta interpretación. De hecho el artículo 16.7 de MiFID II deja claro
que la conclusión de una operación no es un prerrequisito para aplicar la obligación de
grabación.
15.4 ¿Cuándo deben levantarse actas de las conversaciones cara a cara con clientes?
¿Puede utilizarse las órdenes como actas de las conversaciones cara a cara relevantes con
el cliente? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
El artículo 76.9 del RD establece que las entidades deberán registrar en un medio
duradero la información relevante de las conversaciones cara a cara relevantes con los
clientes en relación con los servicios de órdenes de clientes establecidos en el Artículo
16.7 de MiFID II. Una opción para realizarlo es a través de actas como determina el
propio artículo 16.7. En cualquier caso debe incluirse al menos la siguiente información:
(a) la fecha y hora de las reuniones, (b) la localización, (c) la identidad de los asistentes,
(d) el “iniciador” de las reuniones y (e) la información relevante sobre la orden del cliente
incluido el precio, volumen, tipo de orden y cuándo será transmitida o ejecutada.
Considerando lo anterior solo sería suficiente la orden del cliente si recoge toda la
información requerida.
Un aspecto importante es determinar cuándo se considera que la conversación y la

información es “relevante”. Por ejemplo resulta relevante la información que permite
determinar de quién parte la iniciativa en la contratación de un determinado producto
así como la información que permita acreditar la antelación con que se informó al cliente
de las características y riesgos del producto y la información oral que se proporcionó en
su caso al cliente sobre sobre las características, riesgos y costes.
15.5 ¿Cuáles son los requisitos técnicos para el almacenamiento de las conversaciones
telefónicas y comunicaciones electrónicas? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Las conversaciones telefónicas y comunicaciones electrónicas deberán almacenarse en

un medio duradero que permita la reproducción o copia, en un formato que no permita
alterar o borrar el registro original.
15.6 ¿Cuál debería ser el contenido de los campos del registro de órdenes y de
operaciones? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Los campos del registro de órdenes y de operaciones están recogidos en las Secciones 1 y
2 respectivamente del Anexo IV del Reglamento Delegado de MiFID II. El detalle o

explicación del contenido de los campos no se ha desarrollado, si bien se señala que para
los campos que también están recogidos en los artículos 25 y 261del Reglamento MiFIR,
relativos al “transaction reporting”, se deberán mantener de acuerdo a los mismos
estándares de MiFIR.
15.7 Si el cliente solicita las grabaciones de conversaciones telefónicas ¿puede entregarse

una transcripción de las mismas? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
La normativa MiFID II establece con toda claridad que el cliente tiene derecho a las
grabaciones mismas (artículo 76.10 del Reglamento Delegado de MiFID II). Dicho esto, si
el cliente debidamente informado sobre la existencia de este derecho, se contentara con
ello, La CNMV no ve inconveniente en que sólo le sea entregada una transcripción.
15.8 ¿Cuál es el detalle y el plazo de conservación de los registros asociados al servicio de

aseguramiento y colocación? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Estos registros no han sido recogidos de forma específica en el listado de registros

mínimos del Anexo I del Reglamento Delegado de MiFID II, ni se han detallado los
campos o posibles especificaciones técnicas. La CNMV considera que las entidades
deberían almacenar y conservar la información requerida por el Reglamento Delegado
de la forma que considere oportuna bien en uno o varios registros siempre que se
incluya la información requerida2.
16 EVALUACIÓN DE IDONEIDAD Y CONVENIENCIA (Última actualización: 30

octubre 2017)
16.1 ¿El test de idoneidad de un cliente puede actualizarse de forma automática por la
entidad en el caso de que esta dispusiera de información suficiente para determinar la
tolerancia al riesgo de dicho clientes y comunicándole el resultado al cliente? (Última
Respuesta CNMV
En relación con la forma de actualización del test de idoneidad si la entidad tuviera

información suficiente que apuntase a un cambio en las características del cliente que
deben tenerse en cuenta para la evaluación de la idoneidad, resultaría razonable
1 Estos artículos han sido desarrollados respectivamente por el Reglamento Delegado (UE) 2017/590 de la CE y el
Reglamento Delegado 2017/580 de la CE.
2 Esta información incluye: (i) el contenido y la fecha de las instrucciones recibidas de los clientes, (ii) las
decisiones de asignación adoptadas de forma que permita realizar seguimiento completo entre los movimientos de
las cuentas de los clientes y las instrucciones recibidas de los clientes y (iii) la asignación final a los clientes.

actualizar el test de idoneidad y comunicarle el resultado al cliente. Por ejemplo, la
entidad podría tener información sobre un cambio en la situación financiera del cliente y
resultaría razonable actualizar el test con base en esta información comunicándoselo al
cliente. También podrán realizarse comunicaciones cuando se mantengan las
características que permiten perfilar al cliente. En cambio, no es aceptable realizar estas
comunicaciones para realizar determinados cambios no acordados formalmente con el
cliente como por ejemplo que se establezca un aumento en la tolerancia al riesgo del
cliente como consecuencia de haber realizado ciertas operaciones o por la provisión de
un servicio con un nivel de riesgo superior al que se derive de un test de idoneidad dado
que el cliente puede tener un perfil de riesgo u objetivo distinto para diferentes partes de
su patrimonio o mandatos.
16.2 ¿Se pueden considerar incluidas las obligaciones de registro previstas en el

apartado 2 del art. 56 del Reglamento Delegado de MiFID II en la Circular 3/2013 de la
CNMV? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Las obligaciones de registro previstas en artículo 56.2 del RD están recogidas de forma
parcial en la Circular 3/2013. La norma quinta de esta Circular requiere el
mantenimiento de un registro actualizado de clientes evaluados y productos no
adecuados que reflejará para cada cliente los productos cuya conveniencia ha sido
evaluada con resultado negativo. Los registros de evaluación de conveniencia están
recogidos también en la Resolución de 7 de octubre de 2009 de la CNMV, según la cual
hay que registrar la información o documentación al efecto de evaluar la conveniencia y
todas las advertencias remitidas o realizadas por la empresa que presta servicios de
inversión, que incluiría tanto las advertencias por no conveniencia del producto como las
advertencias por imposibilidad de evaluación de la conveniencia ante la falta de
información del cliente.
El artículo 56.2 del RD obliga a mantener el registro no sólo de la evaluación realizada y

de las advertencias por no conveniente o falta de información sino también: (i) si el
cliente pidió proceder con la operación a pesar de la advertencia y, en su caso (ii) si la
entidad aceptó la petición del cliente de proceder con la operación. En principio se
considera que si el cliente da una orden y la entidad la tramita se da cumplimiento al
registro de estos dos aspectos.
16.3 ¿Cómo debe entenderse la obligación de evaluar de forma global la conveniencia o

la idoneidad de un paquete de productos? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Esta obligación debe entenderse como si se ofreciera un único producto integrado por
varios componentes. Por tanto, a la hora de evaluar la conveniencia o idoneidad deben
considerarse las características del producto en su conjunto en términos de rendimiento,
riesgo, costes, etc.
En la evaluación de idoneidad habría que tener en cuenta cuál es el riesgo conjunto del
producto o el horizonte temporal recomendado de la inversión en su conjunto para
poder concluir si es idóneo al perfil de riesgo del cliente o sus objetivos de inversión.

Un ejemplo de venta combinada sería el de un fondo no complejo de bajo riesgo junto
con un depósito estructurado complejo o un producto de seguros estructurado con un
riesgo superior. Debe evaluarse de forma conjunta si el paquete resulta conveniente (o
idóneo). A estos efectos debería tenerse en cuenta que el depósito estructurado o el
seguro estructurado añadirían complejidad y riesgo con respecto al fondo de inversión
no complejo.
16.4 A efectos de la evaluación de idoneidad, ¿qué responsabilidad tiene la entidad sobre

la información obtenida del cliente? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Las entidades tienen derecho a confiar en la información proporcionada por sus clientes
o posibles clientes a menos que sepan, o deban saber, que la información está desfasada,
es inexacta o incompleta. De igual forma, las entidades deben adoptar medidas
razonables para propiciar que la información obtenida sobre sus clientes o clientes
potenciales sea fiable. En este sentido, la CNMV considera importante que las entidades
tengan sistemas que les permitan verificar que la información obtenida en el test de
idoneidad resulta coherente con cualquier otra información que la entidad pueda tener
del cliente.
17 INSTRUMENTOS FINANCIEROS NO COMPLEJOS (Última actualización: 30

octubre 2017)
17.1 ¿Se puede entender que las IIC que no sean UCITS (salvo las UCITS estructuradas
que son en todo caso instrumentos financieros complejos) reguladas en la LIIC y RIIC,
en la medida en que cumplan los seis criterios establecidos en el art. 57 del Reglamento
Delegado de MiFID II , serán un instrumento financiero no complejo que podrá ser
adquirido mediante “solo ejecución”, sin necesidad de realizar la evaluación de su
conveniencia para el cliente? (Última actualización: 30 octubre 2017).
Respuesta CNMV
No. De acuerdo con la Q&A 1 sobre Conveniencia/Instrumentos Financieros Complejos

de ESMA, las acciones y participaciones de IIC que no sean UCITS están explícitamente
excluidas del universo de productos no complejos de acuerdo al artículo 25.4 de MiFID II
y no pueden ser reevaluadas de acuerdo a los criterios del artículo 57 del RD de MiFID II.
Este tratamiento es coherente con el criterio general extensible a cualquier otro

instrumento financiero, si el instrumento está exceptuado explícitamente de la lista de
productos no complejos del artículo 25.4 de MiFID II el instrumento se considerará
complejo y no podrá ser reevaluado como no complejo de acuerdo a los criterios del
artículo 57 del RD tal como refleja el considerando 80 de MiFID II. Este es el caso por
ejemplo de las acciones y bonos que incorporen un derivado, bonos que incorporen una
estructura que haga difícil entender los riesgos asociados, o de las UCITS estructuradas.
Su tratamiento como producto complejo responde al objetivo de mejorar la protección

del inversor al requerir que las entidades lleven a cabo una evaluación de conveniencia
antes de proporcionar servicios de ejecución en relación a estos instrumentos.
17.2 ¿Los fondos con objetivo de rentabilidad de renta fija que invierten únicamente en
una cartera de bonos comprados a plazo, tendrían la consideración de IIC estructuradas?
Respuesta CNMV
No. Los fondos con objetivo de rentabilidad de renta fija no tienen la consideración de
IIC estructuradas reguladas en el art 36 del Reglamento UE 583/2010.
18 DEPÓSITOS ESTRUCTURADOS (Última actualización: 30 octubre 2017)
18.1 MIFID II equipara la comercialización de los depósitos estructurados a la de

instrumentos financieros en relación, entre otras, a las normas de conducta, ¿cabe
incluir en las carteras gestionadas depósitos estructurados? (Última actualización: 30
octubre 2017)
Respuesta CNMV
Aunque los depósitos estructurados no son un instrumento financiero en el ámbito de

MiFID II, el art. 1.4 establece las disposiciones que son de aplicación a las empresas de
servicios de inversión y a las entidades de crédito cuando vendan o asesoren a clientes
sobre estos productos. Entre estas disposiciones se encuentran varias que afectan al
servicio de gestión de carteras. Además, el art.1.2 del Reglamento Delegado de MiFID II
señala que “References to (…) financial instruments shall encompass structured deposits
in relation to all the requirements referred to in (….)1(4) of Directive 2014/65/EU and
their implementing provisions as set out under this Regulation”.
Por otra parte, resulta razonable considerar que la inclusión de depósitos estructurados
en las carteras gestionadas de los clientes, en el marco de la prestación del servicio de
gestión discrecional de cartera, tiene cabida en el concepto más general de asesorar y
vender estos productos a clientes. Por lo tanto, la CNMV considera que sí se puede
ofrecer como alternativa en la gestión discrecional de carteras, si el producto encaja en el
perfil y el contrato del cliente, junto a otros productos que tengan la consideración de
instrumentos financieros.
19 CONTRATOS CON CLIENTES (Última actualización: 30 octubre 2017)
19.1 ¿Es necesario formalizar un contrato básico con los clientes minoristas y
profesionales para la mera recepción y transmisión de órdenes? ¿Las órdenes de
suscripción y reembolso de IIC se pueden considerar como válidas a efectos del

cumplimiento de estos requisitos, especialmente en aquellos casos en que no hay un
contrato de custodia de valores ligado a dicha operativa? (Última actualización: 30
octubre 2017)
Respuesta CNMV
El artículo 58 del Reglamento Delegado de MiFID II establece que se debe celebrar un

acuerdo básico en el que se establezcan los derechos y obligaciones esenciales de la
empresa y del cliente, no prevé ninguna excepción respecto al servicio de recepción y
transmisión de órdenes sobre IIC. En la medida que las órdenes de suscripción y
reembolso de IIC recojan la información señalada se podrán considerar válidas para
cumplir la obligación de contar con un contrato básico de recepción y transmisión de
órdenes.
19.2 ¿Se puede entender que las revisiones y consecuentes actualizaciones de los
contratos se entenderán aceptadas por los clientes mediante consentimiento tácito,
transcurrido el plazo de 15 días desde su remisión al cliente sin que éste haya
manifestado su oposición a las mismas? (Última actualización: 30 octubre 2017).
Respuesta CNMV
La CNMV considera que sí, si bien los 15 días se contarán desde la recepción por parte
del cliente.
19.3 ¿A qué tipo de clientes les afecta la obligación de firmar un contrato en la

prestación de servicios de inversión? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
MiFID II obliga a firmar un contrato básico, aparte de con los clientes minoristas,
también con los clientes profesionales. Esta obligación se aplicará en la prestación de
servicios de inversión y el servicio auxiliar de custodia y administración, si bien en el
servicio de asesoramiento sólo será obligatoria la firma de un contrato en aquellos casos
en que la entidad vaya a realizar una evaluación periódica de la idoneidad de los
instrumentos financieros o servicios recomendados. No es adecuado que a partir de la
entrada en vigor de MiFID II esta obligación se aplique sólo a los nuevos clientes
profesionales, sino que todos los clientes profesionales deberán tener suscrito un
contrato.
20 MEJOR EJECUCIÓN (Última actualización: 30 octubre 2017)
20.1 ¿Cómo se deben aplicar las obligaciones de mejor de ejecución a las SGIIC tanto en
su actividad de gestión colectiva como de gestión discrecional de carteras? (Última
Respuesta CNMV

Por lo que se refiere a la gestión colectiva, no existe ninguna novedad y cabe recordar
que la normativa de IIC ya contiene normas específicas sobre mejor ejecución.
En lo que respecta a la gestión discrecional de carteras, como se ha comentado, el

artículo 1.1 del RD arrastra un error por una falta de actualización de las referencias a los
artículos de una versión anterior. En principio, a las SGIIC les aplican los artículos 64.4 y
65 de la Sección 5 sobre mejor ejecución (y los apartados 2 a 9 del artículo 66 por
remisión del artículo 65).
Por otra parte, de forma general, aquellas entidades, cuando presten el servicio de
gestión de carteras o de recepción y transmisión de órdenes, deberán identificar en su
política de ejecución, para cada clase de IF, las entidades a las que transmitirán las
órdenes para ejecución. La mención a los centros de ejecución del artículo 66 debe
entenderse en este caso que son las entidades a las que se transmiten las órdenes para su
ejecución. Por tanto, en su caso, la política de ejecución para las SGIIC que prestan el
servicio de gestión de carteras debería recoger información relativa a los intermediarios
seleccionados y no necesariamente sobre los centros de ejecución.
20.2 ¿Resulta de aplicación a las SGIIC el requisito de publicación anual de las cinco
principales empresas de servicios de inversión a las que se haya colocado o transmitido
órdenes de clientes, para cada tipo de IF, para su ejecución en términos de volumen, así
como información sobre la ejecución obtenida? En caso afirmativo, ¿dicha publicación
debería realizarse con el contenido previsto en los RTS 283? (Última actualización: 30
octubre 2017)
Respuesta CNMV
Sí. El artículo 65.6 establece que dicha información a publicar deberá coincidir con la
información publicada de acuerdo al RTS 28.
21 CONOCIMIENTOS Y COMPETENCIAS (Última actualización: 14 de diciembre

2020)
21.1 ¿Los gestores de carteras deben cumplir con los criterios de conocimientos y
competencias del personal que proporcione información o del que presta asesoramiento
en materia de inversión? (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
De acuerdo con el ámbito de aplicación de la Guía Técnica de la CNMV, se entenderá por

personal relevante de las entidades financieras (incluidos los agentes) quien da
3
Reglamento Delegado (UE) 2017/576 de la Comisión de 8 de junio de 2016 por el que se complementa la
Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a las normas técnicas de regulación
para la publicación anual por las empresas de inversión de información sobre la identidad de los centros de
ejecución y sobre la calidad de la ejecución.

información o asesora a clientes o potenciales clientes, considerándose también como
personal que asesora el que atienda a clientes con contratos de gestión discrecional de
cartera.
21.2 Confirmación de la aplicación de las medidas para la evaluación de los

conocimientos y competencias indicadas a las entidades extranjeras que presten
servicios de inversión en España a través de sucursales o a agentes vinculados en
España. (Última actualización: 30 octubre 2017)
Respuesta CNMV
Dado que la prestación de servicios se realiza en España, las medidas para la evaluación
de los conocimientos y competencias serán asimismo aplicables al personal relevante de
las entidades extranjeras que presten servicios de inversión en España, ya sea a través de
sucursales o de agentes vinculados
21.3 ¿Cuáles son los criterios que deben tenerse en cuenta, según la Guía Técnica 4/2017,
para considerar que el personal relevante de una entidad obligada cuenta con la
necesaria cualificación? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
La Guía Técnica 4/2017 sobre conocimientos y competencias del personal que informa
y asesora, aprobada por el Consejo de la CNMV el 27 de junio de 2017, establece
criterios sobre los conocimientos y competencias que debe tener el personal que facilita
información y/o asesora a los clientes por cuenta de las entidades, así como sobre el
modo en que dichos conocimientos y competencias deben ser evaluados/acreditados.
Para que pueda considerarse que el personal relevante cuenta con la necesaria
cualificación deberá cumplirse, entre otros, que sus conocimientos y competencias
comprendan todos los aspectos previstos en los apartados Quinto / Sexto de la
mencionada Guía.
La Guía reconoce tres vías para aceptar que el personal relevante cuente con los
conocimientos y competencias exigidos:
- Que el personal relevante disponga de alguno de los títulos o certificados

incluidos en la lista publicada por la CNMV de títulos o certificados de entidades
especializadas en relación con los servicios de asesoramiento e información.
- Que la acreditación de la formación del personal relevante recaiga en la propia
entidad financiera, cumpliendo los requisitos establecidos para ello.
- Que la entidad financiera, bajo su propia responsabilidad, considere adecuados
títulos o certificados distintos de los incluidos en la lista de las cualificaciones
publicadas por la CNMV, para lo cual, la Unidad de Cumplimiento Normativo de
la entidad, teniendo en cuenta los procedimientos y criterios establecidos por el
órgano de administración, deberá comprobar la equivalencia entre la actividades
de formación y evaluación correspondientes a tales títulos o certificados y los
criterios y características desarrollados en la Guía.

21.4 Los exámenes de acreditación de conocimientos, ¿deben realizarse en todos los
casos sin excepción de manera presencial? (Última actualización: 14 diciembre 2020)
Respuesta CNMV
Esta cuestión está contemplada expresamente en la modificación de la GT 4/2017 de

fecha 3 de diciembre de 2020.
21.5 ¿Son válidos los títulos emitidos por entidades certificadoras con anterioridad a su
inclusión en la lista de la CNMV? (Última actualización: 14 diciembre 2020)
Respuesta CNMV
La inclusión de los títulos en la lista de la CNMV tiene efectos desde la fecha en que la
CNMV adopta la correspondiente resolución.
En consecuencia, los certificados emitidos en los que la evaluación haya sido previa a
su incorporación a la lista de la CNMV no podrán emitirse en condición de entidad
incluida en la lista de la norma octava de la Guía Técnica, ni podrá realizarse por la
entidad certificadora ningún tipo de convalidación en tal supuesto.
Ello no obsta para que la entidad financiera, bajo su propia responsabilidad, pueda
considerar adecuados aquellos títulos o certificados otorgados antes de la fecha de
incorporación a la lista de la CNMV.
21.6 ¿Cuál es la consideración de los operadores de una Sociedad de Valores a efectos de

lo dispuesto en la Guía Técnica 4/2017 de la CNMV? (Última actualización: 13 julio
2018)
Respuesta CNMV
La Guía Técnica 4/2017 dispone en su ámbito de aplicación que se entenderá por

personal relevante de las entidades financieras (incluidos los agentes) quien da
información o asesora a clientes, considerando también como personal que asesora el
que atienda a clientes con contratos de gestión discrecional de cartera.
Asimismo, el objeto de la Guía Técnica es establecer criterios sobre los conocimientos y
competencias que debe tener el personal que facilita información y/o asesora a los
clientes o potenciales clientes por cuenta de las entidades, así como el modo en que
dichos conocimientos y competencias deben ser evaluados.
En consecuencia, si el personal al que se refiere la consulta no realiza o presta ninguna
de las actividades o servicios antes referidos, no tendrían la consideración de personal
relevante, dado que no estarían incluidos en el ámbito de aplicación y objeto de la Guía
Técnica 4/2017.

21.7 Las obligaciones establecidas en la Guía Técnica 4/2017, ¿resultan de aplicación a
una sucursal en España de una Empresa de Servicios de Inversión extranjera? (Última
Respuesta CNMV
La Guía Técnica 4/2017 establece criterios sobre los conocimientos y competencias que
debe tener el personal que facilita información y/o asesora a los clientes por cuenta de
las entidades, así como sobre el modo en que dichos conocimientos y competencias
deben ser evaluados.
En este sentido, la Guía en su ámbito de aplicación, menciona a las entidades
financieras “que presten servicios de inversión en España y al personal relevante de las
mismas”. Por tanto, las sucursales de entidades financieras extranjeras que presten
servicios de inversión en España y el personal relevante de las mismas estarán
obligados a cumplir la Guía Técnica 4/2017.
21.8 ¿Va a evaluar la CNMV la validez de títulos o certificados a instancia de las

personas que los posean? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
La Guía Técnica 4/2017 concreta la forma en que las entidades obligadas (es decir, las
entidades financieras) deben acreditar su cumplimiento ante la CNMV.
En consecuencia, no está prevista la evaluación por la CNMV de títulos o certificados a
instancia de las personas que los posean sino, exclusivamente, de las emisoras de los
mismos.
La valoración, en su caso, de la validez de títulos o certificados a instancia de las
personas que los posean corresponderá a la entidad financiera en la que el interesado
preste sus servicios.
21.9 En relación con las horas de formación continuada mínima a la que se refiere la
Guía Técnica 4/2017, ¿el año en que se ha realizado el Programa Formativo y adquirido
el Certificado acreditativo se debe realizar o no esta formación continuada?, ¿aplica
algún criterio temporal a esta cuestión? (Última actualización: 13 julio 2018)
Respuesta CNMV
El artículo 12.i. de la Guía Técnica 4/2017 establece que las entidades llevarán a cabo
una revisión, al menos una vez al año, de la evolución y las necesidades del personal
relevante. Esta revisión garantizará que el personal relevante cuenta con la
cualificación adecuada y que conserva y actualiza sus conocimientos mediante
formación profesional continuada.
Asimismo, el artículo 19.6. de la mencionada Guía informa del número mínimo de
horas lectivas anuales que debe tener esta formación, aunque bajo la responsabilidad
del órgano de administración de la entidad, el número de horas podrá ser inferior.
Por tanto, quedará al criterio y decisión de la entidad si el mismo año que se realiza el

plan formativo y se adquiere el Certificado se debe realizar algún tipo de formación
adicional, atendiendo a la necesidad y a la oportunidad de dar formación sobre
novedades en los mercados o instrumentos financieros.
22 OTROS REQUISITOS ORGANIZATIVOS (Última actualización: 13 de julio de 2018)
22.1 ¿Cómo se ve modificada la función de verificación de cumplimiento normativo con

MiFID II en lo relativo al principio de autoridad e independencia? (Última actualización:
13 julio 2018)
Respuesta CNMV
Con MiFID II, los principios rectores de “autoridad” e “independencia” que debe
observar la función de verificación del cumplimiento normativo se han visto
reforzados, ya que, el artículo 22 del Reglamento Delegado (UE) 217/565 de la
Comisión, de 25 de abril de 2016, establece explícitamente, entre otros, los siguientes
requisitos no recogidos en el artículo 6 de la Directiva 2006/73/CE de la Comisión, de 10
de agosto de 2006 (anteriormente vigente):
- La función de verificación del cumplimiento normativo debe informar al Consejo de

Administración, por lo menos anualmente, sobre la instrumentación y la eficacia del
entorno de control general de los servicios y actividades de inversión, los riesgos que se
han identificado y los informes relativos a la tramitación de reclamaciones, así como las
soluciones aplicadas o que deban aplicarse.
- La función de verificación del cumplimiento normativo debe informar con carácter

“ad hoc” directamente al Consejo de Administración si detecta un riesgo significativo de
incumplimiento por parte de la empresa.
- El Consejo de Administración es el órgano responsable de la designación, y en su caso,

de la sustitución, de la persona responsable de la función de verificación del
cumplimiento normativo.
Considerando lo anterior, en entidades de gran tamaño y/o complejidad, se considera

que la situación ideal sería que la función de cumplimiento normativo dependa
jerárquicamente en línea directa del Consejo de Administración (o de alguna Comisión
Delegada de este, como por ejemplo la de Control o Cumplimiento) ya que de esta
forma se maximiza su autoridad e independencia y se facilita su libre acceso a dicho
órgano, tal como contempla la normativa.
Para tales entidades también resulta adecuado que la función de cumplimiento

normativo dependa jerárquicamente del Presidente o Consejero Delegado de la entidad
(al ser estos los miembros de la alta dirección con mayores poderes ejecutivos), ya que
con esta posición en el organigrama, podría considerarse esencialmente salvaguardada
la necesaria autoridad de la función de cumplimiento normativo, al ser, al menos,

jerárquicamente equivalente al resto de áreas de negocio o consultivas de la entidad.
Finalmente, también en lo que respecta a entidades de gran tamaño y/o complejidad,

aunque el responsable de la función de cumplimiento normativo podrá ser
simultáneamente responsable de otras funciones que no planteen conflictos de interés,
entre estas funciones no podrán incluirse las áreas de negocio, auditoría interna ni la de
asesoría jurídica.
En el caso de entidades de menor tamaño y complejidad, debe considerarse el criterio

de la proporcionalidad, por lo que pueden darse otros planteamientos (que deberían
evaluarse caso a caso), siempre que se sigan respetando los principios normativos
generales y que las funciones que en su caso se combinen resulten apropiadas.
En todo caso, deberán cumplirse las siguientes previsiones normativas: la persona

directamente responsable de dicha función debe ser nombrada y cesada por el Consejo
de Administración (o Comisión delegada de la que no sea miembro el máximo ejecutivo
al que se reporta) y deberá garantizarse el libre acceso y el reporte directo de dicho
responsable de la función de cumplimiento normativo a este órgano.
23 ALCANCE DE LA APLICACIÓN DE MIFID II (Última actualización: 21 octubre 2020)
23.1 ¿Cuáles son las obligaciones MiFID aplicables a las gestoras de IIC en la
comercialización de IIC (propias o de terceros)? ¿y en el caso de las gestoras de
entidades de inversión colectiva cerrada? (Última actualización: 21 octubre 2020)
Respuesta CNMV
Para las SGIIC la respuesta se encuentra en el artículo 65 de la Ley 35/2003 de IIC, que
se remite de modo general a lo previsto en el Título VII de la Ley del Mercado de
Valores (normas de conducta) en lo relativo a la actividad de comercialización llevada a
cabo por las gestoras.
Es necesario aclarar, en primer término, que lo previsto en el art. 141 del Reglamento
de IIC (remisión al Capítulo III del título IV del RD 217/2008, que originariamente solo
recogía las normas relativas al test de conveniencia y que ahora se refiere a otras
materias) no puede restringir o afectar en modo alguno al régimen resultante de dicho
precepto legal.
Por otra parte, el hecho de que el vigente título VII de la LMV haya incluido con motivo
de la trasposición de MiFID II nuevas normas de conducta (adicionales a las existentes
cuando entró en vigor originalmente el art. 65 de la LIIC) no significa que las mismas
no resulten también aplicables a las SGIIC cuando realicen la actividad de
comercialización de IIC (propias o de terceros), toda vez que en el proceso de
trasposición de MIFID II se ha mantenido inalterada la redacción del citado artículo de
la LIIC. Además, resulta lógico que se apliquen las mismas normas a la actividad de

comercialización, con independencia de que sea realizada por SGIIC o por otras
empresas autorizadas a prestar servicios de inversión.
Por lo que se refiere a las SGEIC la situación es idéntica ya que el artículo 84 de la Ley
22/2014 de ECR también efectúa una remisión general a lo previsto en el Título VII de
la Ley del Mercado de Valores (normas de conducta) en relación con la actividad de
comercialización llevada a cabo por tales gestoras.
Lo anterior supone aplicar a la actividad de comercialización desarrollada por las SGIIC

y las SGEIC, tanto de vehículos o instrumentos propios como de terceros, las mismas
obligaciones que afectan a otros intermediarios relativas a gobierno de productos,
conocimientos y competencias necesarios del personal de ventas, políticas
remunerativas de dicho personal, incentivos, deberes de información, actualizaciones
en relación a la evaluación de la conveniencia y clasificación de clientes, así como la
llevanza y conservación de registros establecidos en el citado Titulo VII.
23.2 En el caso de que una SGIIC comercialice IIC de terceros mediante cuentas globales,
¿la llevanza del registro individualizado de partícipes se debe considerar como servicio
de custodia? (Última actualización: 27 enero 2020)
Respuesta CNMV
En el caso planteado, la SGIIC que lleva el registro individualizado de partícipes de IIC

de terceros está prestando el servicio de custodia. Como consecuencia, la SGIIC debe dar
de alta en su programa de actividades el servicio de custodia de acciones y
participaciones de IIC siendo de aplicación todo lo dispuesto en la Ley del Mercado de
Valores y su normativa de desarrollo al respecto.
Así entre otras disposiciones resultan de aplicación el artículo 30 quáter y 42.4 del RD
217/2008 que establecen la obligación de alcanzar acuerdos con terceras entidades para
traspasar en bloque los activos de clientes en caso de que la entidad atraviese
dificultades, así como el artículo 47 del RD 217/2008 sobre la elaboración de un informe
anual por parte de los auditores de cuentas de la entidad y la Circular 5/2009, de 25 de
noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que regula el Informe
Anual del Auditor sobre Protección de Activos de Clientes.

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