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Resumen Ley S.A

Derecho Político (Universidad de Santiago de Chile)

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Resumen Ley n°
18.046
“Ley sobre
sociedades
anónimas”

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TITULO I: De la sociedad y su Constitución

Sociedad Anónima Menciones de la escritura social

Persona jurídica formada por la reunión de un Nombre, profesión u oficio, domicilio y RUT de los
fondo común suministrado por accionistas, accionistas.
responsables solo por sus respectivos aportes Nombre y domicilio de la sociedad.
y administrada por un directorio integrado por Objeto social.
miembros esencialmente revocables. Esta es Duración de la sociedad.
siempre mercantil. Capital social, n° y tipo de acciones y formas y plazos
de pago.
Organización y administración social.
Sociedad Anónima Abierta Fecha de cierre del ejercicio y de la junta ordinaria de
accionistas.
Forma de distribución de utilidades.
Inscriben voluntaria o legalmente sus
Forma de liquidación.
acciones en el Registro de valores
Naturaleza del arbitraje en caso de diferencias.
Designación de directorio provisorio y auditores
Sociedad Anónima Especial externos.
Otros pactos.

Título XIII

Sociedad Anónima Cerrada

Un extracto de la escritura social deberá inscribirse en el
Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial. El
No califican como abiertas ni plazo no excederá los 60 días desde la fecha de la
especiales escritura y deberá contener las 5 primeras menciones.

TITULO II: Nombre y objeto social

Deberá incluir las palabras "Sociedad Anónima" o

Nombre
la abreviatura "S.A.".

Cualquier actividad lucrativa que no sea contraria

a la ley, a la moral, al orden público o a la
Objeto Social Downloaded by Ariel Panchilla (pasionalba@gmail.com)
seguridad del Estado.
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TITULO III: Del capital social, de las acciones y de los accionistas

Fijado de forma precisa en los estatutos.

Dividido en acciones de igual valor, o series de acciones de igual valor.

Capital social Deberá quedar suscrito y pagado en no más de 3 años; mismo plazo rige para los
aumentos de capital, en este caso, las acciones deberán ser ofrecidas
preferentemente a los accionistas a prorrata de sus acciones.

Dejarán de considerarse accionistas quienes no asistan a las juntas durante 10 años

Accionistas Cada accionista dispondrá de un voto por acción.

tipo
Serán nominativas, además podrán ser ordinarias o preferidas, en este último
caso deberá estipularse en los estatutos y en los títulos.

pago
En dinero o con otros bienes (estimados por peritos).

Tendrán 5 años para su registro y mismo plazo para reclamar el dinero de su

herederos
venta.
Acciones
reglamento Establece forma de la suscripción y transferencia de acciones, además de las
menciones y reemplazo de las extraviadas.

Su adquisición implica aceptación de estatutos y acuerdos.

La creación de acciones de industria y organización están prohibidas.

Las S.A. podrán adquirir y poseer acciones de su propia emisión cuando:

Resulte del derecho de retiro art 69.
Resulte de la fusión con otra sociedad. Deberán enajenarse dentro de un año.
Permita cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital. Si no se hiciese, el capital quedará
disminuido.
Permita cumplir un acuerdo de la junta extraordinaria para la adquisición deberán ser enajenadas en un
plazo máximo de 24 meses a contar de su adquisición.

Condiciones en que las S.A. podrán adquirir y poseer acciones de transacción bursátil de su propia
emisión:

Acordado en la junta por las 2/3 partes.

Podrá hacerse hasta el monto de las utilidades retenidas.
En proporción a cada serie si es que tuviese.

Condiciones para la Adquisición y posesión de acciones de su propia emisión por un banco

El valor de las acciones propias en cartera se deducirá del capital básico.

La adquisición de acciones propias se considerará como un reparto de dividendos.
La adquisición requerirá aprobación de la SBIF.

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TITULO IV: De la administración de la sociedad

Directorio
Será elegido por la junta de accionistas.
Elección, renovación La renovación será total y no podrán exceder 3 años,
y revocación pudiendo ser reelegidos. Podrá ser revocado en su totalidad
por la junta ordinaria o extraordinaria.
De sus funciones Ejercerá la administración de la sociedad. Las funciones del director no son
delegables.
Definirán el n° de directores, que no pueden ser menos de 3 en una S.A. cerrada y en
Estatutos una abierta no menos de 5. Como también la existencia de directores suplentes,
quienes reemplazarán al titular cuando este se ausente, además de si estos serán
remunerados.
Tienen derecho a ser informado por el gerente de todo lo relacionado con la empresa.
Derechos y Podrá delegar facultades en ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados.
Atribuciones Las S.A. tendrán 1 o
más gerentes designados por el directorio que le corresponde la representación judicial
de la sociedad.
Representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social.
Deberá entregar
Deberes información suficiente, fidedigna y oportuna respecto de la situación legal, económica
y financiera de la S.A.
Responderán solidariamente por los perjuicios causados por sus actuaciones dolosas.
En las S.A. abiertas,
Determinará la formaserá responsabilidad
y frecuencia de lasdel directorio
citaciones adoptar medidas
a reuniones para evitar
de directorio, que la
divulgación
se constituyen con mayoría absoluta del n° de directores y se llega a acuerdos con el
de información, además las sesiones deberán ser grabadas por
Reglamento secretario.
mayoría absoluta de los que tengan derecho a voto. En caso de empate decide el
voto del presidente. Estos acuerdos se escriturarán en un libro de actas.
Si la sociedad no lleva libros o registros, ocultara bienes, reconociere deudas supuestas
o simulare enajenaciones.
Culpabilidad de
Se reparten dividendos provisorios habiendo pérdidas acumuladas.
directores

No podrán ser directores de

No podrán ser directores de una S.A. abierta
una S.A. Los directores no podrán

Menores de edad. Senadores, diputados y alcaldes. Proponer modificaciones a los estatutos y

Personas afectadas por la Ministros, subsecretarios, emisiones de valores mobiliarios.
revocación. intendentes, gobernadores, Obstaculizar investigaciones para establecer
Personas condenadas por delito seremis, embajadores. su propia responsabilidad.
(pena aflictiva), y aquellos Inducir a rendir cuentas irregulares.
deudores de un procedimiento Funcionarios de la Presentar a accionistas cuentas irregulares o
concursal de liquidación. Superintendencia fiscalizadora. información falsa.
Corredores de bolsa, agentes de Tomar en préstamo dinero o bienes de la
valores, directores, gerentes, sociedad0 o usar en provecho propio.
Funcionarios de instituciones ejecutivos principales y Usar en su beneficio oportunidades
fiscales. administradores. comerciales.
Practicar actos ilegales, contrarios a los
estatutos.

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TITULO IV: De la administración de la sociedad

Las S.A. abiertas deberán designar al menos 1 director independiente y el comité (que estará integrado por 3
miembros), cuando tengan un patrimonio de 1.500.000 UF y a lo menos el 12.5% de sus acciones esté repartido en
accionistas que posean menos del 10%.

No se considerará independiente si en un El comité tendrá las siguientes

lapso de 18 meses mantuvieran: facultades y deberes:

Examinar informes de auditores externos.

Vinculación económica, profesional, crediticia o
Proponer nombres al directorio de auditores.
comercial con la sociedad, sus relacionadas, con el
Examinar operaciones referidas del título XVI.
controlador o ejecutivo principal, o hayan:
Examinar sistemas de remuneraciones y planes de
-sido directores, gerentes, administradores,
compensaciones a trabajadores.
ejecutivos principales o asesores;
Preparar un informe anual de su gestión.
-recibido aportes de estas entidades;
Informar de la conveniencia de contratar o no la empresa
-prestado servicios de consultoría;
de auditoría externa.
-formado parte de los principales competidores.
Demás materias del estatuto.
TITULO V: De la fiscalización de la administración

TITULO V: De la fiscalización de la administración

S.A. cerradas S.A. abiertas

Las juntas ordinarias de accionistas deberán nombrar Las juntas ordinarias de accionistas de S.A. abiertas
anualmente 2 inspectores de cuentas titulares y 2 deberán nombrar anualmente una empresa de auditoría
suplentes, o bien auditores externos. externa.

con el objeto de examinar los EEFF y demás registros, debiendo informar en la próxima junta.

No estarán sometidos a la fiscalización de la Superintendencia.

Inspectores de El reglamento determinará los requisitos de idoneidad profesional o técnica, así
cuentas o auditores como las inhabilidades.
externos

El informe será incorporado a la memoria junto con los EEFF. Los auditores externos
e inspectores de cuentas responderán hasta la culpa leve por los perjuicios que
Informe causaren. El informe y demás registros quedarán en poder de los accionistas por los
15 días anteriores a la junta.

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TITULO VI: De las juntas de accionistas

Junta Ordinaria Junta Extraordinaria

Se efectúa al cuatrimestre siguiente a Se efectúa cuando los intereses de la

la fecha del balance. sociedad lo justifiquen

Materias de junta ordinaria: Materias de Junta Extraordinaria:

Situación de la sociedad y los informes de los Disolución

inspectores de cuentas y auditores externo y Transformación, fusión o división de la sociedad o
aprobación de la memoria. reforma a los estatutos.
Distribución de utilidades y reparto de dividendos. Emisión de bonos convertibles en acciones.
Elección o revocación del directorio, liquidadores y Enajenación del activo de la sociedad
fiscalizadores de la administración. Otorgamiento de garantías reales o personales para
Materias que no son tratadas en la junta caucionar obligaciones de terceros.
extraordinaria. Demás materias.

Serán convocadas por el directorio de la sociedad. Deberá convocar a Junta:

Formalidades de las juntas:
-Ordinaria en el cuatrimestre siguiente a la fecha del
balance. -Extraordinaria
si los intereses de la sociedad lo justifican.
-Ordinaria o extraordinaria cuando lo soliciten accionistas que
posean al menos el 10% de las acciones o cuando la Superintendencia lo solicite
Convocación
(abiertas y especiales).

Ordinaria o Extraordinaria cuando accionistas que representen el 10% de acciones con

derecho a voto lo soliciten.con citación. Ordinaria o Extraordinaria cuando la
Mando Serán presididas por
Superintendencia el presidente
lo solicite del directorio.
a SA abiertas o especiales.con respectiva solicitud.

Podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto los titulares de
Participación acciones inscritas en el Registro de accionistas. En las cerradas podrán participar todos
los accionistas.
Los titulares de acciones sin derecho a voto, directores y gerentes que no sean
accionistas podrándeberán
Las S.A. abiertas participarcomunicar
con derechoa alavoz.
Superintendencia la celebración de las juntas
Superintendencia de accionistas. Esta podrá suspenderla en caso de que sea contraria a la ley,
reglamentos o estatutos.

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TITULO VI: De las juntas de accionistas

Requerirán 2/3 de las acciones emitidas:

1. Transformación, división y fusión con otra sociedad. 10. Forma de distribuir beneficios sociales.
2. Modificación del plazo de duración 11. Otorgamiento de garantías reales o personales para
3. Disolución anticipada de la sociedad caucionar obligaciones de terceros.
4. Cambio de domicilio social 12. Adquisición de acciones de su propia emisión
5. Disminución del capital social 13. Saneamiento de la nulidad por constitución o
6. Aprobación de aportes y estimación de bienes modificación. Creación, modificación, prórroga o
7. Modificación de las facultades reservadas a la junta supresión de preferencias.
de accionistas o limitaciones de atribuciones de 14. Abiertas  establecer el derecho de compra art 71
directorio. bis.
8. Disminución del n° de directores. 15. Aprobar y ratificar la celebración de actos o contratos
9. Enajenaciones del 50% de su activo o de la filial, con partes relacionadas art 44 y 147.
formulación de plan de negocios, o de acciones que
implique la pérdida del carácter de controlador.

Del derecho a retiro

La aprobación por la junta de accionistas, de ciertas de materias, concederá el derecho a retiro al accionista
disidente (que es quien se opuso al acuerdo que da origen al retiro). Salvo que la sociedad sea deudora de un
procedimiento concursal de liquidación o esté sujeta a un proceso de reorganización.
El precio a pagar en las S.A. cerradas será el valor libro de las acciones. Y en las abiertas el valor de mercado.

Los acuerdos que dan derecho a retiro son:

Transformación de sociedad.
Fusión de la sociedad.
Enajenaciones del 50% de su activo o de la filial, formulación de plan de negocios, o de acciones que
implique la pérdida del carácter de controlador.
Adquirir MP u otros bienes necesarios para el giro a precios más onerosos que el promedio de
mercado.
Determinación de administradores de iniciar proyectos importantes de inversión.
Realización de acciones de fomento u otorgamiento de subsidios que no hubieren sido considerados
a la época de clasificación de las acciones como de 1° clase.

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TITULO VII: Del balance de otros estados y registros

financieros y de la distribución de utilidades

Los asientos contables se efectuarán en registros permanentes conforme a

los PCGA.
Registros contables El directorio deberá presentar una memoria razonada de la situación
y EEFF
económica de la sociedad, el balance general, estado de pérdidas y ganancias
y el informe de auditores externos.

Las S.A. abiertas deberán publicar la información antes mencionada con el

Publicación plazo estipulado por la Superintendencia en su sitio web o en un diario de
amplia circulación con 10 de anticipación a la junta.

Dicha junta deberá aprobar, modificar o rechazar la información, los EEFF

Junta
presentados y el monto de los dividendos.

Los dividendos se pagarán de las utilidades líquidas, o retenidas. Pero

primero se deberán netear las pérdidas acumuladas si hubiese.
Las S.A. abiertas deberán distribuir anualmente dividendos a los accionistas a
Dividendos prorrata de sus acciones los que no deberán inferior al 30% de la utilidad
líquida del ejercicio (pagadero en no más de 30 días). En las cerradas será en
% estipulado en los estatutos.
También se podrá distribuir dividendos provisorios siempre que no haya
pérdidas acumuladas.

El % no distribuido, se podrá capitalizar, emitiendo acciones liberadas, que se

Utilidades
TITULOdistribuirán
VIII: De a loslas filiales
accionistas y coligadas
a prorrata de sus acciones.

Filiales Se controla más del 50% de su capital directa o indirectamente.

Coligadas Se posee el 10% o más de su capital directa o indirectamente.

Las sociedades filiales o coligadas no podrán tener participación

Condiciones y recíproca, en caso de existir como consecuencia de una fusión,
prohibiciones
división o adquisición, deberá terminar en 1 año.

En la memoria anual, el directorio deberá señalar las inversiones en

sociedades coligadas o filiales. La existencia de inversiones en
Presentación de filiales obliga a la matriz a presentar el balance anual de forma
información consolidada.
Los acuerdos que se adopten serán dados a conocer en la
primera junta ordinaria de ambas sociedades.

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ULO IX: De la división, transformación y fusión de las s. a.

Distribución del patrimonio de una sociedad entre sí y otra(s) sociedades

que se constituyan, correspondiéndoles a los accionistas, la misma
División proporción que poseían en la sociedad dividida.

Deberá aprobarse en la junta la disminución del capital, distribución del

patrimonio y aprobación de los estatutos en la(s) nueva(s) sociedad(es).

Cambio de especie o tipo social efectuado por reforma a los estatutos,

Transformación subsistiendo su personalidad jurídica. Debiendo cumplirse con las
formalidades estipuladas en esta ley.

Reunión de 2 o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus
derechos y obligaciones y se incorporará la totalidad del patrimonio y
accionistas.

Fusión
Fusión
TITULO X: por
Delcreación cuando el activo y concursal
procedimiento pasivo de 2 o másde
sociedades que
liquidación. De la
tipos

se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que

disolución y de la liquidación se constituye.
Fusión por incorporación Cuando una o más sociedades que se
disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente.

Procedimiento concursal Disolución Liquidación

de liquidación

Cuando se declare el inicio de este La S.A. se disuelve por: Pasos de la liquidación:

procedimiento, se citará a junta de -Por vencimiento del plazo de duración -La sociedad continuará con su
accionistas para informar la situación -Por personalidad jurídica, pero a la
legal, económica y financiera de la reunirse por más de 10 días todas las razón social le agregará las palabras
empresa. acciones en 1 persona. “en liquidación”. -La
Si el deudor hubiere agravado su -Por acuerdo de junta junta de accionistas designará a la
situación en perjuicio de los extraordinaria. comisión liquidadora que estará
acreedores, se presumirá el -Por revocación de la autorización de formada por 3 liquidadores.
conocimiento de directores, existencia. -La sociedad solo podrá
gerentes, ejecutivos principales y -Por sentencia judicial (S.A. cerradas). hacer repartos de capital una vez
administradores cuando. -Demás causales pagadas las deudas sociales.
-La sociedad hubiera celebrado contempladas en el estatuto.
convenios privados con acreedores -Cuando
en perjuicio de los demás. accionistas que posean más del 20% de
-Si después de la cesación del pago, las acciones la demandaren por
haya pagado a un acreedor en infracción grave a la ley.
perjuicio de los demás.

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TITULO XI: De las agencias de s.a. extranjeras

Antecedentes que acrediten que está constituida según la ley del

El agente o representante deberá país y un certificado de vigencia.
protocolizar en una notaría los Copia auténtica de los estatutos.
siguientes documentos: Poder general que conste que el agente obra en Chile bajo la
responsabilidad de la sociedad.

El nombre con el que la sociedad funcionará en Chile y objeto.

Que la sociedad conoce la legislación chilena.
Por escritura pública ante el Los bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes chilenas.
mismo notario, el agente deberá La sociedad se obliga a mantener bienes de fácil realización para
declarar: cumplir obligaciones.
Capital efectivo, fecha y forma en la que ingresará en la caja.
Domicilio de la agencia principal.
Un extracto de la protocolización y de la escritura, con su fecha,
número, nombre con el que la sociedad funcionará en chile,
domicilio, capital de la agencia y nombre del agente deberá
inscribirse en el registro de Comercio y publicarse en el diario
De las publicaciones oficial dentro de 60 días.
El agente deberá publicar el balance anual de la agencia
dentro del cuatrimestre siguiente al de la fecha de cierre del
ejercicio.
TITULO XII: Del arbitraje

Forma de solucionar o mediar los conflictos en la sociedad.

La forma de designar los árbitros está establecida en los estatutos.

El demandante podrá acudir a la justicia ordinaria, con excepciones de los directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales y accionistas que posean acciones cuyo valor libro supere
las 5000 UF.

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TITULO XIII: De las sociedades sujetas a normas

especiales

Se regirán por las mismas disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las S.A. abiertas.

Salvo que las sociedades anónimas especiales sean emisores de valores, no deberán inscribirse en el
Registro de Valores de la Superintendencia

Las compañías aseguradoras y reaseguradoras, las S.A. administradoras de fondos mutuos, las bolsas de
valores y otras sociedades deberán constituirse por los siguientes pasos:

Menciones generales (Título I), además de las leyes

Escritura pública
especiales que rijan a estas sociedades.

Comprobará que cumplan las exigencias legales y

económicas para autorizar su existencia, además aprobará la
Superintendencia modificación de estatutos y disolución anticipada.
Esta autorizará su existencia y el certificado que emita
deberá inscribirse y publicarse.

Administradora de Fondos de Pensiones

Para iniciar su constitución deberán presentar un prospecto descriptivo de los aspectos

esenciales de la sociedad y la forma en que desarrollará sus actividades.

Aceptado este, se entregará un certificado provisional de autorización, para realizar

trámites que conlleven a la existencia de la sociedad. Tiene personalidad jurídica desde que
obtiene el certificado.
Deberá depositar en alguna institución los fondos que reciban por pago de acciones.
Podrán girarse estos fondos cuando se autorice su existencia y el directorio entre en sus
funciones.
El Superintendente comprobará la efectividad del capital, dictará una resolución que
autorice su existencia y apruebe sus estatutos. La Superintendencia expedirá el certificado,
que, dentro de 60 días, se deberá inscribir en el Registro de Comercio y publicar en el Diario
Oficial.

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TITULO XIV: De las responsabilidades y sanciones

Persona que infringa la ley, reglamento o estatutos, está obligada a la indemnización de perjuicios
Introdujo las siguientes modificacu¿iones

Por las personas jurídicas responderán además civil, administrativa y penalmente, sus
administradores o representantes legales

Los directores, gerentes y liquidadores que resulten responsables, serán solidariamente entre sí y
con la sociedad que administren, de todas las indemnizaciones

Toda pérdida irrogada al patrimonio dará derecho a un accionista o grupo de accionistas que
representen, a lo menos, un 5% de las acciones emitidas por la sociedad a demandar la
indemnización de perjuicios a quien correspondiere, en nombre y beneficio de la sociedad.

Los peritos, contadores o auditores externos que presenten declaraciones falsas, sufrirán la pena
de presidio o relegación menores en sus grados medios a máximo y multa a beneficio fiscal por
TITULO valor deXV:
hastaDisposiciones
una suma equivalente a 4.000
variasUF.

Cada sociedad llevará un registro público de presidentes, directores, gerentes, ejecutivos

principales o liquidadores, con la fecha de inicio y término de sus funciones. Los directores,
gerentes y liquidadores serán solidariamente responsables por los perjuicios causados.

Código Civil definición de sociedad anónima y su propósito.

Ley General de Bancos Establece como se constituirán (S.A.), los pasos para
su conformación y los pasos para que los bancos extranjeros puedan abrir
sucursales dentro del país.

Introdujo modificaciones a Ley 1328 de 1976

los siguientes cuerpos
legales DL 3.538 DE 1980

DFL 101 DE 1980

DFL 251 DE 1931

Derogó la ley sobre transferencia de acciones o promesas de acción de S.A.

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TITULO XVI: De las operaciones con partes relacionadas en

las s.a. abiertas y sus filiales

Son operaciones con partes relacionadas, toda negociación, contrato u operación en las que intervenga la
sociedad y alguna de las siguientes personas:

Uno o más personas relacionadas a la sociedad. (art 100 ley 18.045)

Director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o
parientes.
Las sociedades en que las personas anteriores sean dueños de al menos el 10%.
Aquellas que establezcan los estatutos.
Aquellas en las que haya realizado funciones descritos en el apartado 2 dentro de los últimos 18 meses.

Una S.A. abierta solo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto
contribuir al interés común, se ajusten en precio, y condiciones a las de mercado y cumplan los siguientes
requisitos:

Los directores, gerentes, administradores o liquidadores que participen en negociaciones deberán informar al
directorio.
Antes que la sociedad otorgue el consentimiento, deberá ser aprobada por el directorio con mayoría absoluta.
Los acuerdos del directorio se darán a conocer en la próxima junta.
Podrá llevarse a cabo si es aprobada por unanimidad de los miembros no involucrados.
El directorio designará a un evaluador independiente en caso de que se convocase a junta de accionistas, con el fin
de establecer condiciones, efectos de la operación.
Los directores deberán pronunciarse con respecto a las operaciones y las relaciones que, mantienen con la
contraparte.
La infracción a estas condiciones no invalidará la operación, pero estará a sanciones.

Operaciones con artes relacionadas que no requieren el cumplimiento de requisitos:

Operaciones que no sean de monto relevante (menos del 1% del patrimonio o superior a 20000UF). Se
considerará una operación a aquellas operaciones continuas dentro de 12 meses
Operaciones ordinarias en relación al giro social
Operaciones con sociedades que posea al menos el 95% el patrimonio.
TITULO XVII: Disposiciones transitorias

Esta ley rige desde su presentación en el diario oficial.

Las S.A. existentes se regirán por las normas de las S.A. abiertas o cerradas según corresponda.

Las acciones que gocen de preferencia deberán fijarle un plazo a dicha preferencia.

Las acciones de industria y organización deberán ser extinguidas dentro de 2 años.

Las sociedades que posean acciones de su propia emisión deberán enajenarlas dentro de 1 año.
Las sociedades que tuvieren inversiones en otras sociedades, de capitalización deberán adecuarse a lo estipulado
por esta ley.

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