UNIVERSIDAD TECNOLOGICA DE SANTIAGO

UTESA

CONTROL DE LECTURA

LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y LOS GERENTES

DERECHO COMERCIAL Y SOCIETARIO II .

PROFESORA: YRONELIS FRAGOSO, MA.

 SOCIEDADES EN NOMBRES COLECTIVOS

 Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

 Los acreedores de la sociedad sólo podrán perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado después de
haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial.

 Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria de los estatutos, que podrán designar uno o varios
gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior.

 Se requiere de la aprobación unánime de los socios para la cesión de las partes sociales, las cuales no pueden estar
representadas por títulos negociables. Igual unanimidad requerirán las decisiones relativas a la enajenación activos
y modificaciones estatutarias.
 En esta sociedad la designación del comisario de cuentas es opcional
 GENERALDADES

 Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social quedará sujeta a la
responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artículo 59. Artículo 62 de la ley.
 La razón social equivaldrá plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligará como si todos hubieran
efectivamente firmado.
 Si todos los socios firmaron individualmente una prestación, quedarán solidariamente obligados como si lo
hubieren hecho bajo la razón social.
 En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinación de sus poderes por los estatutos, el gerente podrá
hacer todos los actos de gestión en interés de la sociedad.
 En caso de pluralidad de gerentes, éstos detentarán separadamente los poderes previstos en el artículo precedente,
sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operación antes que la misma sea
concluida
 DE LOS SOCIOS Y DE SUS APORTES

 Los esposos sólo podrán integrar entre sí sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificadas y sociedades de
responsabilidad limitada. (Artículo 19).
 Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los
indicados en el párrafo anterior, la sociedad estará obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los
esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. Artículo 20.
 La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no será reputado como tal frente a los
verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la misma; sin embargo, con relación a los terceros, será considerado
con las obligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la acción que este socio aparente pudiera interponer en
contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado.
 Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las
condiciones convenidas incurrirá en mora por el mero vencimiento del plazo y estará obligado a resarcir los daños y
perjuicios. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se hará exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables
en nombre de la sociedad mediante notificación de alguacil.
 DE LOS SOCIOS Y DE SUS APORTES

 Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración
económica.
 En el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podrán establecerse para todos o algunos de los socios
prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la
sociedad.
 Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, las prestaciones accesorias se considerarán
obligaciones de terceros.
 La validez de estas prestaciones estará sujeta a las siguientes condiciones:
 a) Deberán ser precisadas en su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento;
 b) Deberán ser claramente diferenciadas de los aportes;
 c) No podrán ser en efectivo; y,
 d) Sólo podrán modificarse con la conformidad de los obligados.
 RAZON SOCIAL

 La sociedad en nombre colectivo explotará su objeto social al amparo de una razón social compuesta por el nombre de uno
o varios asociados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los
socios. (Art.60).
 CAPITAL

 Será fijado en los estatutos sociales. Cesión de Partes Sociales Se requiere aprobación unánime de los socios.

 CARACTERÍSTICAS PARTICULARES

 El número mínimo de socios para la existencia de una sociedad en nombre colectivo es 2 y no existe límite de alzada.
 La Ley no establece ni un monto mínimo ni un monto máximo de capital.


 CAUSA DE DISOLUCIÓN

 Por la muerte de uno de los socios, a menos que:

 a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con
los socios sobrevivientes, salvo previsión que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad.
 b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cónyuge sobreviviente, sea con uno o varios de los
herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposición testamentaria, si así lo autorizaren los
estatutos sociales.
 RESPONSABILIDADES DE LOS GERENTES
 Serán responsables personal y solidariamente, hacia la sociedad y terceros, de las infracciones que cometan a la ley
de sociedades y sus modificaciones, por las faltas que hayan cometido y por los daños y perjuicios que resulten de
su acción u omisión.

•No podrán tomar y/o conservar interés directo o indirecto en cualquier empresa, negocio o trato hecho con la
sociedad, o por cuenta de esta, salvo autorización expresa de los socios, o del órgano societario competente.

 Al cierre de cada ejercicio social, deben preparar un informe de gestión para el ejercicio transcurrido y sancionarán
los estados financieros de la sociedad.

•No podrán participar en actividades comerciales que impliquen una competencia para la sociedad.

•Deberán presentar una declaración jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de
gestión y el control interno de la sociedad.
 RESPONSABILIDADES
 Su retribución debe ser fijada por los Estatutos Sociales, en su defecto, dispuesta por resolución de la asamblea
general ordinaria.

•Responsable de establecer y aprobar las políticas, los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la
calidad de la información financiera contenida en los estados financieros y las que se entreguen a las entidades
gubernamentales, accionistas o terceros.

 Debe presentar a la asamblea general dentro de los 120 días siguientes al cierre del ejercicio social, el informe
de la gerencia y el informe de comisario para fines de aprobación. Quince días antes de la asamblea dichos
informes deben estar comunicados y puestos a disposición de los socios.

•Tienen la obligación de confidencialidad de las informaciones de la sociedad a la cual tenga acceso. Salvo que
no hayan sido divulgadas, estas no pueden ser divulgadas oficialmente o por requerimiento de autoridad
competente.
COMO SE DETERMINA EL PODER DE LOS GERENTES?
 Frente a los socios, el poder del o los gerentes lo determinan los estatutos sociales.

•Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios
para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los
poderes que la ley atribuya expresamente a los socios.

•Frente a los terceros, la sociedad se encontrará comprometida por los actos y
actuaciones ejecutados por el o los gerentes. (Art. 101)
 ATRIBUCION DEL PODER DE LOS GERENTES
 La atribución del poder de representación a los gerentes se regirá por las siguientes reglas, salvo disposición en contrario en los
estatutos:

 a) En el caso de gerente único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste;

 b) En caso de varios gerentes solidarios, el poder de representación corresponde a cada gerente, sin perjuicio de las disposicione
estatutarias o de los acuerdos de la Asamblea sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno;
 c) En el caso de varios gerentes conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos
en la forma determinada en los estatutos;
 d) En el caso de Consejo de Gerentes, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. N
obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o
conjunto;
 e) Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados,
se indicará el régimen de su actuación. (Art.101)
 COMPETENCIA PARA EL NOMBRAMIENTO DE LOS GERENTES
 La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponderá exclusivamente a la
asamblea general ordinaria.

 El nombramiento de los gerentes surtirá efecto desde el momento de su aceptación, sin embargo
su designación sólo será oponible a los terceros a partir de su inscripción regular en el Registro
Mercantil (Art.30).
 PROHIBICIONES ATRIBUIDAS A LOSA GERENTES
a) •Recibir préstamos de la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar
por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones a los gerentes o a los socios excedan del quince
por ciento del patrimonio de la sociedad. (Art.104)
b)
•Usar bienes, servicios o créditos de la misma en provecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas;
c) •Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de
su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.
d) •Proponer modificaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que
no tengan por fin el interés social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados;
•Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión
de la sociedad.
e) •Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares,
presentar informaciones falsas u ocultar información.
f) •Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultar información.
g) •Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al interés social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas
en su provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del interés social.
h) •Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la
asamblea general de accionistas. (Art. 227).
 INFRACCIONES QUE CONLLEVAN MULTAS
 HASTA 20 SALARIOS
 Cuando no hayan preparado para cada ejercicio social, los estados financieros auditados y el informe de gestión anual.
 Cuando en los seis meses siguientes a la clausura del ejercicio social, o en caso de prolongación, en el plazo fijado por decisión
de justicia, no hayan procedido a la reunión de la asamblea de los socios.
 Cuando en el plazo de 15 días antes de la asamblea, no hayan presentado a los socios las cuentas anuales, el informe de
gestión, el texto de las resoluciones propuestas y, en su caso, el informe del comisario de cuentas, si lo hubiere.
 Cuando no hayan realizado las gestiones pertinentes para la designación de los comisarios de cuentas de la sociedad o no los
hayan convocado a las asambleas a las que tienen derecho a participar.
 Cuando en cualquier época del año, no hayan puesto a disposición de cualquier socio en el domicilio social, los documentos
concernientes a cada uno de los tres últimos ejercicios que hayan sido sometidos a las asambleas los estados financieros, el
informe de los gerentes y, en su caso, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, así como las actas de las asambleas. (Arts.
487,497 y 505 CC).
 MULTAS HASTA DE 40 SALARIOS

•Cuando no hayan hecho los requerimientos y depósitos en el Registro Mercantil previstos por esta ley para fines
de matriculación o inscripción, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de publicidad. (Art.499).

 •Los que a sabiendas no hayan rendido cuentas, en su informe de gestión anual, de las operaciones y de los
resultados de las sociedades controladas o subordinadas o no informen sobre las participaciones que haya
tomado la sociedad en el capital de otra. (Art. 504)

 MULTAS HASTA 60 SALARIOS

 Los que hayan puesto obstáculos a las verificaciones o los controles de los comisarios de cuentas o de los
expertos nombrados en ejecución de la la ley.

 Los hayan negado la comunicación, de cualesquiera piezas útiles para el ejercicio de su misión y especialmente de
cualquier contrato, documento contable y registros de actas. (Arts. 490 y 505).

 INFRACCIONES QUE CONLLEVAN PRISIÓN Y MULTAS
 1. HASTA 1 AÑO DE PRISIÓN Y HASTA 30 SALARIOS

•Los funcionarios que a sabiendas, dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones
a que está llamado realizar el contador público autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicio
del derecho de información financiera consagrado en el art. 36 de esta ley. (art. 503).
 2. HASTA UN AÑO DE PRISIÓN Y HASTA 60 SALARIOS

•Los que persistan en la omisión de las obligaciones estipuladas en el art. 497, que impone a los gerentes la preparación de
estados financieros anuales, convocar a asambleas ordinarias anuales, realizar informes de gestión, poner a disposición de los
socios documentos relativos a los ejercicios sociales de hasta los últimos tres años. (Art.497)
 3. HASTA DOS AÑOS DE PRISIÓN Y HASTA 40 SALARIOS
 Inducir a gerentes, ejecutivos y dependientes, comisarios de cuentas o auditores a rendir cuentas o presentar datos faltos u
ocultar información. (Arts. 476 y 505).
 •Los funcionarios que impidan u obstaculicen las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de
sus ejecutivos, en la gestión de la sociedad. (Arts. 477 y 505).
 4. HASTA DOS AÑOS DE PRISIÓN Y HASTA 60 SALARIOS

• Quienes impidan a un socio votar en una asamblea, se presenten falsamente a una asamblea de accionistas a fin de ejercer un voto
que no les corresponde, y quienes acuerden ventajas particulares para aquellos que voten de la forma que le sea influenciada. (Art.s
482 y 505).
 5. HASTA TRES AÑOS DE PRISIÓN Y HASTA 60 SALARIOS

•Los que presenten declaración falsa en cuanto a la repartición de cuotas sociales o al pago de esas cuotas. (Art. 496
 Los presenten repartición de dividendos ficticios.

•Las presentación de estados financieros y un informe de gestión que contenga informaciones falsas (aún en ausencia de falta de
distribución de dividendos falsos). (Arts. 475 y 505)
 6. HASTA TRES AÑOS DE PRISIÓN Y HASTA EL TRIPLE DE LOS BENEFICIOS OBTENIDOS

Los que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de los votos de los cuales disponían, en forma contraria a los
intereses sociales; o para su uso personal, tomando provecho directo o indirecto de las oportunidades comerciales que tuvieren
conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad. (Arts. 480 y 505).
 7. HASTA CINCO AÑOS DE PRISIÓN Y HASTA 180 SALARIOS

•Sin autorización de la asamblea general utilicen dineros, bienes, créditos o servicios de la sociedad para fines personales o para
favorecer a otra persona, sociedad o empresa con la que hayan tenidos un interés directo o indirecto. (Arts. 479 y 505).
 REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACIÓN DE UNA CIA
 A fines de transformación, la sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en Nombre Colectivo, deberá convocar
una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisión que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada
tipo de sociedad), que modifique sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas:
 a) La modificación de la denominación en una razón social que esté compuesta por el nombre de uno o varios asociados, seguida de las
palabras “y Compañía” o, de su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios;
 b) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad en Nombre Colectivo;
 c) La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del o los gerentes;
 d) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales (intereses) e) Las formas en que los socios tomarán las
decisiones;
 f) La fecha de cierre del ejercicio social;
 g) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas estatutarias o facultativas, si las hubiere, así como las causas
de disolución y el proceso de liquidación; y
 h) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la
Sociedad en Nombre Colectivo contenga la Ley.

Documentaciones a depositar los administradores para la Asamblea general extraordinaria para cada tipo
de sociedad, para su actualización e inscripción, en el Registro Mercantil:
 a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada;
 b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del
documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por
un contador público autorizado;
 c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
 d) Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación;
 e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de
los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación estatutaria;
 f) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad en Nombre Colectivo adoptada.

 Requisitos Adicionales

 En caso de que en el proceso de transformación la sociedad realice un aumento del capital social o una reducción del mismo por cualquier causa, la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente podrá requerir, en adición a la documentación exigida para la transformación, aquella concerniente a tales procesos.
 1. Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor
apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;
 2. Original del Certificado de Registro Mercantil;
 3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o adecuación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y
Producción correspondiente.