JOYERÍA THE ROYALTY LTDA

ACTO CONSTITUTIVO NO. 0001

En la ciudad de Bogotá, siendo las 10:30 am, del día 01 de octubre del año 2022, se
reunieron en Calle 113 # 7 - 80 (Centro de Convenciones AR Hoteles) las siguientes
personas:

IDENTIFICACIÓN
NOMBRE COMPLETO TIPO DE LUGAR DE DOMICILIO
NÚMERO
IDENTIFICACIÓN EXPEDICION
Rosemberg Cédula de
1.072.006.066 Bogotá D.C Bogotá D.C
Oliveros Carrillo Ciudadanía
Dirgny Liseth Cédula de
1.030.544.191 Bogotá D.C Bogotá D.C
Cardenas Peña Ciudadanía
Luisa Fernanda Cédula de
1.013.107.155 Bogotá D.C Bogotá D.C
Rojas Castro Ciudadanía
Daniel Cédula de
1.107.976.865 Bogotá D.C Bogotá D.C
Morales Soacha Ciudadanía

Quienes para todos los efectos se denominará(n) el(los) constituyente(s) y mediante el

presente escrito manifiesto (amos) mi (nuestra) voluntad de constituir una Sociedad de
Responsabilidad Ltda., que se regulará conforme lo establecido en la ley y en los siguientes
estatutos:

Estatutos

Capítulo I
Nombre, Nacionalidad, Domicilio, Duración y Objeto Social

ARTÍCULO 1.- Nombre. - La compañía que por este documento se constituye es una
Sociedad Limitada, de naturaleza comercial, con nacionalidad colombiana, denominada
THE ROYALTY LTDA.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la

denominación estará siempre seguida de las palabras: “Limitada o Ltda.”

ARTÍCULO 2.- Domicilio. - El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de Bogotá

D.C, departamento de Bogotá y su dirección para notificaciones judiciales será la Carrera
80B No. 42C 24 Sur. La sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en
otros lugares del país o del exterior.

ARTÍCULO 3.- Término de duración. - El término de duración será de Veinte Años (20)
contados desde la fecha de constitución. La junta de socios puede, mediante reforma,
prolongar dicho término o disolver extraordinariamente la sociedad, antes de que dicho
termine expire.
ARTÍCULO 4.- Objeto social. - La sociedad tendrá como objeto principal comercializar
joyas.

La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza
que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades
similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la
industria de la sociedad.

Capítulo II
Capital, Responsabilidad, Aumento de Capital y Cesión de Cuotas

ARTÍCULO 5.- Capital. - El monto del capital por el que se constituye la sociedad es de
$600.000.000 dividido en Ciento Cincuenta Mil (150.000) cuotas o partes de interés social,
de un valor nominal de Cuatro Mil Pesos ($4.000), cada una, las cuales corresponden a los
socios en proporción a sus aportes, totalmente pagados y recibidos a satisfacción de la
sociedad, conforme se describe a continuación:

SOCIO CUOTA CAPITAL PORCENTAJE

Rosemberg
150.000 $150.000.000 25%
Oliveros Carrillo
Dirgny Liseth
150.000 $150.000.000 25%
Cardenas Peña
Luisa Fernanda
150.000 $150.000.000 25%
Rojas Castro
Daniel
150.000 $150.000.000 25%
Morales Soacha
TOTAL 600.000 $600.000.000 100%

ARTICULO.6.- Responsabilidad. - La responsabilidad de cada una de los socios se limita

al monto de sus aportes.

ARTÍCULO 7.- Aumento de Capital. - El capital de la sociedad puede ser aumentado por
nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios; El aumento se hará
mediante una reforma estatutaria.

ARTÍCULO 8.- Cesión de Cuotas. - Las cuotas correspondientes al interés de cada uno
de los socios no están representadas por títulos ni son negociables en el mercado, pero si
podrán cederse. La cesión implicará una reforma estatutaria y la correspondiente escritura
será otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario.

Capítulo III
Administración, Reuniones, Votos y Gerencia
ARTÍCULO 9.- Administración.-. La administración de la sociedad corresponde por
derecho a los socios, pero estos convienen en delegarla en un gerente, con facultades para
representar a la sociedad. Esta delegación no impide que la administración de la sociedad,
así como el uso de la razón social se someta al gerente, cuando los estatutos así lo exijan,
por voluntad de los socios.

PARAGRAFO: Requiere para su validez el consentimiento de todos los socios, la ejecución

o ejercicio los siguientes actos o funciones: 1. La celebración de cualquier acto o contrato
que exceda de Cinco Millones de Pesos ($5.000.000);2. la reforma de estatutos; 3. La
decisión sobre disolución anticipada fusión o escisión de la sociedad o su prorroga; 4.
Decretar aumento de capital; 5. Disponer de una parte del total de las utilidades liquidas
con destino a ensanchamiento de la empresa o de cualquier otro objeto distinto de la
distribución de utilidades 6- proveer de cualquier utilización o poderes que deba o convenga
otorgar la sociedad ; 7- crear o proveer , señalando funciones sueldos y atribuciones, los
empleos que necesite la sociedad para su buen funcionamiento; 8- someterse, si se estima
conveniente a decisión de árbitros, las diferencias de la sociedad con terceros , o transigirlas
directamente con ellos; 9- resolver lo relativo a la cesión de cuotas; 10. Crear reservas
ocasionales; 11. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas
que rinda el gerente; 12. Las demás funciones que de acuerdo con la ley comercial se le
asignen a la junta de socios.

ARTÍCULO 10. Reuniones. - La Junta de Socios la constituyen todos los socios reunidos
personalmente, representados por sus apoderados o mandatarios o en las formas
autorizadas por la Ley, con el quórum requerido. Las reuniones de la Junta de Socios serán
ordinarias o extraordinarias y se celebrarán en la sede social de la empresa. Las reuniones
ordinarias tendrán lugar por lo menos dos (2) veces al año en las fechas que determine la
Junta, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a
cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación y ellas tendrán por
objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía,
considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de
utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del
objeto social. Si convocada la junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere
con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer (1er) día hábil
del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administración del domicilio principal.
Las reuniones extraordinarias de la Junta de Socios se efectuarán cuando la Gerencia o un
número plural de socios o sus apoderados representantes de la cuarta (1/4) parte o más
del capital social lo soliciten. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en
la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días
comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de
ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las
ordinarias. Las reuniones de la Junta de Socios serán presididas por el Socio o apoderado
del socio que designe la misma Corporación por mayoría de votos; el Presidente señalará
la persona que debe actuar como Secretario y su nombramiento podrá recaer en cualquier
persona sea o no Socio de la Compañía. Habrá quórum en la reunión de la Junta de Socios
cuando concurra un número de ellos que representen por lo menos el noventa por ciento
(90%) de las cuotas inscritas del capital social. En las reuniones de la Junta de Socios cada
uno tendrá tantos votos como cuotas o partes de interés social posea en la Empresa y las
decisiones que se adopten para que tengan validez, deberán ser aprobadas por la mayoría
de los votos presentes o debidamente representados a menos que se trate de adoptar
resoluciones referentes a la disolución y liquidación de la Compañía, reforma de sus
estatutos o la aprobación de un traspaso de cuotas o partes de interés social a terceros,
casos en los cuales dichas decisiones deberán ser aprobadas por un número de votos que
representen por lo menos el setenta por ciento (70%) en que se encuentra divido el capital
social.

De todas las reuniones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en un Libro

de Actas debidamente rubricado y foliado y cada acta será firmada por todos los
concurrentes, el presidente y el secretario de la respectiva reunión. Cualquier resolución de
la Junta de socios que entrañe una modificación a los estatutos sociales, cesión, disolución
o liquidación se hará por Escritura Pública o por documento privado conforme a lo
establecido por el Artículo veintidós (22) de la Ley diez catorce (1014) del dos mil seis
(2006).

PARAGRAFO: Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de
telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y
jurídicamente vinculantes. Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre
sucesivas o simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones
pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en las actas
respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.

Articulo. - 11- Atribuciones. Son atribuciones de la Junta de Socios:

1.- Autorizar la reforma de los estatutos sociales.
2.- Nombrar al Gerente y su suplente.
3.- Reunirse ordinaria o extraordinariamente cuando lo estime conveniente o necesario.
4.- Aprobar o improbar los balances.
5.- Decretar la venta total de los bienes sociales.
6.- Decretar y distribuir las utilidades.
7.- Crear agencias, sucursales o filiales.
8.- Crear y proveer los cargos que la ley o los estatutos señalen.
9.- Acordar las reservas para la protección del capital social.
10.- Decretar la disolución y liquidación de la Sociedad;
11.- Aprobar la cesión de cuotas o partes de interés social.
12.- Estudiar y considerar los informes del Gerente sobre el estado de los negocios sociales.
13.- Decidir sobre la administración, el retiro de socios.
14.- Ordenar las acciones que correspondan contra el Gerente, o cualquier otra persona
que haya incumplido sus obligaciones, ocasionando daños y perjuicios a la sociedad.
15.- Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación considere necesaria
para la mejor organización y marcha de la empresa de acuerdo al volumen de los negocios
sociales.
16.- Las demás funciones que le corresponden como suprema autoridad directiva y
administrativa de la Sociedad.

ARTÍCULO 12.-Votos. - En todas las reuniones de la junta de socios, cada socio tendrá
tantos votos como cuotas tenga en la compañía. Las decisiones se tomarán por un número
plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido
el capital de la sociedad, salvo que de acuerdo con estos Estatutos se requerirá unanimidad.

ARTÍCULO 13.- Gerencia.-. La sociedad tendrá un gerente y un subgerente que lo

reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. Ambos son elegidos por la junta de
socios para periodos de cuatro años (4 años), pero podrán ser reelegidos indefinidamente
y removidos a voluntad de los socios en cualquier tiempo. Le corresponde al gerente en
forma especial la administración y representación de la sociedad, si como el uso de la razón
social con las limitaciones contempladas en los estatutos. En primer particular tendrá las
siguientes funciones: 1. Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente; 2. Convocar
a la junta de socios cada vez que fuere necesario; 3. Ejecutar las ordenes e instrucciones
que le imparta la junta de socios; 4. Presentar las cuentas y balances a la junta de socios;
5. Abrir y manejar cuentas bancarias; 6. Obtener los créditos que requiera la sociedad ,
previa aprobación de la junta de socios; 7. Contratar, controlar y remover los empleados de
la sociedad; 8. Celebrar todos los actos comprendidos dentro del objeto social y
relacionados con el mismo.

Capítulo IV
Inventario y Reserva

ARTÍCULO 14.-Inventario y Balances. Cada año se cortarán las cuentas, se hará un

inventario y se formará el balance de la junta de socios.

ARTÍCULO 15.-Reserva Leal. Aprobado el balance y demás documentos de cuentas de

las utilidades liquidas que resulten, se destinara un _________ % (indique porcentaje) de
reserva legal, el cual ascenderá por lo menos al............% (indique porcentaje) del capital,
después del cual la sociedad no tendrá obligación de continuar llevándolo, pero si tal
porcentaje disminuye, volverá a proporcionarse en la misma cantidad hasta cuando la
reserva llegue nuevamente al límite fijado.

PARAGRAFO PRIMERO: Además de lo anterior reserva la junta de socios podrá hacer

las que considere necesarias o convenientes, siempre y cuando tengan una destinación
especial y se aprueben con la mayoría prevista en los estatutos.

PARAGRAFO SEGUNDO: Una vez deducidas las anteriores reservas, el saldo restante de
las utilidades liquidas se distribuirán entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes.
 Capítulo V
Disolución y Liquidación

ARTÍCULO 16.-Disolución. La sociedad se disolverá por: 1- La espiración del plazo

señalado para su duración; 2- La pérdida en un _____%(indique porcentaje) por cuanto del
capital aportado; 3- Por acudo unánime de los socios; 4 – Cuando el número de socios
supere los 25; 5- Por las demás causales establecidas en la ley.

ARTÍCULO 17.-Liquidacion. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el

gerente, salvo que la junta de socios resuelva designar uno o más liquidadores con sus
respectivos suplentes cuyos nombramientos deberá registrarse en la cámara de comercio
del domicilio social.

PARAGRAFO PRIMERO: La existencia de la sociedad se entenderá prolongada para los

fines de la liquidación por el tiempo que dure.

PARAGRAFO SEGUNDO: El liquidador podrá distribuir en especie los bienes que sean
susceptibles de ello, de acuerdo con el avalúo actualizado en la fecha de la liquidación, a
manos que de común acuerdo los socios soliciten, para la liquidación, se realicen todos los
activos.

Capítulo VI
Disposiciones Varias

ARTÍCULO 18-. Cláusula Compromisoria. - Toda diferencia que surja entre un accionista
con el órgano de dirección y/o el representante legal, y entre éste y la sociedad, que no
pueda resolverse directamente por las partes y que sea susceptible de transigir será
resuelta en primera instancia, a través de la conciliación extrajudicial en derecho, que se
solicitará ante el Centro Integral de Solución de Conflictos de la Cámara de Comercio de
La Guajira. En caso que la audiencia se declaré fallida o no exista ánimo conciliatorio, se
solicitará ante el mismo Centro que se integre un Tribunal de Arbitramento, al cual se
someterá la diferencia existente entre las partes, decidirá en derecho y el laudo hará tránsito
a cosa juzgada, salvo que la ley disponga otra cosa; se regirá conforme al reglamento
establecido en el Centro Integral de Solución de Conflictos de la Cámara de Comercio de
La Guajira y a lo dispuesto en la ley; será integrado por un número impar de árbitros, bien
sea uno o tres, el que se requiera en el caso concreto conforme a la cuantía estimada en el
conflicto.

Capítulo VII

Determinaciones relativas a la constitución de la sociedad

ARTÍCULO 19.- Nombramientos. - Los accionistas constituyentes de la sociedad han
designado por unanimidad en este acto constitutivo, a Rosemberg Oliveros Carrillo,
identificado con el documento de identidad No. 1.072.006.066, como gerente de THE
ROYALTY LTDA., por el término de 4 años.

Como subgerente han designado por unanimidad a Dirgny Liseth Cardenas Peña,
identificado con el documento de identidad No. 1.030.544.191, por el término de 4 años.

Rosemberg Oliveros Carrillo y Dirgny Liseth Cardenas Peña participa (n) en el presente
acto constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptación del cargo para el cual ha
sido designado, así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones
que pudieran afectar su designación como representante legal de THE ROYALTY LTDA.

Luego de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, la empresa

formará una persona jurídica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artículo
2º de la Ley 1258 de 2008.

En constancia firman los socios accionistas constituyentes:

________________________ ________________________
Rosemberg Oliveros Carrillo Dirgny Liseth Cardenas Peña
C.C. 1.072.006.066 C.C. 1.030.544.191

________________________ ________________________
Luisa Fernanda Rojas Castro Daniel Morales Soacha
C.C. 1.013.107.155 C.C. 1.107.976.865

IMPORTANTE: El documento de constitución debe ser presentado personalmente ante el

Secretario de la Cámara de Comercio por quienes participen en su suscripción o debe estar
reconocido ante juez o notario (art. 5 Ley 1258 de 2008 y art. 40 Código de Comercio).
Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.