Luz Marina Zaldumbide Hurtado.

Inpreabogado No 95.631

Entre, JESUS EDUARDO COLMENTER MOLINA, nacionalidad venezolano,

estado civil soltero, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de San Antonio de los
Altos, titular de la cedula de identidad N° V-29.922.753, numero de contacto 0414-
4669234, correo electrónico jesus8arts@gmail.com y RUSSNELLY MOLINA
SANABRIA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, estado civil soltera,
domiciliada en la ciudad de San Antonio de los Altos, titular de la cédula de identidad
N° V-14.129.708, numero de contacto 0424-2410534, correo electrónico
18.nuestramarca@gmail.com, ambos hemos convenido en constituir como en efecto
lo hacemos, mediante este documento, el cual ha sido redactado en forma
suficientemente amplia y a su vez será los ESTATUTOS SOCIALES y ACTA
CONSTITUTIVA de una Sociedad Mercantil, la cual se regirá por las cláusulas
siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------

TITULO I
DENOMINACIÓN DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará JESUS ARTS DESIGN C.A.,
girará bajo la forma de Compañía Anónima, su domicilio quedará establecido en
Colinas de la Mariposa Av. Mara, portón ICABARU, casa N.ª 2 RUSSNELLY, sector
El Faro, Municipio Los Salías, San Antonio de los Altos, estado Bolivariano de
Miranda. Igual, podrá establecer sucursales y agencias, representaciones u oficinas
en cualquier otro lugar del país y en el exterior, cuando así lo decida la Asamblea
General de Accionistas.------------------------------------------------------------------
CLAUSULA SEGUNDA: El objeto será la realización de todas las actividades
económicas, comerciales y de servicios, en Venezuela o en el exterior, relacionadas
directa o indirectamente con: Diseño, desarrollo, implementación, mantenimiento y
comercialización de sitios web y aplicaciones móviles propias, programación y
optimización para motores de búsqueda. Prestación de servicios de influencer en el
área digital, manejo de redes sociales, publicidad en redes sociales, gestión de
contenidos. Elaboración y comercialización de material POP propios. Compra, venta
y distribución de hardware, dispositivos móviles y cualquier otro producto o
componente tecnológico relacionado, incluyendo ordenadores, servidores, componentes
de hardware, software y cualquier otro producto o servicio tecnológico, además
de iluminación, decoración de espacios interiores, exteriores, cestas corporativas y
centros de mesa. Gestión y alquiler de servidores en la nube, incluyendo, la
configuración y mantenimiento de servidores, almacenamiento en la nube, seguridad
en la nube, servicios de respaldo y recuperación de datos, y cualquier otro servicio
relacionado con la infraestructura en la nube. --------------------------------------------------
CLAUSULA TERCERA: La duración de la compañía será de veinte años (20) años,
contados a partir de la fecha de registro de la presente Acta Constitutiva y podrá
prorrogarse o abreviarse si así lo decide la Asamblea de Accionistas. -------------------
TITULO II
DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS
CLAUSULA CUARTA: El capital de la compañía será de DOSCIENTOS
CINCUENTA MIL BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs 250.000,00), El cual está
representado en mil (1000) acciones nominativas y no convertibles al portador con
un valor de DOSCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs.250,00)
cada una. -------------------------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA QUINTA: Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado en su
totalidad, según inventario de bienes que se acompaña anexo a esta Acta
Constitutiva, para ser agregado al expediente respectivo de la compañía, dicho
capital ha sido pagado en la forma siguiente: el accionista JESUS EDUARDO
COLMENTER MOLINA, antes identificado, suscribió QUINIENTAS (500)
ACCIONES, es decir el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social y la
accionista RUSSNELLY MOLINA SANABRIA, antes identificada, suscribió
QUINIENTAS ACCIONES, es decir el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital
social. Quedando así suscritas y pagadas las acciones que componen la totalidad
del capital social de la Compañía. Cada acción le concede a su propietario iguales
derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las
asambleas-------------------------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA SEXTA: Las acciones son indivisibles y cada una de ellas concede a su
propietario el derecho de (1) un voto en la Asamblea de Accionistas. Los Accionistas
tienen derecho de preferencia recíproco y proporcional para adquirir las acciones que
se vayan a vender o cederle plazo para el ejercicio del derecho preferente es de
treinta (30) días consecutivos contados a partir de la fecha de la oferta. En caso que
un accionista quiera vender sus acciones o en el caso que se emitan nuevas
acciones; los actuales accionistas tendrán derecho preferente para adquirirlas. Este
derecho de preferencia regirá incluso en caso de venta de acciones, decisión o
sentencia judicial, la Junta Directiva determinará el procedimiento a seguir para que
el derecho de preferencia sea aplicable a todos los accionistas en proporción a las
acciones que posean con anterioridad. El derecho de preferencia podrá ser objeto de
la renuncia parcial o total. -----------------------------------------------------------------------------
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA SÉPTIMA: La suprema autoridad y dirección de la compañía reside en
la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o
Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los límites de sus facultades
legales y estatuarias, son obligatorias para todos los accionistas, inclusive para los
que no hayan asistido a ella, quedando a estos los derechos y recursos legales
pertinentes ------------------------------------------------------------------------------------------------
OCTAVA: La asamblea, sea Ordinaria o Extraordinaria, debe ser convocada por los
administradores por prensa, en periódicos de circulación nacional, así como en los
demás sistemas de convocatoria directos a los accionistas, y mediante correo
electrónico aplicación WhatsApp, video-conferencias u otras formas de remisión de
mensajes, con cinco (5) días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión.
La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión y toda deliberación sobre un
objeto no expresado en aquélla es nula. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se
reunirá en la segunda quincena de marzo de cada año, en el lugar, fecha y hora
señalada previamente en la convocatoria, la cual debe hacerse de conformidad con
el artículo 277 y 279 del Código de Comercio vigente, y la Asamblea Extraordinaria
se reunirá cuando los intereses de la Compañía así lo requieran, teniendo que ser
convocada por la Junta Directiva a solicitud del comisario de la sociedad o por un
número de accionista que esté representado no menos de veinte por ciento (20%) de
capital social. Ambas Asambleas, se reunirán según las normas establecidas en el
Código de Comercio y estos estatutos, no obstante, será válida la Asamblea que se
haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare
representada la totalidad del capital social. Los accionistas podrán hacerse
representar por apoderados constituidos por documentos autenticados o carta poder.
CLAUSULA NOVENA: La Asamblea de Accionistas Ordinarias o Extraordinarias,
se consideran válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas
en ellas, por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones que
componen el capital social y sus decisiones se consideran válidamente adoptadas,
cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos
cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones que componen el capital social.
Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la Asamblea un número de
accionistas que represente por lo menos la proporción antes señalada, se procederá
conforme a las normas del Código de Comercio que rige la materia. La
representación y la mayoría convenida en estos artículos se requerirán para cualquier
objeto sometido a la Asamblea de Accionistas, inclusive los previstos por el artículo
280 Código de Comercio. La Asamblea de Accionistas será presidida por un miembro
de la Junta Directiva y en su ausencia por su suplente, quien se designe al efecto.---
CLAUSULA DECIMA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas tendrá las siguientes
atribuciones: 1- Elegir la Junta Directiva y su suplente, el Comisario, y fijar sus
sueldos o remuneraciones; 2- Discutir, aprobar, modificar o rechazar los Balances de
la Compañía y el Estado de Ganancias y Pérdidas con base al Informe del Comisario;
3- Decretar conforme a las previsiones de este documento constitutivo los dividendos
por utilidades recaudadas; 4- En general, deliberar y resolver sobre cualquier asunto
o previa la concesión o autorización, sometidos a su consideración; 5- Cualesquiera
otras atribuciones que la ley le fije. -----------------------------------------------------------------
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La dirección y administración de la compañía
corresponde a la Junta Directiva formada por un presidente y un vicepresidente;
quienes pueden ser accionista o no, serán elegidos por la Asamblea General de
Accionistas, la cual designará sus respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas
temporales o absolutas de sus principales. ------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La Junta Directiva durará un periodo de diez (10)
años pudiendo ser reelegido y continuar en su cargo, vencido dicho plazo, si así lo
decide la Asamblea General de Accionistas seguirán en ejercicio de sus funciones,
hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miembros. Antes de
iniciar el ejercicio de funciones, los miembros de la Junta Directiva se comprometen
a depositar cinco (5) Acciones en la Caja Social como garantía de su gestión dando
así cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 244 de Código de Comercio vigente.
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Los miembros de la Junta Directiva tendrán firmas
conjuntas o separadas con las más amplias facultades de administración y
disposición y tendrán las mismas atribuciones que a continuación se mencionan: 1)
Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ella deban tratarse, cumplir y hacer
cumplir sus decisiones. 2) Establecer los gastos generales de administración y
planificar los negocios de la compañía. 3) Reglamentar la organización y
funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compañía y ejercer su
control y vigilancia. 4) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades
y negocios de la empresa, fijándoles sus remuneraciones y cuidado de que cumplan
sus obligaciones. 5) Contratar, cuando lo estimen convenientes, los servicios de
asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales,
estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales
estos deberán desempeñar sus actividades. 6) Constituir apoderado o apoderados
especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en la defensa de
los intereses de la compañía para el caso o los casos para los cuales fueren
designados. 7) Presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre la
administración de la compañía. 8) Calcular y determinar el dividendo por distribuir
entre los accionistas, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto
de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o garantía, todo lo
cual someterán a la Asamblea Ordinaria para su consideración y aprobación. 9)
Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación
con el objeto de la compañía. 10) Comprar y vender, hipotecar y liberar hipotecas,
alquilar y permutar bienes muebles o inmuebles y los demás derechos y obligaciones
de la compañía. 11) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o de ahorro, o
de cualquier otra índole o depósitos conjunta o separadamente; girar, aceptar y
endosar cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de la compañía y retirar por
medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía
tuviere depositados en Bancos, Institutos de Crédito, Casa de Comercio. 12) Y en
general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión,
administración y disposición de la compañía con excepción de constituir a la empresa
como fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad esta
que se reserva expresamente a la Asamblea de Accionistas--------------------------------
TITULO V
COMISARIO
CLAUSULA DECIMA CUARTA: La compañía tendrá un Comisario elegido por
la Asamblea General de Accionistas, durará (5) años en sus funciones pudiendo ser
reelegido. El Comisario tendrá las atribuciones y facultades que señala el Código
de Comercio. ---------------------------------------------------------------------------------------------
TITULO VI
DE LA CONTABILIDAD, BALANCES Y UTILIDADES
CLAUSULA DECIMA QUINTA: La contabilidad de la compañía se llevará conforme
a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las
normas establecidas en la legislación venezolana vigente. ---------------------------------
CLAUSULA DECIMA SEXTA: El ejercicio económico de la compañía comenzará el
día primero (1) de Enero de cada año y finalizará el día treinta y uno (31) de Diciembre
de cada año, excepto en lo que se refiere al primer ejercicio económico, el cual dará
inicio en la fecha de registro del presente documento y terminará el 31 de diciembre
del 2024. Los beneficios netos se deducirán: 1- El monto de lo que deberá pagar al
impuesto sobre la renta; 2- Un Cinco por ciento (5%) para la formación de la reserva
legal hasta llegar a un diez por ciento (10 %) de capital social. -----------------------------
CLAUSULA DECIMA SÉPTIMA: El treinta y uno (31) de diciembre de cada año se
liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del
balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de
anticipación a la reunión de la Asamblea General de Accionistas, verificando como
haya sido el Balance y los Estados de Ganancias y Pérdidas, las utilidades liquidas
obtenidas se repartirán así: 1) Un cinco por ciento (5%) para la formación de reserva
hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital social. 2) El
remanente quedará a disposición de la Asamblea de Accionistas para ser distribuido
en la forma que esta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo
que deba repartirse a los accionistas. Los dividendos que no fueren cobrados en la
fecha de su exigibilidad no devengaran intereses algunos. ----------------------------------
TITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLAUSULA DECIMA OCTAVA: En todo lo no previsto en este documento se
aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás leyes
pertinentes. En este mismo acto la Asamblea Constitutiva designó para el periodo de
diez (10) años, contados a partir de la fecha de su registro, a la Junta Directiva de la
compañía, la cual quedó integrada así: como Presidente al Accionista: JESUS
EDUARDO COLMENTER MOLINA, antes identificado; y como Vicepresidente la
Accionista: RUSSNELLY MOLINA SANABRIA, antes identificada, y como Comisario
a JOELVINA CORDERO BRICEÑO, venezolana, mayor de edad, de este domicilio,
titular de la cédula de Identidad N° V-12.416.212, profesión Lic. en Contaduría
Pública, contador e inscrito en el Colegio de Contadores del estado Miranda bajo el
N° 119.047 del estado Bolivariano de Miranda. Se autoriza a la ciudadana
RUSSNELLY MOLINA SANABRIA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad N° V-29.922.753, para que haga la correspondiente
participación al Registro Mercantil, a los fines de su inscripción ante instituciones
públicas y su publicación.
DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LICITO DE LOS FONDOS de
acuerdo con lo establecido en el Art.17 de la Resolución numero 150 publicada en la
Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela numero 39.697 del 16 de
junio 2011, de la normativa para la prevención, control y fiscalización de las
operaciones de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo aplicable en
las oficinas registrales y notariales de la República Bolivariana de Venezuela.
Nosotros, RUSSNELLY MOLINA SANABRIA y JESUS EDUARDO COLMENTER
MOLINA, ambos antes identificados; DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO,
que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negoció jurídico a
objeto de la conformación de da sociedad mercantil JESUS ARTS DESIGN C.A.,
proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con dinero capitales, bienes, haberes,
valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al
Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

JESUS EDUARDO COLMENTER MOLINA RUSSNELLY MOLINA SANABRIA

N° V-29.922.753 N° V-14.129.708
 Luz Marina Zaldumbide Hurtado.
Inpreabogado N° 95.631

CIUDADANO.
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRPCION JUDICIAL
DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
SU DESPACHO. -

Yo, RUSSNELLY MOLINA SANABRIA, mayor de edad, de este domicilio, de

nacionalidad venezolana, estado civil soltera y titular de la cedula de identidad
N°v.-14.129.708, muy respetuosamente me dirijo a Ud., debidamente autorizada por
la sociedad mercantil JESUS ARTS DESIGN C.A. por constituir, para presentar el
Acta Constitutiva, con sus recaudos. A los fines de registro, fijación y publicación y
solicito formalmente al ciudadano Registrador Mercantil, se sirva autorizar la
expedición de las copias certificadas respectivas a los fines legales consiguientes.
Es justicia que espero, a la fecha de su presentación. –

Russnelly Molina Sanabria.

v.-14.129.708.