NÚMERO NOVENTA Y NUEVE (99).

En el municipio de Guatemala, departamento de

Guatemala, el veintiséis de septiembre de dos mil veintidós, ANTE MÍ: PABLO MÁRMOL

GUERRA, Notario comparecen: a) ANA MARIA PRADO PÉREZ, de treinta y tres años de

edad, soltera, colombiana, Comerciante, con domicilio en el departamento de

Guatemala, quien se identifica con Documento Personal de Identificación -DPI- con

Código Único de Identificación -CUI- número siete mil setecientos uno espacio ochenta y

cinco mil novecientos cincuenta y cinco espacio cero ciento uno (7701 85955 0101),

extendido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) de la República de Guatemala;

y, b) HEIDY LUCÍA CRUZ CORADO, de treinta y tres años de edad, soltera, guatemalteca,

Comerciante, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien se identifica con el

Documento Personal de Identificación -DPI- con Código Único de Identificación -CUI-

número nueve mil trescientos ochenta y nueve espacio noventa y nueve mil cuatrocientos

cincuenta y cuatro espacio cero ciento uno (9389 99454 0101), extendido por el Registro

Nacional de las Personas (RENAP) de la República de Guatemala. Yo, el Infrascrito Notario,

hago constar: a) Que por no conocer a las comparecientes se identificaron con su

Documento Personal de Identificación; b) Que tuve a la vista el documento personal de

identificación de las comparecientes; y, c) Que asegurándome las comparecientes ser de

las generales antes indicadas y encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles,

me manifiestan que, por el presente acto en forma personal, otorgan el contrato de

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA contenido en las siguientes cláusulas:

PRIMERA: CONSTITUCIÓN. Exponen las comparecientes, que por el presente acto

constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA, que se regirá como a continuación se detalla: A)

OBJETO DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá por objeto, sin que la descripción que se

hace a continuación sea limitativa, el siguiente: a) Prestación de servicios y actividades de

cafetería, compra, venta y preparación de toda clase de alimentos, comida rápida,

bebidas de toda clase nacionales y extranjeras y todo lo relacionado a la industria

alimenticia. b) Servicios de cafetería, restaurante y/o hotelería, comprendiendo pero no

limitando la importación, exportación, distribución, transformación, promoción,

suministro, almacenamiento, administración de negocios, explotación de restaurantes, la

industria de productos alimenticios, importación y distribución de todo tipo de bebidas,

licores, vinos y todo lo relacionado con bebidas nacionales y extranjeras, frutos,

legumbres, granos y todo cuanto sea necesario para el funcionamiento de restaurantes,

hoteles, cafeterías, tiendas de conveniencia, abarroterías, almacenes, carretas express y

elaboración de productos alimenticios. Podrá organizar eventos, ofrecer y promover

actividades de exposición, degustación, para dar adiestramiento y para impartir cursos de

cocina, restaurante, hotelería, atención al público, servicio a domicilio y decoración,

ofrecer servicio de banquetes, así como cualquier actividad relacionada con la hotelería y

la alimentación, la planificación, promoción, organización, asistencia técnica,

participación o administración de todo tipo de negocios que se relacionen con

restaurantes, comidas, bebidas en todos sus aspectos. Ejecutar por cuenta propia, en

representación de terceros o participar con éstos en la ejecución, organización y

formación de empresas y cadenas de restaurantes, tanto en su constitución como en su

administración y manejo; organizar escuelas de capacitación de restaurantes, y para el

efecto puede celebrar acuerdos o convenios con otras entidades de igual o parecida

naturaleza, tanto nacionales como extranjeras, en la República de Guatemala o en el

extranjero, pudiendo prestar servicios de agenciamiento, representación o distribución

con las mismas. c) Promover, representar, agenciar, administrar, arrendar todo lo

relacionado con la rama de cafeterías, restaurantes, hoteles, centros turísticos, culturales

y ecológicos, centros deportivos, actividades infantiles, eventos sociales, empresariales,

convenciones y agencias de viajes y de turismo. d) Pudiendo para el cumplimiento de su

objetivo, comprar, alquilar, vender, explotar, arrendar, subarrendar, dar en

arrendamiento o adquirir, pignorar, hipotecar y en cualquier forma poseer y disponer de

toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos reales y personales, equipo y

maquinaria; pudiendo comprar, vender, permutar, recibir préstamos hipotecarios,

fiduciarios, prendarios, así como girar, librar, aceptar, endosar, expedir toda clase de

títulos de crédito, realizar reconocimientos de deuda, suscribir los documentos

negociables de obligaciones; participar en licitaciones tanto públicas como privadas. En

general podrá desarrollar cualquier negocio o prestación de servicio permitido por la ley.
La anterior enumeración no es más que ilustrativa, de manera que no podrá suponerse

limitada a tales rubros la actividad de la sociedad, ya que su objetivo se considera el más

amplio posible y podrá desarrollar cualquier actividad lícita que no tenga limitación

específica por disposición legal o gubernativa o que requiera autorización expresa. B)

DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD. La denominación de la sociedad será PASTELES Y

MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá abreviarse PASTELES Y MÁS, S. A. C) NOMBRE

COMERCIAL. El nombre comercial de la sociedad será el de LA CHAMPURRADA, o

cualquier otro que adopte la Asamblea General o el Órgano de Administración. D)

DOMICILIO. El domicilio de la sociedad será el departamento de Guatemala, pero podrá

establecer agencias, sucursales, subagencias o empresas en cualquier lugar del país o en

el exterior, de acuerdo con las necesidades y demanda comercial e industrial de la

sociedad. E) PLAZO DE LA SOCIEDAD. La sociedad se constituye por un plazo indefinido,

a contar de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil General de la República. F)

CAPITAL DE LA SOCIEDAD. El capital autorizado de la sociedad será de CUATROCIENTOS

NOVENTA Y NUEVE MIL QUETZALES (Q.499,000.00), capital que se encuentra dividido en

CUATRO MIL NOVECIENTAS NOVENTA (4990) ACCIONES de un valor de CIEN QUETZALES

(Q.100.00) cada una, siendo de una sola clase y tipo. G) g.a) CAPITAL SUSCRITO Y
PAGADO. El día de hoy se encuentra suscrito y pagado por las socias fundadoras la

cantidad de DOS MIL QUETZALES (Q.2,000.00), que ha sido pagado en la siguiente forma:

g.a.a) ANA MARIA PRADO PÉREZ suscribe diez (10) acciones de un valor de CIEN

QUETZALES (Q.100.00) CADA UNA y paga el valor de las mismas mediante el pago en

efectivo de UN MIL QUETZALES (Q.1,000.00). Esta cantidad ha sido entregada al

Administrador Único y Representante Legal designado en la presente constitución. Y, g.a.b)

HEIDY LUCÍA CRUZ CORADO, suscribe diez (10) acciones de un valor de CIEN QUETZALES

(Q.100.00) CADA UNA y paga el valor de las mismas mediante el pago en efectivo de
CUATROCIENTOS QUETZALES (Q.1,000.00). Esta cantidad ha sido entregada al

Administrador Único y Representante Legal designado en la presente constitución. g.b)

FUTURA SUSCRIPCIÓN DE CAPITAL: La Asamblea General de Accionistas o el Órgano de

Administración de la sociedad podrán, en cualquier época, realizar los llamamientos para

la suscripción y pago del capital autorizado no suscrito ni pagado en este acto de

constitución de la sociedad, fijando las bases y procedimientos respectivos. H) LA

ACCIÓN. La sociedad emitirá acciones de un valor de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada

una, siendo éstas de una sola clase y tipo. Las acciones serán únicamente emitidas en

forma nominativa y deberán de ir firmadas por el Presidente del Consejo de

Administración y un consejero, o por el Administrador Único en su caso. Conferirán a los

accionistas los siguientes derechos y obligaciones: h.a) los mismos derechos,

obligaciones, facultades y privilegios en relación a los otros accionistas; h.b) cada acción

confiere en el activo de la sociedad una parte proporcional al número de acciones que

representen el capital pagado de la sociedad y entre tanto llegue el caso de la división del

haber social, los accionistas tienen derecho de participar de las utilidades en proporción

al número de acciones que posean, en la época en que la Asamblea acuerde la

distribución; h.c) confiere el derecho de participar con voz y voto en las Asambleas
Generales, el de elegir al Administrador Único o al Consejo de Administración, y al de ser

electo; h.d) impugnar o solicitar la anulación de los acuerdos de la Asamblea General,

cuando en ellos se infrinja la ley o la escritura social; h.e) la responsabilidad de los

accionistas queda limitada como es de ley, al valor de sus acciones; h.f) la adquisición y

tenencia legal de las acciones de la sociedad, implica para su tenedor la aceptación de

cualesquiera actos y/o resoluciones legales adoptadas por el Administrador Único, o por

el Consejo de Administración; h.g) en caso de copropiedad, los derechos inherentes a las

mismas serán ejercitados por un representante común designado por los copropietarios
y en caso que el representante común no haya sido nombrado, las comunicaciones y las

declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios serán válidas y éstos

últimos responderán solidariamente de las obligaciones derivadas de las acciones; h.h)

en caso de prenda o usufructo de acciones, el derecho de voto corresponde en primer

lugar al accionista y en segundo al usufructuario; el derecho preferente de suscripción de

nuevas acciones corresponde al nudo propietario o deudor; si el usufructo corresponde a

varias personas se estará a lo dispuesto por los copropietarios de acciones; h.i) el derecho

de que la sociedad les de título o títulos que acrediten sus acciones; y, h.j) la facultad de

examinar las cuentas de la sociedad, comprobantes, balances generales y sus

correspondientes estados de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de

utilidades, el informe detallado sobre remuneraciones y otros beneficios de cualquier

orden que hayan recibido los Administradores, la memoria razonada de labores, el libro

de actas de las Asambleas, los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones. El

informe del Órgano de Fiscalización, y cualquier otro documento o dato necesario para la

debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda de las

Asambleas Generales. Estos derechos pueden ser ejercitados por los accionistas dentro

de los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual. I)

DERECHOS DE LOS SOCIOS. Además de los ya estipulados, son derechos de los socios los

siguientes: i.a) examinar por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad

y documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económica financiera de

la misma, en la época en que fije el contrato y por lo menos, dentro de los quince días

anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General Anual. Este derecho

es irrenunciable. En las sociedades accionadas este derecho se ejercerá de conformidad

con el artículo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio; i.b) promover

judicialmente ante el Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la

convocatoria a Asamblea General Anual de la sociedad, si pasada la época en que debe

celebrarse según lo establecido en la escritura social, ha transcurrido más de un año desde

la última Junta o Asamblea General; si los Administradores no la hubieran hecho, el Juez

resolverá el asunto en incidente con audiencia de los mismos; i.c) exigir a la sociedad el

reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la

misma; e, i.d) reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro

de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que ella se hubiere aprobado con

su voto o que hubiere empezado a cumplirla. J) DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES. La

sociedad podrá emitir títulos que amparen cualquier número y cantidad de acciones,

estos títulos deberán de ir firmados por el Administrador Único, o en caso hubiere

Consejo de Administración, por el Presidente y uno de los miembros del mismo. Deberán

contener expresamente, además de lo establecido por el artículo ciento siete (107) del

Código de Comercio, el nombre de la persona a quien se emiten, el número de acciones

que ampare el título, su tipo y valor. K) TRASPASO DE LAS ACCIONES. El traspaso de

acciones se hará por endoso y posteriormente se deberá registrar en el libro que para el

efecto la sociedad poseerá. L) SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES. Si llegaren a emitirse

nuevas acciones, por aumento de capital, por cambio en su valor nominal, o por cualquier
otra circunstancia, los accionistas tendrán derecho preferencial y en proporción a su

tenencia de acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá

ejercitarse dentro de los noventa (90) días siguientes de la comunicación a todos los

accionistas del acuerdo respectivo. Transcurrido dicho término la sociedad comunicará a

los accionistas que hubieren ejercitado ese derecho y suscrito sus acciones en proporción

a su respectiva tenencia, de las acciones que no hubieren sido suscritas en la primera

comunicación, para que dentro de los noventa (90) días siguientes a este nuevo aviso,

puedan ejercitar de nuevo y en proporción a sus acciones el derecho de suscribir las

acciones no suscritas previamente. Transcurrido este nuevo término, y en caso que

existieren acciones de la nueva emisión que no hubieren sido suscritas, la sociedad las

colocará entre los accionistas que sí hubieren ejercitado su derecho y demostrado interés

en la nueva emisión, y siempre en proporción a su tenencia de acciones. Si al cumplirse

con el procedimiento indicado, aún quedaren acciones por suscribir y no hubiere algún

accionista que ejercitare este derecho preferencial, el Administrador Único o el Consejo

de Administración de la sociedad podrá proceder a hacer suscribir las acciones en la forma

que tenga por más conveniente a los intereses sociales. M) ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS. La Asamblea General formada por los accionistas inscritos legalmente,

convocados y reunidos, es el Órgano Supremo de la sociedad y puede ser Ordinaria o

Extraordinaria. N) ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. La Asamblea General Ordinaria

deberá reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al

cierre del ejercicio fiscal de la sociedad; pero también podrá reunirse en cualquier época

del año si los accionistas así lo desean. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria:

n.a) elegir, remover o sustituir al Administrador Único o a los miembros del Consejo de

Administración y a los suplentes, y fijarles sus emolumentos; n.b) nombrar, remover o

sustituir a los Auditores Externos o al Órgano de Fiscalización de la sociedad y fijarles sus

honorarios; n.c) nombrar al Gerente o Gerentes de la sociedad; n.d) discutir, aprobar o

improbar el estado de pérdidas y ganancias, el Balance General para el ejercicio fiscal, el

informe del Gerente General por el ejercicio fiscal y tomar las medidas que juzgue

oportunas; n.e) conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que

el Administrador Único o el Consejo de Administración someta a su consideración; n.f)

aprobar el presupuesto anual de gastos que presenten los Administradores; n.g) velar

porque el cinco por ciento (5%) de las ganancias mensuales se destinen a la reserva o a

las reservas acordadas para la buena marcha de la empresa; n.h) dictar todas aquellas
disposiciones que consideren convenientes para la buena marcha de la sociedad; n.i)

resolver todas las cuestiones y negocios que no sean de la competencia de los

Administradores; n.j) conocer y resolver toda cuestión que de conformidad con la ley y la

escritura social sean de su competencia incluyendo asuntos que sometan a su

consideración los accionistas, el Administrador Único, o el Consejo de Administración; y,

n.k) ordenar la práctica de una auditoría externa, cuando lo considere conveniente. Ñ)

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Será Asamblea General Extraordinaria cuando

el motivo de la reunión y la ley así lo requieran. Conocerá de: a) toda modificación de la

escritura social, incluyendo el aumento o disminución del capital suscrito, cambio de

fecha de ejercicio social o cambio de plazo de la sociedad; b) la adquisición de acciones

de la misma sociedad y la disposición de ellas; c) aumentar o disminuir el valor nominal

de las acciones; d) la emisión de obligaciones o bonos de acuerdo al Código de Comercio;

e) los asuntos para los cuales sea convocada, aún cuando sea de la competencia de las

Asambleas Ordinarias; y, f) los demás asuntos que exige la ley. O) ASAMBLEA

TOTALITARIA. Se podrá realizar sin necesidad de convocatoria una Asamblea General de

Accionistas, ordinaria o extraordinaria y podrá adoptar con validez legal toda clase de

resoluciones, siempre que en ellas estén presentes o representadas la totalidad de las

acciones inscritas, que ningún accionista se oponga a celebrarla, y que la Agenda sea

aprobada por unanimidad. P) QUÓRUM EN LAS ASAMBLEAS. Para la celebración de la

Asamblea General Ordinaria se necesita que estén presentes accionistas que representen

por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones inscritas que tengan

derecho a voto. Las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen con la mayoría de

las acciones presentes y representadas. Para la celebración de la Asamblea General

Extraordinaria se necesita que estén presentes accionistas que representen como mínimo

un sesenta por ciento (60%) de las acciones inscritas que tengan derecho de voto emitidas
por la sociedad. Sus resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de

las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Q) CONVOCATORIA. La

convocatoria para las Asambleas Generales de accionistas se publicará en el medio de

comunicación electrónico del Registro Mercantil, con no menos de quince días de

anticipación a la fecha de su celebración. Si el día señalado para que la Asamblea General

de Accionistas celebre sesión no hubiere quórum, la sesión se verificará al día siguiente a

la misma hora, sin necesidad de convocatoria, con los accionistas que representen o

posean las acciones que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones

emitidas con derecho a voto. Si fuere Asamblea General Ordinaria, las resoluciones se

tomarán por mayoría de las acciones presentes y representadas; si fuere Extraordinaria,

las resoluciones se tomarán con no menos del cincuenta (50%) por ciento de las acciones

presentes o representadas emitidas por la sociedad. R) REPRESENTACIÓN DE

ACCIONISTAS. Los accionistas que no puedan concurrir personalmente a una Asamblea

General Ordinaria o Extraordinaria, podrán hacerse representar por medio de su

Representante Legal o por medio de otro accionista provisto de carta-poder; los

accionistas que sean personas jurídicas podrán hacerse representar por medio de su

Representante Legal o también en la forma antes indicada. Cualquier accionista podrá

hacerse representar por medio de su apoderado en forma legal. S) FORMULACIÓN DE

CONVOCATORIA. Las Asambleas Generales de Accionistas, ordinarias o extraordinarias,

pueden ser convocadas por disposición del Consejo de Administración de la sociedad, por

el Administrador Único, por el Auditor Externo de la sociedad, o por el Órgano de

Fiscalización en su caso, o a petición de accionistas que representen por lo menos el

veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto y siempre que medie

petición por escrito a los Administradores. En este caso, el Administrador Único o el

Consejo de Administración deberá de acordar la convocatoria dentro de los quince días

siguientes de recibida la solicitud. T) DEL LUGAR DE REUNIÓN Y LA AGENDA. Las

Asambleas Generales se reunirán en la sede de la sociedad, pero también podrán reunirse

en cualquier otro lugar que señale la Administración. La Agenda deberá contener la

relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la Asamblea

General y será formulada por quien haga la convocatoria. Quien tenga o quienes tengan

derecho a pedir la convocatoria de la Asamblea General, lo tienen también para pedir que

figuren determinados puntos en la Agenda. U) ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La

sociedad será Administrada por un Consejo de Administración o por un Administrador

Único, según lo determine la Asamblea General de Accionistas. V) CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres

miembros y un máximo de cinco. Podrá haber igual número de suplentes, si lo considera

necesario la Asamblea General Ordinaria, y serán electos al mismo tiempo que los

titulares. Los miembros del Consejo de Administración durarán tres años en el ejercicio

de sus cargos o hasta que sus sucesores sean electos y tomen posesión de su cargo. Los

administradores pueden ser o no accionistas, ser reelectos y confirmados en sus cargos y

hacerse representar entre sí con voz y voto, mediante carta-poder comunicada por escrito

o por cualquier otro medio al Presidente del Consejo. El Consejo de Administración se

integra con un Presidente, un Vicepresidente y Consejeros. El Consejo de Administración

distribuirá los cargos en defecto de la Asamblea General. W) SESIONES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. Constituye quórum para las sesiones del Consejo de Administración

la concurrencia de la mayoría de los miembros que lo integran que se encuentren

presentes y representados. Sus resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría simple

de la concurrencia. En caso de empate, el Presidente tendrá voto decisivo. Se reunirán y

celebrarán sesiones cuantas veces sea convocado por: a) el Presidente del Consejo de

Administración; b) una mayoría de los miembros que lo integran; o, c) el Órgano de

Fiscalización en su caso. X) FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO. El Consejo de Administración o el Administrador Único, en su

caso, tendrá, además de las facultades que se deriven de la escritura social y de las

disposiciones legales o reglamentarias aplicables, la de dar a la sociedad la organización

que convenga o garantice su buena administración, y las siguientes: a) dirigir la política

administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vistas a obtener su máximo y

eficaz funcionamiento y el desarrollo de sus operaciones; b) cumplir y ejecutar las

decisiones y disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; c) resolver en forma

genérica o específica sobre la organización del objeto de la sociedad, establecido en esta

escritura y el giro normal de la misma; d) nombrar y remover al Gerente o Gerentes, y

fijarles sus atribuciones específicas ajenas a aquellas derivadas del giro ordinario de la

sociedad; e) acordar el otorgamiento de poderes especiales de la sociedad; f) convocar a

las Asambleas Generales de accionistas y proponer la Agenda; g) tomar las medidas

necesarias para que la contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a la ley y se

practique anualmente al finalizar el ejercicio de sus operaciones, inventario, balance

general de cuentas, estado de pérdidas y ganancias, así como los demás documentos y

estados financieros de la sociedad; h) formular en conjunción con los Gerentes o Gerente

y demás funcionarios, el informe anual, que se someterá a la Asamblea Anual Ordinaria

de Accionistas; i) preparar el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la

Asamblea de accionistas oportunamente; j) disponer cuando lo estime oportuno, la

suscripción de acciones de la sociedad; que se verifique el pago de las acciones suscritas

y no liberadas totalmente; k) encomendar, delegar en el Presidente la ejecución de

cualquier acto o contrato o la representación de la sociedad para realizar cualquiera de

los objetos de la sociedad, así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios que no

necesariamente sean miembros del Consejo de Administración, asignándoles

atribuciones y funciones determinadas; l) autorizar ciertas erogaciones en forma genérica

o específica, debiéndose establecer la responsabilidad por el manejo directo de fondos

en uno o varios administradores, funcionarios o empleados de la sociedad, facultándolos

para el efecto; m) en caso de vacante o falta definitiva de algún miembro del Consejo de

Administración se procederá a convocar a la Asamblea General de Accionistas para que

disponga lo conveniente, a efecto de suplir la vacante, o remediar la situación; n) llevar

un libro de actas para asentar las deliberaciones y disposiciones de las Asambleas de

Accionistas y del propio Consejo de Administración, así como los demás libros y registros

que sean convenientes, necesarios o dispuestos por la Asamblea de Accionistas; ñ)

cuantas otras facultades le corresponden o le hayan sido asignadas por los accionistas o

convengan a los intereses de la sociedad, que ejercite de acuerdo con lo establecido en la

escritura social y en las leyes y reglamentos aplicables. En el caso que la sociedad sea

dirigida por un Administrador Único, este tendrá a su cargo la dirección de los negocios

de la misma y todas las demás facultades que esta escritura y la ley le confieren al Consejo

de Administración, inclusive la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él

y el uso de la razón social. El Administrador Único tendrá la facultad de otorgar poderes

a nombre de la sociedad y de aceptar y ejercitar los que le correspondan a la misma. Y)

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Presidente del Consejo de

Administración, además de las obligaciones y facultades que se deriven de la escritura

social y disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendrá la representación judicial

y extrajudicial de la sociedad y tendrá las siguientes atribuciones: a) cumplir y hacer que

se cumplan las resoluciones del Consejo de Administración; b) vigilar la marcha de las

operaciones sociales; c) presidir las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo

de Administración; d) coordinar las citas a las sesiones del Consejo de Administración; e)

informar en las sesiones del Consejo de Administración sobre la marcha de las

operaciones sociales; f) ejercer la representación legal de la sociedad, sin perjuicio de las

facultades del Gerente o Gerentes en su caso; g) conferir y otorgar poderes generales,

especiales y judiciales con representación, según el caso, sin necesidad de autorización

del Consejo de Administración; y, h) las demás que disponga el Consejo de

Administración. Z) VICEPRESIDENTE. Además de las obligaciones y facultades que se

deriven de la escritura social, disposiciones y facultades legales o reglamentarias

aplicables, el Vicepresidente del Consejo de Administración tendrá las siguientes

atribuciones: a) asumir sin necesidad de ninguna declaratoria específica las funciones y

atribuciones del Presidente del Consejo de Administración en caso de falta o incapacidad

temporal o definitiva del Presidente; b) aconsejar y colaborar estrechamente con el

Presidente con miras a la más provechosa y eficaz atención de los asuntos de la sociedad;

y, c) las demás que disponga el Consejo de Administración o que sean consecuentes a su

cargo. A.A) DE LOS CONSEJEROS. El Consejo de Administración, además del Presidente

y Vicepresidente, estará integrado hasta por un máximo de tres Consejeros, quienes

tendrán las obligaciones y facultades que se deriven de la escritura social y disposiciones

legales o reglamentarias aplicables, y las siguientes atribuciones: a) cooperar con el

Presidente del Consejo de Administración y el Vicepresidente en la dirección de los

negocios y asuntos de la sociedad y en la ejecución de las resoluciones de las Asambleas

de accionistas o del propio Consejo; b) las facultades pertinentes que sean consecuentes

con la naturaleza de su cargo; c) el Consejero-Secretario deberá redactar las actas de las

Asambleas de Accionistas y de las sesiones del Consejo de Administración, firmándolas

juntamente con el Presidente o quien haga sus veces y tener bajo su control el libro de

actas; y, d) cuando actúe un Consejero Accidental, tendrá las anteriores facultades en lo

que fuere necesario para la debida ejecución de su cometido. En caso de que el Consejero-

Secretario no estuviere presente y no pudiere actuar, cualquiera de los otros Consejeros

asumirá sus funciones. A.B) GERENCIAS. El Consejo de Administración de común acuerdo,

la Asamblea General en su caso, o el Administrador Único, podrá nombrar uno o varios

Gerentes de la sociedad, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán las

facultades necesarias para representar a la sociedad ante las autoridades judiciales,

administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los

contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y los que con

él se relacionen, inclusive la emisión de títulos de crédito. A.C) ADMINISTRADOR ÚNICO.

El Administrador Único podrá o no ser Accionista y podrá ejercer el cargo de Gerente

General de la Sociedad. Durará tres años en el ejercicio de su cargo o hasta que su sucesor

sea electo y tome posesión del cargo. El Administrador Único podrá ser reelecto y

confirmado en su cargo. Tendrá a su cargo la administración y ejecución directa y

cotidiana de las actividades, negocios y asuntos de la sociedad, con potestad de nombrar

bajo su responsabilidad Gerente General, Sub-Gerente y/o Sub-Gerentes, Subordinados,

Superintendentes, Jefes, Administradores u otros altos empleados que lo asistan en la

organización de su oficio, la distribución de sus labores y la ejecución de su cometido;

tendrá la representación legal de la sociedad, conjuntamente o separadamente con el

Gerente General y en forma indistinta y tendrá las demás atribuciones que de

conformidad con la ley o la escritura social le corresponda en su carácter de

Administrador y, en lo que no se oponga a la función de su cargo, tendrá las mismas

facultades y atribuciones aquí reguladas para el Consejo de Administración. A.D)

ADMINISTRADOR ÚNICO SUPLENTE. La Asamblea General de Accionistas podrá nombrar

un Administrador Único Suplente de la sociedad, quien actuará en ausencia temporal del

Administrador Único nombrado asumiendo sin necesidad de ninguna declaratoria

específica las funciones y atribuciones del referido Administrador ausente. El

Administrador Único suplente será nombrado por un período de tres años y tendrá las
mismas facultades, obligaciones, responsabilidades que el Administrador Único de la

sociedad, incluyendo la representación legal y el uso de la razón social. A.E) ÓRGANO DE

FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, sin

embargo, la Asamblea General de Accionistas podrá acordar que la fiscalización quede a

cargo de un Órgano Específico integrado por Comisarios o por Auditor Externo, que

dependerá exclusivamente de la Asamblea de accionistas, a la cual rendirá sus informes

y el que tendrá las atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del

Código de Comercio. A.F) REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la

sociedad le corresponderá al Administrador Único, al Presidente del Consejo de

Administración, al Vicepresidente, o en su ausencia a quien hiciere sus veces, o al Gerente

o Gerentes de la sociedad, en forma conjunta, separadamente e indistintamente, quienes

con el sólo hecho de sus nombramientos tendrán todas las facultades necesarias para

representar a la sociedad ante autoridades judiciales, administrativas o de cualquier otro

orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario

de la sociedad, los que de él se deriven y los que con él se relacionen, inclusive la emisión

de títulos de crédito, así como aquellos actos para los cuales estén debidamente

autorizados. La representación legal de la sociedad ante autoridades y tribunales de

trabajo, con facultades para actuar como su representante legal, prestar confesión

personal para la sociedad, reconocer firmas, transigir y ejercer cualquiera otra facultad

pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos o procesos laborales,

corresponderá al administrador, funcionario, empleado, representante o apoderado de

la sociedad que designe expresamente el Administrador Único o el Consejo de

Administración mediante simple nombramiento o por el otorgamiento de mandato. A.G)

ACTAS. Todas las Asambleas Generales de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias,

así como las sesiones del Consejo de Administración serán formalizadas en el libro de
actas respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y el Consejero-Secretario del

Consejo de Administración. A.H) EJERCICIO FISCAL. El Ejercicio Fiscal de la sociedad será

del primero de enero del año al treinta y uno de diciembre del mismo año. A.I)

CONTABILIDAD. La sociedad llevará una contabilidad completa y practicará balances de

saldos periódicamente de acuerdo con los deseos del Administrador Único o del Consejo

de Administración. Al final de cada ejercicio fiscal, la Gerencia preparará los estados

financieros, los cuales, con el informe anual de las operaciones sociales durante el

ejercicio inmediato vencido y el proyecto de distribución de utilidades, serán presentados

al Administrador Único o al Consejo de Administración para que éste a su vez lo presente

a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en su reunión a celebrarse dentro de los

cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal de cada año. A.J) RESERVA LEGAL. De

las utilidades líquidas de cada ejercicio se destinará el cinco por ciento (5%) para formar

el fondo de reserva legal. Esta reserva no podrá ser distribuida en forma alguna entre los

socios, sino hasta la liquidación de la sociedad; sin embargo, podrá capitalizarse cuando

exceda del quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio fiscal anterior,

sin perjuicio de seguir dejando como reserva el cinco por ciento (5%) de las utilidades

líquidas de cada ejercicio. A.K) OTRAS RESERVAS Y ASIGNACIONES DE CAPITAL. La

Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria puede disponer la creación

de otros fondos específicos de capital y la asignación de ganancias acumuladas de otros

ejercicios a estos fondos, además del porcentaje legal. A.L) FORMA DE RESOLVER

DISCREPANCIAS ENTRE LOS SOCIOS. Si existieran discrepancias o conflictos entre los

socios de la sociedad, éstos se resolverán por medio de tres árbitros nombrados por el

Administrador Único o el Consejo de Administración de la sociedad. En caso de que los

afectados no estuvieren de acuerdo con el nombramiento de los árbitros, podrán

impugnar este nombramiento, impugnación que conocerá la Asamblea General Ordinaria

de la sociedad y deberá ratificar o modificar el nombramiento efectuado por el

Administrador Único o el Consejo de Administración. Una vez nombrados los árbitros,

éstos procederán a resolver el asunto en cuestión en la forma siguiente: a) oirán por el

término de cinco días a las partes afectadas, dentro del cual podrán acompañar sus

medios de prueba que estimen pertinentes; b) finalizado este término, los árbitros

procederán a dictar su laudo arbitral, el cual se ejecutará de conformidad con lo dispuesto

por la Ley de Arbitraje contenida en el Decreto número sesenta y siete guion noventa y

cinco (67-95) del Congreso de la República de Guatemala. A.M) DISOLUCIÓN TOTAL. La

sociedad se disolverá totalmente por cualquiera de las siguientes causas: i) vencimiento

del plazo fijado en la escritura social; ii) imposibilidad de seguir realizando el objeto

principal de la sociedad o por quedar éste consumado; iii) resolución de los socios tomada

en Asamblea General Extraordinaria; iv) por la pérdida de más del sesenta por ciento

(60%) del capital pagado; o, v) reunión de las acciones de la sociedad en una sola persona.

A.N) LIQUIDACIÓN. La liquidación de la sociedad se efectuará por miembros del Consejo

de Administración, el Administrador Único, o por el Gerente o Gerentes, con las siguientes

atribuciones: a) representar legalmente a la sociedad, judicial o extrajudicialmente,

quienes por el hecho de su nombramiento, quedan autorizados para representarla

judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes al tiempo de la disolución;

b) exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la

sociedad; c) liquidar y pagar las deudas de la sociedad; d) cobrar los créditos activos,

percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los

correspondientes finiquitos; e) vender los bienes sociales aun cuando haya algún menor

o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos, con la

condición de ser devueltos en especie; f) presentar estado de liquidación cuando

cualquiera de los socios lo pida; g) rendir cuentas de su administración al final de la

liquidación; h) disponer la práctica del balance general que deberá someterse a la

aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad;

i) liquidar a cada socio su haber social; j) depositar en el Registro Mercantil General de la

República, el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la

cancelación de la inscripción de la escritura social; y, k) en general, realizar todos los actos

de liquidación. En los pagos los Liquidadores observarán en todo caso el orden siguiente:

k.a) gastos de liquidación; k.b) deudas de la sociedad; k.c) aportes de los socios; y, k.d)

utilidades. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente

los bienes sociales, mientras no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles.

Si los fondos disponibles resultaren insuficientes para el pago de las deudas sociales, los

liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación

y si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad

y en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se

distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente. Si los bienes de la sociedad no

alcanzan a cubrir las deudas se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de

concurso o quiebra; en la liquidación de las sociedades accionadas, los liquidadores

procederán obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las
siguientes reglas: a) en el balance general final se indicará el haber social distribuible y el

valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción; b) dicho balance se publicará en

el un medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil. El balance, documentos,

libros y registros de la sociedad quedarán a disposición de los accionistas hasta el día

anterior a la Asamblea General de Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarán de un

plazo de quince días a partir de la última publicación para presentar sus reclamos a los

liquidadores; y, c) en las mismas publicaciones se hará la convocatoria a la Asamblea

General de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. La Asamblea

deberá celebrarse por lo menos un mes después de la primera publicación y en ella los

socios podrán hacer sus reclamaciones que no hubieran sido atendidas con anterioridad,

o formular las que estimen pertinentes. SEGUNDA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

Exponen las socias fundadoras: a) que la sociedad será administrada por medio de

ADMINISTRADOR ÚNICO; b) Que para el efecto nombran como Administrador Único y

Representante Legal de la sociedad PASTELES Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA al señor JOSÉ

ANDRÉS CHÁVEZ GÓMEZ. Al Administrador Único nombrado, se le confieren las

facultades establecidas en la presente escritura y en la ley, y se le autoriza para

comparecer ante Notario y formalizar su respectivo nombramiento; c) que el primer

ejercicio fiscal de la sociedad será desde la inscripción de la sociedad hasta el próximo

treinta y uno de diciembre del año en curso; d) que autorizan al Notario autorizante a

gestionar ante las entidades públicas y privadas a efecto de constituir legalmente esta

sociedad. Como notario hago constar que las aportaciones monetarias realizadas en la

presente constitución de sociedad, fueron entregadas en efectivo al Administrador Único

designado por los socios. TERCERA: CIERRE. Exponen las otorgantes que en la forma antes

relacionada ha quedado constituida la sociedad denominada PASTELES Y MÁS, SOCIEDAD

ANÓNIMA. Yo, el Infrascrito Notario hago constar: a) todo lo expuesto; y, b) que leído lo
escrito a las otorgantes y bien impuestas de su contenido, objeto, validez, efectos legales

y obligación de registro, lo ratifican, aceptan y firman junto con el Notario que autoriza.