Socie da de s Civile s y Com e r cia le s

Cá t e dr a de l D r . Pa blo Fr ick

PRI MERA PARTE

PARTE GEN ERAL

Un ida d I – Ubica ción de la socie da d e n e l á m bit o j u r ídico.

1. El der echo de las sociedades.

2. Ev olución hist órica y exam en de su sit uación e im port ancia.
3. Reseña: Sociedad Civil y Sociedad Com er cial. Caract erización en el Código
Civil y en el Código Com er cial. La sociedad en el proyect o de unificación de 1987.
4. La sociedad en la Ley General de Sociedades. Subsist encia de las Sociedades
Civiles const it uidas ant es de la vigencia del Código Civil y Com ercial.
5. Act o const it ut ivo. Nat uraleza j urídica.
6. Clasificación.
7. Diferenciación de la sociedad con ot ras figuras j urídicas.
8. Sociedad y Em presa.
9. Sociedad de un solo socio: la cuest ión en la doct rina, en der echo com parado
y en la Ley General de Sociedades.
10. Prescripción en m at eria societ aria. La der ogación del Código de Com er cio ( art .
348)

Un ida d I I – Const it u ción de la s socie da de s.

1. Elem ent os del cont rat o social o act o unilat eral de volunt ad.
2. Elem ent os generales.
3. Capacidad. Regulación en el Código Civil y Com ercial. La sociedad socia, las
part icipaciones sociales.
4. El consent im ient o. Las sociedades obligat orias. La incorporación de los
her ederos del socio, la indivisión heredit aria. El asent im ient o conyugal del Código
Civil y Com er cial.
5. La causa.
6. Obj et o.
7. Elem ent os específicos.
8. Pluralidad de personas.
9. Aport es. Form ación del pat rim onio.
10. Part icipación en las ut ilidades.
11. Soport ación de las pérdidas.
12. “ Affect io Societ at is” .
13. La organización.
14. La form a.
15. Est ipulaciones esenciales.
16. Est ipulaciones nulas.
17. La inscripción. Plazos. I nscripción t ardía. Régim en de publicidad en razón del
t ipo. Facult ades de la aut oridad int ervinient e. Modificaciones.

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Un ida d I I I – Pa t r im onio y Ca pit a l Socia l. D om icilio, de nom in a ción. Obj e t o.

1. Pat rim onio y Capit al Social. Noción.

2. Form ación del Capit al Social. Bienes apor t ables. Pr est aciones aport ables.
3. Exigibilidad. Mora. Sanciones.
4. El der echo de r eceso.
5. Dom icilio y sede social.
6. Nom bre social.
7. Nom bre civil y nom bre com ercial. Razón social. Denom inación.
8. Obj et o Social. Obj et o y causa. Obj et o y act ividad. Obj et o y fin social. La
doct rina del “ ult ra vires” .

Un ida d I V – Or ga n iz a ción. Pe r son a lida d.

1. Organización j urídica y organización económ ica. Concept o.

2. Funciones necesarias para la sociedad y los socios ( adm inist ración,
represent ación, gobierno) . Fiscalización.
3. Órganos. Designación, rem oción, r enuncia. Deberes de conduct a.
4. Responsabilidad de la sociedad, de los socios, sus adm inist radores y órgano
de cont r ol int erno.
5. Publicidad e inscripción.
6. Rem uneración.
7. Personalidad de las sociedades. Concept o. Régim en del Código Civil y
Com ercial.
8. El art ículo segundo de la Ley 19.550.
9. I nscripción regist r al y personalidad societ aria.
10. La personalidad en las sociedades en form ación, de la Sección I V, en
liquidación.
11. La desest im ación de la per sonalidad societ aria.

Un ida d V – N u lida d. I r r e gu la r ida d.

1. Nulidad: Concept o.
2. Régim en de las nulidades societ arias y su com paración con las nulidades del
der echo civil.
3. Causales. Efect os. La subsanación del vicio.
4. Las sociedades de la Sección I V. Supuest os incluidos. Régim en ent re las
part es y con r elación a t er ceros.
5. Subsanación. Régim en legal y adm inist rat ivo. La RG I GJ 7/ 2015.

Un ida d V I – D e los socios.

1. El est ado de socio. Concept o.

2. Capacidad.
3. Casos especiales ( sociedad socia, sociedades ent r e esposos, sociedad ent re
padre e hij o, herederos m enores, et c.) .
4. Resolución parcial. Exclusión. Transm isibilidad ent re vivos y “ m ort is causa” .
5. Derechos y obligaciones.
6. El socio ocult o, el socio aparent e, el socio del socio.
7. El int erés del socio y el int erés social.
8. Los acreedor es de la sociedad y de los socios.

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Un id a d V I I – D e la D ocum e nt a ción y Cont a bilida d.

1. Cont abilidad societ aria: concept o. El régim en del Código Civil y Com ercial.
2. Principios generales.
3. Norm as y fór m ulas exigidas por la ley.
4. La Mem oria.
5. El Balance. Not as y cuadr os anex os. El est ado de Result ados.
6. Publicidad.
7. El der echo a la inform ación de los socios.
8. Responsabilidad civil y penal de adm inist rador es y síndicos.
9. Reser vas. La r eserva ocult a.
10. El dividendo y la ut ilidad.

Un ida d V I I I – N a cion a lida d y a ct u a ción e x t r a t e r r it or ia l de la s socie da de s.

1. Nacionalidad de las sociedades. Concept o.

2. Fundam ent os de las doct rinas afirm at ivas de la nacionalidad: doct rina y
legislación com parada. La doct rina I rigoyen.
3. Sit uación act ual de la cuest ión de la nacionalidad, replant eo de las t eorías
negat orias. Legislación argent ina.
4. Act uación ext rat errit orial de las sociedades, difer encia con la nacionalidad.
5. Régim en aplicable en punt o a su exist encia, capacidad y form a.
6. Act o aislado y ej ercicio habit ual.
7. Const it ución de sociedad.
8. Em plazam ient o en j uicio.
9. Sociedades const it uidas en fraude a la ley argent ina.
10. Sociedades const it uidas en el ext ranj ero. La sociedad t ransnacional.

SEGUNDA PARTE

SOCI ED AD ES CI V I LES

Un ida d I X – La Socie da d Civil de l Código Civil de Vé le z Sa r sf ie ld.

1. Ant ecedent es hist óricos.

2. Caract erización.
3. Const it ución.
4. Denom inación.
5. Obj et o.
6. Aport es.
7. Adm inist ración.
8. Gobierno.
9. Relaciones de la sociedad y de los socios con t er ceros, y de los socios con la
sociedad.
10. Disolución.
11. Liquidación.

TERCERA PARTE

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SOCI ED AD ES POR PARTES D E I N TERÉS

Un ida d X – La Socie da d cole ct iv a .

1. Ant ecedent es hist óricos.

2. Caract erización.
3. Const it ución.
4. Denom inación.
5. Los socios. Responsabilidad.
6. Capit al. Part es de int erés.
7. Transferibilidad de las part es sociales.
8. Adm inist ración.
9. Gobierno.

Un ida d X I – La Socie da d e n Com a ndit a sim ple .

1. Ant ecedent es hist óricos.

2. Caract erización y valoración del t ipo.
3. Const it ución. Denom inación.
4. Los socios.
5. Capit al.
6. Adm inist ración.
7. Gobierno.

Un ida d X I I – Los con t r a t os a socia t ivos.

1. Ant ecedent es hist óricos y legislación com parada. La sociedad accident al o en

part icipación.
2. Caract erización.
3. Nat uraleza j urídica.
4. Diferencias con ot ras figuras j urídicas: ( con la sociedad, con el m ut uo, los
cont rat os denom inados “ j oint vent ure” ) .
5. Const it ución. For m a. Prueba. Capit al. Obj et o. Responsabilidad.
Adm inist ración.
6. Régim en de nulidad.
7. Efect os ent r e part es y frent e a t er cer os.
8. Negocio en part icipación.
9. Agrupaciones de colaboración.
10. Uniones t ransit orias ( U.T.) .
11. Consorcios de cooperación.

CUARTA PARTE

SOCI ED AD ES POR CUOTAS

Un ida d X I I I – Socie da d de Re spon sa bilida d Lim it a da .

1. Ant ecedent es y legislación com parada.

2. Caract erización.
3. Const it ución.
4. Denom inación.

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5. Los Socios. Responsabilidad.
6. Adquisición y t ransm isión de la calidad de socio.
7. Transm isión ent re socios y a un t er cer o.
8. Transfer encia por causa de m uert e.
9. Exclusión de socios.
10. Capit al. Form ación del capit al.
11. Garant ía por los aport es.
12. Cuot as suplem ent arias.
13. Los órganos sociales.
14. Adm inist ración y r epr esent ación.
15. Renuncia.
16. Rem oción del ger ent e.
17. Rem uneración.
18. Responsabilidad del ger ent e.
19. Acciones de r esponsabilidad.
20. Gobierno.
21. Deliberaciones de los socios.
22. Mayorías.
23. Derecho de receso.
24. Fiscalización.

QUI NTA PARTE

SOCI ED AD ES POR ACCI ON ES

Un ida d X I V – Socie da de s Anónim a s.

1. Ant ecedent es hist óricos. Legislación Com parada.

2. Régim en de la int er vención del Est ado.
3. Fundam ent os del cont r ol est at al.
4. Const it ución de la Sociedad Anónim a. Requisit os generales.
5. Const it ución por pact o único y por suscripción pública.
6. Fundadores, prom ot ores. La sociedad en el período de form ación. Régim en
de r esponsabilidad.

Un ida d X V – Socie da de s Anón im a s: Ca pit a l Socia l, Accion e s, Bonos.

1. Capit al Social. Nat uraleza j urídica y cont able. Caract eríst icas.
2. Form ación del Capit al Social. Bienes apor t ables, valuación. Aum ent o y
Reducción. Prest aciones accesorias.
3. La acción, concept o. La acción com o t ít ulo valor , com o part e del capit al
social, y com o obj et o de r elaciones j urídicas.
4. La Caj a de Valor es.
5. Acciones escrit urales.
6. La nom inat ividad accionaria. Leyes 20.643 y 23.697; el decret o 83/ 1986.
7. Bonos de goce, de part icipación, de t rabaj o.
8. Debent ures.

Un ida d X VI – Socie da de s Anónim a s: La socie da d a nón im a u nipe r sona l

( SAU) .

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1. Nat uraleza j urídica. La t eoría del act o colect ivo. La t eoría del act o com plej o.
La t eoría de la inst it ución. Las t esis cont ract ualist as.
2. Ant ecedent es nacionales. El ant eproy ect o de Código Civil de 1998, en el
ant eproyect o de Código Civil y Com er cial y en la Ley general de sociedades.
3. La Em pr esa unipersonal de r esponsabilidad lim it ada. Difer encias.
4. Régim en de responsabilidad.
5. Régim en de fiscalización.
6. La unipersonalidad originaria y la unipersonalidad derivada. La
t ransform ación de pleno der echo.
7. Las sociedades unipersonales y la regularidad.
8. Las sociedades unipersonales y la Sección I V.

Un ida d X VI I – Socie da de s Anónim a s: El a ccion ist a .

1. Derechos y deber es del accionist a.

2. Conflict o de int ereses.
3. Derecho a la infor m ación.
4. Derecho de prefer encia. Derecho de acr ecer .
5. Derecho de v ot o. Sindicación de acciones.
6. Derecho de receso.
7. Derecho al dividendo.
7. Derecho a la im pugnación de las decisiones asam blearias.
8. Ot r os de der echos de accionist a.
9. Obligación de suscribir e int egrar el capit al social.
10. Ot ras obligaciones de accionist a.

Un ida d X VI I I – Socie da de s Anón im a s. El ór ga no de gobie r no o

de libe r a t ivo.

1. El organicism o, noción.
2. La asam blea de accionist as. Concept o y caract erización.
3. Clases, com pet encia y funciones.
4. Conv ocat oria. Orden del día. Lugar de celebración.
5. Desar rollo.
6. La deliberación.
7. Las resoluciones de la asam blea. Régim en de m ay orías.
8. Rev ocabilidad de las r esoluciones.
9. I m pugnación de las r esoluciones asam blearias.

Un ida d X I X – Socie da de s Anónim a s: D e los ór ga nos de a dm inist r a ción y

fisca liz a ción int e r na .

1. El direct orio. Noción y caract eríst icas.

2. Requisit os. Núm ero.
3. Prohibiciones e incom pat ibilidades.
4. Sist em as de elección del direct orio. Elección por cat egoría, por v ot o
acum ulat ivo, por el consej o de vigilancia.
5. Duración. Garant ías. Rem oción y r enuncia. Sust it ución.
6. Régim en de publicidad.
7. Rem uneración.
8. El com it é ej ecut ivo.

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9. La nulidad de las resoluciones del direct or io.
10. La función represent at iva.
11. El consej o de vigilancia. Caract erización.
12. At ribuciones y funciones. Régim en aplicable. Responsabilidad.
13. La sindicat ura. Caract erización. Requisit os para ser síndico.
14. Designación.
15. I ncom pat ibilidades y prohibiciones.
16. Organización y at r ibuciones.
17. Rem uneración.
18. La sindicat ura opt at iva.

Un ida d X X – Socie da de s e n Com a n dit a por Accion e s

1. Caract erización.
2. Norm as aplicables.
3. Los socios.
4. At ribuciones y r esponsabilidades.
5. Ex clusión y r et iro de socios.
6. Régim en de adm inist ración y gobierno.
7. Fiscalización int erna.

Un ida d X XI – Coope r a t iv a s

1. Caract erización.
2. Ant ecedent es hist óricos.
3. El cooperat ivism o en nuest r o país.
4. La legislación en m at eria cooperat iva.
5. Const it ución de la cooperat iva.
6. El act o cooperat ivo.
7. Las reglas de or o.
8. Aut oridad de cont rol.
9. Los socios.
10. El capit al.
11. Reservas. Ut ilidades. Ret ornos.
12. Órganos de adm inist ración, gobierno y fiscalización.
13. I nt egración cooperat iva.
14. Fusión, t ransform ación, disolución y liquidación.

SEXTA PARTE

TECN I CAS D E AGRUPAM I EN TO. EXTI N CI ÓN . I N TERVEN CI ÓN . CON TROL.

Un ida d X XI I – Gr u pos y conce nt r a ción de socie da de s.

1. I nt egración em pr esaria. Form as económ icas y j urídicas. Grupos societ arios.

Legislación com parada.
2. Filial. Holding. Trust . Filiales com unes.
3. Cont rat os de unión y de int egración. Los m anagem ent agreem ent s. Cláusulas
de dom inación.
4. Part icipaciones sociales. Noción. Lím it es.
5. Sociedades cont r oladas y vinculadas.

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Un ida d X XI I I – Tr a n sfor m a ción. Fu sión. Escisión .

1. Transform ación. Noción. Pr ocedim ient o, requisit os. Efect os.

2. Fusión. Noción. Modalidades. Procedim ient o, requisit os. Efect os.
Adm inist ración de las sociedades int ervinient es. Desist im ient o.
3. Escisión. Noción. Modalidades. Pr ocedim ient o, r equisit os. Efect os. Sit uaciones
especiales plant eadas durant e el proceso. Régim en de t ransferencia de los bienes.

Un ida d X XI V – Re solución Pa r cia l. D isolución.

1. Resolución parcial. Noción. Caract eríst icas según los t ipos societ ar ios. Casos.
2. Ex clusión. Noción. La exclusión en los dist int os t ipos societ arios.
3. La m uert e del socio. Pact os usuales de cont inuación. La liquidación de la
part e del socio salient e.
4. Disolución. Noción. Causales, clasificación y análisis. Responsabilidad de los
adm inist radores y de los socios. Publicidad.
5. La “ r em oción” de causales disolut orias. Viabilidad de la act ividad.
Responsabilidad.

Un ida d X XV – Pr ór r oga . Re a ct iv a ción. Re conducción.

1. Prór roga. Noción. Caract eríst icas.

2. React ivación. Noción. Caract eríst icas. Ant ecedent es y soluciones en el
der echo com parado.
3. Reconducción. Noción. Caract eríst icas.

Un ida d X XV I – Liqu ida ción.

1. Noción. Personalidad de la sociedad en liquidación.

2. El liquidador. Designación y cesación. Facult ades y obligaciones.
3. El proceso liquidat orio. Caract eríst icas.
4. Part icipación. I nscripción. Conservación de libros y docum ent ación societ aria.

Un ida d X XV I I – I nt e r ve nción Judicia l e I nt e r ve nción Adm in ist r a t iva .

1. I nt erv ención j udicial. Caract erización. Régim en del Código Civil y del
Com ercial. La ley pr ocesal.
2. Procedim ient o. Requisit os de form a y de fondo. Modalidades.
3. I nt erv ención adm inist rat iva. Noción. Supuest os Pr evist os.

Un ida d X XV I I I – Socie da de s r e gla m e nt a da s por su obj e t o. Fon dos

com une s de inv e r sión .

1. Ent idades Financieras. Legislación vigent e. Caract erización. Organización y

funciones.
2. Em pr esas de Seguro. Legislación vigent e. Caract erización. Organización y
funciones.

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3. Sociedades de ahor ro y prést am o. Legislación vigent e. Caract erización.
Organización y funciones.
4. Fondos com unes de inversión. Legislación vigent e. Car act eríst icas.

Un ida d X XI X – Or ga nism os e st a t a le s de cont r ol socie t a r io.

1. El cont r ol est at al. Fundam ent os. Origen y ev olución hist órica. La cuest ión en
el der echo com parado.
2. Ent es de cont rol est at al.
3. La I nspección General de Just icia y sus hom ólogos pr ovinciales.
Caract eríst icas. Organización y funciones. Sist em as de calificación y pr ecalificación
societ arios.
4. La Com isión Nacional de Valores. Organización y funciones. La S.E.C.
est adounidense y organism os sim ilares de derecho com parado.