SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION DE

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA QUE OTORGAN; CARLOS JESUS POTESTA VALENCIA,
IDENTIFICADO CON D.N.I Nº 08234692, ADMINISTRADOR, ESTADO CIVIL SOLTERO, CON
DOMICILIO EN BLAS CERDEÑA Nº 321, DEPARTAMENTO Nº 404, DISTRITO DE SAN ISIDRO,
PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; RICARDO ANTONIO RIOS GARCIA ROSELL,
IDENTIFICADO CON D.N.I Nº 07862862, ADMINISTRADOR, CASADO CON VANESSA PATRICIA
VARGAS VERGARA, CON DOMICILIO EN GENARO CASTRO IGLESIAS Nº 395, URBANIZACION
LA AURORA, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; Y SILVIO
FERNANDO RIOS GARCIA ROSELL, IDENTIFICADO CON D.N.I Nº 07869346; DEBIDAMENTE
REPRESENTADO POR SILVIO FELIPE RIOS BARRANTES, IDENTIFICADO CON D.N.I Nº 07836307,
CON DOMICILIO EN GENARO CASTRO IGLESIAS Nº 395, URBANIZACION LA AURORA,
DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; FACULTADO SEGUN
PODER INSCRITO EN LA PARTIDA Nº 11606291 DEL REGISTRO DE PERSONAS NATURALES DE
LIMA; EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

P R I M E R A.- LOS OTORGANTES MANIFESTAMOS DE FORMA EXPRESA NUESTRA

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

S E G U N D A.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 17,500.00 (DIECISIETE MIL QUINIENTOS Y 00/100

NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 17,500 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S./ 1.00 (UN
NUEVO SOL) CADA UNA INTEGRAMENTE SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO DE LA
SIGUIENTE MANERA:
- RICARDO ANTONIO RIOS GARCIA ROSELL, SUSCRIBE 8,750 (OCHO MIL SETECIENTAS
CINCUENTA) ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA
UNA Y PAGA EL INTEGRO DE LAS MISMAS MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.
- CARLOS JESUS POTESTA VALENCIA, SUSCRIBE 4,375 (CUATRO MIL TRESCIENTOS
SETENTA Y CINCO) ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA Y PAGA EL INTEGRO DE LAS MISMAS MEDIANTE APORTE DINERARIO.
- SILVIO FERNANDO RIOS GARCIA ROSELL, SUSCRIBE 4,375 (CUATRO MIL TRESCIENTOS
SETENTA Y CINCO) ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA Y PAGA EL INTEGRO DE LAS MISMAS MEDIANTE APORTE DINERARIO.

T E R C E R A.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE, SE REGIRA POR EL SIGUIENTE

ESTATUTO:

ESTATUTO
CAPITULO I.
DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACION.

ARTICULO 1.- LA SOCIEDAD SE DENOMINARA TELECOMUNICACIONES CORPORATIVAS

S.A.C.

ARTICULO 2.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA COMPRA, VENTA,

ARRENDAMIENTO, CORRETAJE, ADMINISTRACION Y CESION DE BIENES MUEBLES E
INMUEBLES, A LA IMPORTACION Y EXPORTACION DE REPUESTOS DE COMPUTADORAS.
ASIMISMO, PODRA DEDICARSE A LA PRESTACION DE SERVICIOS INFORMATICOS Y DE
TELECOMUNICACIONES.
PARA EL CABAL CUMPLIMIENTO DE SU OBJETO SOCIAL, LA SOCIEDAD PODRA CELEBRAR
TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS RELACIONADOS CON ESTE OBJETO SOCIAL Y QUE LAS
LEYES PERUANAS PERMITAN, SIN RESERVA NI LIMITACION ALGUNA.
ARTICULO 3.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE LIMA, PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O DEL
EXTRANJERO.

ARTICULO 4.- EL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADO, INICIANDO

SUS ACTIVIDADES EN LA FECHA DE SUSCRIPCION DE LA PRESENTE MINUTA.

CAPITULO II
CAPITAL Y ACCIONES

ARTICULO 5.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 17,500.00 (DIECISIETE MIL QUINIENTOS

Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 17,500 (DIECISIETE MIL QUINIENTOS)
ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO, DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN
NUEVO SOL) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTICULO 6.- LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALICUOTAS DEL CAPITAL. TODAS LAS
ACCIONES TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL. CADA ACCION DA DERECHO A UN VOTO.
SALVO EN LOS CASOS DE EXCEPCION EXPRESAMENTE ESTABLECIDOS POR LA LEY.

ARTICULO 7.- LA SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO DE LA ACCION A QUIEN APAREZCA

COMO TAL EN LA MATRICULA DE ACCIONES.

EN LA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTA LA CREACION Y EMISION DE LAS ACCIONES,

LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA
CONSTITUCION DE DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE LAS MISMAS.LAS LIMITACIONES A
LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE
ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR
OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS. LOS ASIENTOS EN LA
MATRICULA DE ACCIONES ESTARAN SUSCRITOS CONJUNTAMENTE POR DOS DIRECTORES.

ARTICULO 8.- LAS ACCIONES EMITIDAS, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE, SE

REPRESENTAN POR CERTIFICADOS, POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER
OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY.
LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, DEBEN
CONTENER, CUANDO MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACION:
1. LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACION, LA FECHA DE LA
ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION, EL NOTARIO ANTE EL CUAL SE OTORGO Y LOS
DATOS DE INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO.
2. EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCION.
3. LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE Y
LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A LA ACCION.
4. EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACION DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.
5. LOS GRAVAMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCION.
6. CUALQUIER LIMITACION A SU TRANSMISIBILIDAD; Y
7. LA FECHA DE EMISION Y NUMERO DE CERTIFICADO.
EL CERTIFICADO ES FIRMADO CONJUNTAMENTE POR DOS DIRECTORES.

CAPITULO III.
DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 9. ORGANOS DE LA SOCIEDAD LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD SON LOS

SIGUIENTES:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
B) EL DIRECTORIO.
C) LA GERENCIA.

CAPITULO IV.
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 10. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA

SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE
CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE
ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. EN LA
JUNTA GENERAL CADA ACCION DA DERECHO A UNVOTO.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN

PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA
JUNTA GENERAL, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS IMPUGNATORIOS Y DE SEPARACION
QUE LA LEY CONCEDE A LOS ACCIONISTAS. POR EL SIMPRE HECHO DE SER ACCIONISTA SE
PRESUME QUE TAL PERSONA TIENE UN CONOCIMIENTO CABAL DE LAS DISPOSICIONES
DEL ESTATUTO SOCIAL.

ARTICULO 11. LUGAR DE CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL. LA JUNTA GENERAL SE

CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL. NO OBSTANTE, LA JUNTA GENERAL
PODRA CELEBRARSE TAMBIEN EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAIS O DEL EXTRANJERO,
SUPUESTOS EN LOS CUALES LA CONVOCATORIA DEBE INCLUIR CON PRECISION EL LUGAR
DE CELEBRACION DE LA REUNION.

ARTICULO 12. EL DIRECTORIO CONVOCA A LA JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENE LA

LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO CONSIDERE NECESARIO AL INTERES SOCIAL O LO
SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE
POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

LAS NORMAS GENERALES PARA LA CONVOCATORIA DE LAS JUNTAS GENERALES DE

ACCIONISTAS SERAN APLICABLES SEGUN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO PRECEDENTE, LA JUNTA SE ENTENDERA

DEBIDAMENTE CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, SIEMPRE QUE
ESTEN PRESENTES LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE
LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE SE PROPONGAN TRATAR EN ELLA..

ARTICULO 13. LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA

VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO
ECONOMICO.
TIENE POR OBJETO:
A) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL
EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADAS FINANCIEROS RESPECTIVOS.
B) RESOLVER SOBRE LA APLICACION DE UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.
C) ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y FIJAR SU
RETRIBUCION.
D) DESIGNAR O DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS,
CUANDO CORRESPONDA; Y
E) RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL
ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.
ARTICULO 14. COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL:
A) REMOVER A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES;
B) MODIFICAR EL ESTATUTO;
C) AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL;
D) EMITIR OBLIGACIONES,
E) ACORDAR LA ENAJENACION, GRAVAMEN Y CUALQUIER OTRA FORMA DE AFECTACION
EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS NO NEGOCIABLES, SEAN MUEBLES O INMUEBLES, CUYO
VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL.
F) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.
G) ACORDAR LA TRANSFORMACION; FUSION, ESCISION, REORGANIZACION Y DISOLUCION
DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION; Y
H) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU
INTERVENCION Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL.

ARTICULO 15. TODO ACCIONISTA CON DERECHO A PARTICIPAR EN LAS JUNTAS

GENERALES PUEDE HACERSE REPRESENTAR POR OTRA PERSONA MEDIANTE CARTA
SIMPLE, DICHO PODER DEBERA SER CONFERIDO CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA
JUNTA, SALVO QUE SEA PODER OTORGADO POR ESCRITURA PUBLICA.

LOS PODERES DEBEN SER REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD CON UNA ANTICIPACION NO
MENOR DE VEINTICUATRO HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA CELEBRACION DE LA
JUNTA GENERAL.

ARTICULO 16. LAS NORMAS GENERALES PARA EL QUORUM DE LAS JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS SERAN APLICABLES SEGUN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO 17. EN TODO LO NO DISPUESTO EN EL PRESENTE ESTATUTO, EL

FUNCIONAMIENTO Y LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE
RIGEN POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

CAPITULO V.
DEL DIRECTORIO.

ARTICULO 18. EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS. PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.

EL DIRECTORIO SE COMPONDRA DE NO MENOS DE TRES NI MAS DE CINCO MIEMBROS.

ARTICULO 19. EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL; NO OBSTANTE, PUEDE EJERCERSE A

TRAVES DE REPRESENTANTE DESIGNADO MEDIANTE CARTA PODER DIRIGIDA AL
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO TENDRA VOTO DIRIMENTE

ARTICULO 20. EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD EJERCERA FUNCIONES POR UN PLAZO DE

TRES AÑOS. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REELEGIDOS.

EL PERIODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA GENERAL SOBRE LOS

ESTADOS FINANCIEROS DE SU ULTIMO EJERCICIO Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, PERO
EL DIRECTORIO CONTINUA EN FUNCIONES, AUNQUE HUBIESE CONCLUIDO SU PERIODO,
MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCION.
LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 21. EL DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTION Y DE

REPRESENTACION LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
DENTRO DE SU OBJETO, CON LA UNICA EXCEPCION DE LOS ASUNTOS RESERVADOS
EXPRESAMENTE PARA LA JUNTA GENERAL.

EL DIRECTORIO TENDRA, ASIMISMO, TODAS LAS FACULTADES DE DISPOSICION,

GRAVAMEN Y CUALQUIER OTRA FORMA DE AFECTACION DE LOS BIENES QUE INTEGRAN
EL ACTIVO NEGOCIABLE DE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO BIENES MUEBLES E INMUEBLES.
PODRA, INCLUSIVE, DELEGAR ESTA FACULTAD.

EL DIRECTORIO ESTA FACULTADO PARA ACORDAR LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A

CUENTA DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO QUE ESTE EN CURSO, PREVIA APROBACION
DEL BALANCE PARCIAL QUE DEMUESTRE LA EXISTENCIA DE LAS UTILIDADES QUE SE
DISTRIBUIRAN. EL DIRECTORIO DEBERA DAR CUENTA DEL USO DE ESTA FACULTAD EN LA
INMEDIATA SIGUIENTE JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS.

ADEMAS, Y SIN QUE ESTA ENUMERACION SEA RESTRICTIVA SINO MERAMENTE

ENUNCIATIVA, EL DIRECTORIO ESTA AUTORIZADO PARA LOS FINES SIGUIENTES:

A) ELEGIR A SU PRESIDENTE;
B) REGLAMENTAR SU PROPIO FUNCIONAMIENTO:
C) PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA MEMORIA, BALANCE GENERAL
Y LA CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS DE CADA EJERCICIO.
D) DESIGNAR A LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA;
E) ACEPTAR LA DIMISION DE SUS MIEMBROS Y PROVEER LAS VACANTES EN LOS CASOS
PREVISTOS POR LA LEY;
F) NOMBRAR Y DESTITUIR AL GERENTE Y DEMAS FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS DE LA
SOCIEDAD DETERMINANDO SUS OBLIGACIONES Y REMUNERACIONES Y OTORGANDO Y
REVOCANDO LOS PODERES CON LAS ATRIBUCIONES QUE JUZGUE CONVENIENTE.
NOMBRAR A LOS REPRESENTANTES, AGENTES, ASESORES, COMISIONADOS Y BANQUEROS
DE QUE HAYA DE SERVIRSE LA SOCIEDAD.
G) CREAR LAS SUCURSALES, AGENCIAS O DEPENDENCIAS QUE ESTIME NECESARIAS;
H) COMPRAR, VENDER O GRAVAR LOS BIENES INMUEBLES DE LA SOCIEDAD;
I) CELEBRAR CONTRATOS Y COMPROMISOS DE TODA NATURALEZA, TRATAR TODA CLASE
DE NEGOCIOS, SOMETER LAS DISPUTAS A ARBITRAJE, COMPRAR, DAR O TOMAR COMO
ARRENDAR O SUBARRENDAR, ACTIVA O PASIVAMENTE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES
O INMUEBLES, OTORGAR Y REVOCAR FIANZAS; Y, EN GENERAL HACER CUANTO ESTIME
NECESARIO O CONVENIENTE PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES SOCIALES,
J) OTORGAR LOS PODERES QUE CONSIDERE NECESARIOS;
K) DECIDIR LA INICIACION, CONTINUACION O ABANDONO Y TRANSACCION DE
PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, DE CONCILIACION, DE ARBITRAJE O ADMINISTRATIVOS;
L) ACORDAR Y VERIFICAR LAS OPERACIONES DE CREDITO QUE ESTIME CONVENIENTES,
CONTRATAR PRESTAMOS Y ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES CON O SIN GARANTIA,
GIRAR, ENDOSAR, PRORROGAR, PROTESTAR Y DESCONTAR LETRAS VALES Y PAGARES;
ABRIR Y CERRAR CARTAS DE CREDITO CON O SIN GARANTIA, OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES, CONSTITUIR GARANTIAS, APERSONARSE ANTE TODA CLASE DE
AUTORIDADES, REGISTRAR, ADQUIRIR Y TRANSGERIR MARCAS DE FABRICA, OBTENER
PATENTES Y COMPRAR Y VENDER PATENTES YA EXISTENTES, ENDOSAR CONOCIMIENTOS
DE EMBARQUE Y EN GENERAL EFECTUAR TODA CLASE DE OPERACIONES BANCARIAS; Y
M) LA DELEGACION PERMANENTE DE ALGUNAS FACULTADES DEL DIRECTORIO Y LA
DESIGNACION DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCERLAS, REQUIERE EL VOTO
FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO. NO
PUEDEN SER OBJETO DE DELEGACION LA RENDICION DE CUENTAS Y LA PRESENTACION
DE BALANCES A LA JUNTA SALVO QUE ELLO FUERA EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR LA
JUNTA.

ARTICULO 22. EN TODO LO NO DISPUESTO EN EL PRESENTE ESTATUTO, EL

FUNCIONAMIENTO Y LAS FACULTADES DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

CAPITULO VII.
DE LA GERENCIA.

ARTICULO 23. LA SOCIEDAD TENDRA UNO O MAS GERENTES, DESIGNADOS POR EL

DIRECTORIO O LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. EL GERENTE GENERAL ES EL
REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD.

LOS NOMBRAMIENTOS SERAN POR PLAZO INDEFINIDO, SALVO QUE EL DIRECTORIO

ESTABLEZCA EXPRESAMENTE PLAZOS DETERMINADOS.

TODOS LOS GERENTES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR EL

DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 24. FACULTADES DEL GERENTE GENERAL:

EL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA GOZARA DE LAS SIGUIENTES FACULTADES

ADMINISTRATIVAS:
FACULTADES ADMINISTRATIVAS:
1. DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD.
2. ORGANIZAR LA ADMINISTRACION INTERNA DE LA SOCIEDAD.
3. EXAMINAR LOS LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES DE LA OFICINA Y DAR LAS
ORDENES NECESARIAS PARA SU PROPIO FUNCIONAMIENTO.
4. RENDIR CUENTAS A LA JUNTA DE LAS CONDICIONES Y PROGRESOS DE LOS NEGOCIOS Y
OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DE LAS COBRANZAS, INVERSIONES Y FONDOS
DISPONIBLES.
5. EJECUTAR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA.
6. SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD A NIVEL NACIONAL E
INTERNACIONAL.
7. SUSCRIBIR BALANCES.
8. ORDENAR AUDITORIAS A NIVEL NACIONAL Y REGIONAL.
9. SUSCRIBIR TODO TIPO DE MINUTAS Y ESCRITURAS PUBLICAS, INCLUIDAS LAS DE
CONSTITUCIONES DE SOCIEDADES, ASI COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO NOTARIAL.
10. OTORGAR RECIBOS Y/O CANCELACIONES SIN LIMITE ALGUNO.
11. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR, DAR Y TOMAR EN ARRENDAMIENTO A NOMBRE DE
LA SOCIEDAD, REGISTRO DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, Y/O
CONCESIONES Y CELEBRAR CUALQUIER TIPO DE CONTRATO REFERENTE A LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
12. NOMBRAR APODERADOS ESPECIALES, PUDIENDO DELEGAR LAS FACULTADES QUE EL
POSEA.
FACULTADES LABORALES:
1. NOMBRAR FUNCIONARIOS A NIVEL NACIONAL.
2. AMONESTAR Y CESAR FUNCIONARIOS.
3. SUSPENDER Y DESPEDIR AL PERSONAL.
4. AMONESTAR VERBALMENTE Y POR ESCRITO AL PERSONAL.
5. FIJAR Y MODIFICAR EL HORARIO Y DEMAS CONDICIONES DE TRABAJO.
6. SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES.
7. OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACION LABORAL Y
PRACTICAS PREPROFESIONALES.
8. SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES AL MINISTERIO DE TRABAJO Y A ESSALUD.
9. APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO.

EL GERENTE GENERAL DE MANERA CONJUNTA CON CUALQUIER DIRECTOR GOZARA DE

LAS SIGUIENTES FACULTADES CONTRACTUALES:

FACULTADES CONTRACTUALES:
NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBIR. MODIFICAR, RESCINDIR, RESOLVER Y DAR POR
CONCLUIDOS LOS SIGUIENTES CONTRATOS:
1. TRABAJO A PLAZO DETERMINADO E INDETERMINADO.
2. CONTRATOS PREPARATORIOS.
3. COMPRA VENTA DE BIENES MUEBLES.
4. COMPRA VENTA DE BIENES INMUEBLES.
5. PERMUTA.
6. SUMINISTRO.
7. DONACION.
8. MUTUO CON O SIN GARANTIA ANTICRETICA, PRENDARIA, HIPOTECARIA O DE
CUALQUIER OTRA INDOLE.
9. OTORGAMIENTO DE GARANTIAS EN GENERAL, COMO PRENDA, HIPOTECA Y FIANZA.
10.ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES.
11. ARRENDAMIENTO FINANCIERO Y LEASE BACK
12. HOSPEDAJE.
13. COMODATO.
14. PRESTACION DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE LA LOCACION DE
SERVICIOS, EL CONTRATO DE OBRA, EL MANDATO, EL DEPOSITO Y EL SECUESTRO.
15. FIANZA SIMPLE Y FIANZA SOLIDARIA.
16. CREDITOS EN GENERAL.
17. SEGUROS.
18. COMISION MERCANTIL, CONCESION PRIVADA Y PUBLICA, CONSTRUCCION,
PUBLICIDAD, TRANSPORTES, DISTRIBUCION.
19. CONTRATOS ASOCIATIVOS, COMO EL NEGOCIO DE RIESGO COMPARATIVO (JOINT
VENTURE), ASOCIACION EN PARTICIPACION, CONSORCIO.
20. FIDEICOMISO.
21. FACTORING.
22. FRANQUICIA.
23. CESION DE POSICION CONTRACTUAL; Y
24. CUALQUIER OTRO CONTRATO. YA SEA ATIPICO O INNOMINADO QUE REQUIERA
CELEBRAR LA SOCIEDAD.

EL GERENTE GENERAL CON LA FIRMA CONJUNTA DE CUALQUIER DIRECTOR GOZARA DE

LAS SIGUIENTES FACULTADES BANCARIAS:

FACULTADES BANCARIAS.-
1.-ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, A PLAZOS Y DE AHORROS. EN CUALQUIER
INSTITUCION DEL PAIS O DEL EXTRANJERO.
RESPECTO DE ESTAS DOS ULTIMAS PODRA REALIZAR RETIROS.
2.-INGRESAR FONDOS A TODO TIPO DE INSTITUCIONES DEL PAIS O DEL EXTRANJERO.
3.-RETIRAR FONDOS EN TODO TIPO DE INSTITUCIONES DEL PAIS O
DEL EXTRANJERO.
4.- GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR. AVALAR Y DAR EN GARANTIA, LETRAS, LETRAS
HIPOTECARIAS, PAGARES, VALES Y EN GENERAL CUALQUIER DOCUMENTACION
CREDITICIA.
5.-DESCONTAR, RENOVAR, PROTESTAR Y COBRAR LETRAS, LABRAS HIPOTECARIAS, VALES
Y EN GENERAL CUALQUIER DOCUMENTACION CREDITICIA.
6.- GIRAR, ENDOSAR, PROTESTAR. COBRAR CHEQUES Y CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO.
7.- GIRAR CHEQUES SOBRE SALDOS ACREEDORES O DEUDORES EN LAS CUENTAS
CORRIENTES QUE LA SOCIEDAD TENGA ABIERTAS EN INSTITUCIONES BANCARIAS DEL
PAIS O DEL EXTRANJERO Y ENDOSAR LOS MISMOS A FAVOR DE TERCEROS.
8.- SOLICITAR CARTAS DE CREDITO O CARTAS FIANZA.
9.- OTORGAR FIANZAS, MANCOMUNADAS O SOLIDARIA Y PRESTAR AVAL.
10.-AFECTAR CUENTAS, DEPOSITOS Y TITULOS VALORES EN GARANTIA.
11.- CELEBRAR CONTRATOS DE CREDITO EN GENERAL, DE CUENTA CORRIENTE,
DOCUMENTARIOS Y CONTRATOS DE ADELANTO EN CUENTA CORRIENTE (ADVANCE
ACCOUNT).
12.- COBRAR GIROS Y/O TRANSFERENCIAS.
13.-EFECTUAR TODAS LAS OPERACIONES RELACIONADAS CON ALMACENES GENERALES
DE DEPOSITO O DEPOSITOS ADUANEROS AUTORIZADOS, PUDIENDO SUSCRIBIR. ENDOSAR,
GRAVAR, DESCONTAR Y COBRAR CERTIFICADOS DE DEPOSITOS, WARRANTS Y DEMAS
DOCUMENTOS ANALOGOS.
14.- ACEPTAR, REACEPTAR, GIRAR, ENDOSAR Y RENOVAR CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, POLIZAS, WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE, DE ALMACENES
GENERALES Y CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES.
15.-ALQUILAR Y OPERAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y RETIRAR
SU CONTENIDO.
16.- DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES EN CUSTODIA.
17.- COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES MOBILIARIOS.
18.- COBRAR CHEQUES EN VENTANILLA.
19.- CONTRATAR POLIZAS DE SEGUROS Y ENDOSARLAS.

EL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA GOZARA DE LAS SIGUIENTES FACULTADES DE

REPRESENTACION:

FACULTADES DE REPRESENTACION:
1. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODO TIPO DE INSTITUCIONES PUBLICAS O
PRIVADAS, AUTORIDADES Y FUNCIONARIOS JUDICIALES, CIVILES, MUNICIPALES,
ADMINISTRATIVAS, CONSTITUCIONALES, TRIBUTARIOS, DE ADUANA, POLICIALES,
MILITARES, CON LAS FACULTADES DE PRESENTAR TODA CLASE DE ESCRITOS,
SOLICITUDES Y/O PETICIONES, MEDIOS IMPUGNATORIOS Y DESISTIRSE DE ELLOS.
2. ASUMIR LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD CON LAS FACULTADES SUFICIENTES
PARA PRACTICAR LOS ACTOS A QUE SE REFIERE EL CODIGO PROCESAL CIVIL LA LEY
GENERAL DE ARBITRAJE O PARA ACTUAR EN CUALQUIER TIPO DE PROCEDIMIENTO
ADMINISTRATIVO, O ANTE EL FUERO MILITAR CON LAS GENERALES DEL MANDATARIO
JUDICIAL ESTABLECIDAS EN EL ART. 74 Y LAS ESPECIALES DEL UN. 75 DEL CODIGO
PROCESAL CIVIL, Y EN ESPECIAL PODRA INTERPONER TODA CLASE DE DEMANDAS
(CONTENCIOSAS O NO CONTENCIOSAS), PRUEBAS ANTICIPADAS, RECONVENCIONES,
FORMULAR CONTRADICCIONES, DESISTIRSE DE LOS PROCESOS Y DE LAS PRETENSIONES,
ALLANARSE, TRANSIGIR JUDICIAL O EXTRAJUDICIALMENTE, CONCILIAR, SUSTITUIR O
DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL, PUDIENDO REVOCAR DICHAS DELEGACIONES
Y REASUMIR EL PODER CUANDO LO ESTIME NECESARIO; PRESTAR DECLARACIONES DE
PARTE, TESTIMONIALES, RECONOCIMIENTO, EXHIBIR TODA CLASE DE DOCUMENTOS,
TRABAR TODA CLASE DE MEDIDAS CAUTELARES, EMBARGOS Y SECUESTROS. ASIMISMO
PODRA OFRECER CONTRACUAUTELA Y ESPECIALMENTE CAUCION JURATORIA, DE
CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ART. 613 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL.
3. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODAS LAS FASES DEL PROCEDIMIENTO DE
CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, CONFORME A LA LEY DE LA MATERIA, ASI COMO EN
CUALQUIER TIPO DE MEDIO ALTERNATIVO DE SOLUCION DE CONFLICTOS.
4. ASUMIR LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ESPECIALMENTE EN PROCEDIMIENTOS
LABORALES ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y LOS JUZGADOS Y SALAS ESPECILIZADAS
DE TRABAJO EN TODAS LAS DIVISIONES E INSTANCIAS, CON TODAS LAS FACULTADES
NECESARIAS Y EN FORMA ESPECIAL LAS CONTENIDAS EN LA LEY NUMERO 26636.
5. ASUMIR EN VIA DE SUSTITUCION TODOS LOS PODERES Y FACULTADES OTORGADOS A LA
SOCIEDAD POR OTRAS PERSONAS NATURALES Y/O JURIDICAS.
EL GERENTE GENERAL ESTA AUTORIZADO PARA EJERCER A SOLA FIRMA E
INDIVIDUALMENTE LAS FACULTADES ADMINISTRATIVAS LABORALES Y DE
REPRESENTACION. PARA EJERCER LAS FACULTADES CONTRACTUALES Y BANCARIAS,
DEBERA CONCURRIR CONJUNTAMENTE CON UN DIRECTOR DE LA SOCIEDAD.
EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DEL GERENTE GENERAL, PRESUMIENDOSE DE
HECHO TAL AUSENCIA O IMPEDIMENTO, SIN NECESIDAD QUE SEA ACREDITADA, LA
REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD CORRESPONDERA A UNO CUALESQUIERA DE LOS
DIRECTORES~ REQUIRIENDO FIRMA CONJUNTA CON OTRO DIRECTOR DE LA SOCIEDAD
PARA EJERCER LAS FACULTADES CONTRACTUALES Y BANCARIAS ANTERIORMENTE
DETALLADAS.
SE ESTABLECE QUE LAS FACULTADES ANTERIORMENTE ENUNCIADAS, AUTORIZAN AL
GERENTE GENERAL Y A LOS DIRECTORES O REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD A
EFECTUAR OPERACIONES EN MONEDA NACIONAL Y EN CUALQUIER TIPO DE MONEDA
EXTRANJERA, RESPECTO DE AQUELLO QUE FUERA PERTINENTE.

CAPITULO VIII.
DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 25. MODIFICACIONES DEL ESTATUTO, DISOLUCION Y LIQUIDACION TODA

MODIFICACION DEL ESTATUTO, INCLUYENDO EL AUMENTO Y LA REDUCCION DEL
CAPITAL, ASI COMO LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, ASI
COMO EN TODO LO NO PREVISTO EN ESTE ESTATUTO, SE APLICARAN LAS NORMAS
PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO 26. EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO. LA SOCIEDAD SE

REGIRA PLENAMENTE POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

CUARTA. QUEDA NOMBRADO COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD, CARLOS

JESUS POTESTA VALENCIA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 08234692.

QUINTA. EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, QUEDA CONFORMADO DE LA

SIGUIENTE MANERA:

CARLOS JESUS POTESTA VALENCIA, IDENTIFICADO CON D.N.I Nº 08234692, DIRECTOR.

RICARDO ANTONIO RIOS GARCIA ROSELL, IDENTIFICADO CON D.N.I Nº 07862862,

DIRECTOR.

SILVIO FERNANDO RIOS GARCIA ROSELL, IDENTIFICADO CON D.N.I Nº 07869346,

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.
SEXTA.- INTERVIENE, VANESSA PATRICIA VARGAS VERGARA, IDENTIFICADA CON D.N.I
N°----------------- A EFECTOS DE MANIFESTAR SU CONSENTIMIENTO AL APORTE DE BIENES A
FAVOR DE LA SOCIEDAD EFECTUADO POR SU CONYUGE, SR. RICARDO ANTONIO RIOS
GARCIA ROSELL.

AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO LAS DEMAS CLAUSULAS QUE FUERAN DE LEY, Y PASE
PARTES A LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

LIMA, 17 DE DICIEMBRE DEL 2003

CARLOS JESUS POTESTA VALENCIA RICARDO ANTONIO RIOS GARCIA ROSELL

SILVIO FERNANDO RIOS GARCIA ROSELL

INFORME DE VALORIZACION

RICARDO ANTONIO RIOS GARCIA ROSELL, IDENTIFICADO CON D.N.I N° 07862862, CASADO,
CON DOMICILIO EN GENARO CASTRO IGLESIAS N° 395, DISTRITO DE MIRAFLORES,
PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA EMITE EL PRESENTE INFORME DE VALORIZACIÓN
DE LOS BIENES APORTADOS A LA SOCIEDAD TELECOMUNICACIONES CORPORATIVAS
S.A.C; EN CUMPLIMIENTO POR LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 27 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
- SN-258 TELEFONO INALAMBRICO S/N: 02B123105 QUE CONSTA DE: BASE, HANDSET,
ANTENA OMNIDIRECCIONAL, 15M DE CABLE COAXIAL. VALORIZADO EN S/. 1,050.00.
- SN-358 TELEFONO INALAMBRICO S/N: 035016541 QUE CONSTA DE: BASE, HANDSET,
ANTENA OMNIDIRECCIONAL Y 15M DE CABLE COAXIAL VALORIZADO EN S/. 1,400.00
- SN-568 TELEFONO INALAMBRICO S/N: 027002964 QUE CONSTA DE: BASE, HANDSET,
ANTENA OMNIDIRECCIONAL Y 30M DE CABLE COAXIAL VALORIZADO EN S/. 6,300.00
TOTAL DE APORTE S/. 8,750.00 (OCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS
SOLES)

LIMA 17 DE DICIEMBRE DEL 2003

VALORIZACION SEGÚN VALOR DEL MERCADO

RICARDO ANTONIO RIOS GARCIA ROSELL

DECLARACION JURADA

YO, CARLOS JESUS POPOTESTA VALENCIA, IDENTIFICADO CON D.N.I N° 08234692, CON DOMICILIO
EN BLAS CERDEÑA N° 321, DEPARTAMENTO N°404, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA; EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE TELECOMUNICACIONES S.A.C,
DECECLARO RECIBIR COMO APORTE A FAVOR DE LA SOCIEDAD LOS SIGUIENTES BIENES MUEBLES
QUE SE INDICAN A CONTINUACION:

- SN-258 TELEFONO INALAMBRICO S/N: 02B123105 QUE CONSTA DE: BASE, HANDSET,
ANTENA OMNIDIRECCIONAL, 15M DE CABLE COAXIAL. VALORIZADO EN S/. 1,050.00.
- SN-358 TELEFONO INALAMBRICO S/N: 035016541 QUE CONSTA DE: BASE, HANDSET,
ANTENA OMNIDIRECCIONAL Y 15M DE CABLE COAXIAL VALORIZADO EN S/. 1,400.00
- SN-568 TELEFONO INALAMBRICO S/N: 027002964 QUE CONSTA DE: BASE, HANDSET,
ANTENA OMNIDIRECCIONAL Y 30M DE CABLE COAXIAL VALORIZADO EN S/. 6,300.00

TOTAL DE APORTE S/. 8,750.00 (OCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS
SOLES)
CARLOS JESUS POPOTESTA VALENCIA