U. T.

N° 4
Prof. Abg. Juan Carlos Mañak

ADMINISTRACIÓN y
REPRESENTACIÓN de las
SOCIEDADES
 BIBLIOGRAFÍA
Vítolo, Daniel R., Manual de Sociedades,
Capítulos VIII y IX.
Pisani, Osvaldo E., Ley General de Sociedades
19550.
Nissen, Ricardo A., Curso de Derecho Societario,
Capítulos XI y XII.
 PORQUÉ es NECESARIA ?
ADMINISTRACION REPRESENTACION
 CONTENIDO
• Administración y Representación
• Conceptos generales. Teoría del Mandato y
doctrina del órgano. Renuncia y remoción.
Régimen legal. Obligaciones de los
administradores. Intervención judicial, concepto,
naturaleza, requisitos, contra cautela, recursos y
clases de intervención. Atribuciones del
interventor judicial, duración. Libros de comercio,
concepto, estados contables de la sociedad,
aprobación e impugnación.
 ADMINISTRACIÓN
• ADMINISTRADOR. Es un gestor de negocios
ajenos, o como órgano de gestión de la empresa
o persona jurídica. Dicho en otros términos, el
administrador puede ser una persona física o
jurídica, distinta de la persona para la que se
realiza la labor de administración, en virtud de
negocio jurídico concreto; o bien puede ser un
órgano de la propia persona jurídica, en cuyo
caso no tiene ni personalidad ni sustantividad
propia, sino que forma parte de la propia persona
jurídica, como órgano de la misma.
 En el caso de las pequeñas empresas suele
personalizarse en la figura de un administrador.

• FUNCIONES.
• Se encarga de gestionar y ejecutar las decisiones
del día a día de una compañía y representar a la
sociedad frente a terceros.
• Es el representante legal de una empresa y, por
tanto, actúa en su nombre para realizar cualquier
tipo de gestión bancaria, para efectuar
inversiones y, en general, para cualquier otra
iniciativa o decisión de especial trascendencia
que adopte la sociedad.
 OTRAS FUNCIONES
• Debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma
leal los intereses de la sociedad frente a terceros.
• No utilizar el nombre de la empresa para realizar negocios por
cuenta propia ni aprovecharse de su cargo para realizar operaciones
o negocios que tengan como fin su propio beneficio.
• Deberá informar a los socios ante cualquier situación de conflicto
que pueda tener en relación con los intereses de la sociedad.
• Guardar secreto de toda la información confidencial de la empresa,
incluso después de haber cesado de sus funciones. Es decir, no
podrá comunicar ningún tipo de dato o información interna que
pudiese tener consecuencias perjudiciales para la empresa.
 El régimen de responsabilidad societario establece diferencias entre
ADMINISTRADORES y ÓRGANOS de FISCALIZACIÓN

• Son dos los regímenes de responsabilidad de los

administradores en la Ley de Sociedades. 1. Para
las colectivas, capital e industria, sociedad en
comandita simple, consagrado en el 59 LSC.
Refiere a los deberes abstractos contenidos en
aquellos principios generales del deber de lealtad
y deber de diligencia.
2. Otro distinto para las Sociedades Capitalistas
que refiere solo a la culpa grave y dolo.
 RESPONSABILIDAD de los
ADMINISTRADORES
• Art. 54 LGS. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de
socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus
autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan
alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.
• Art. 143 CCyC. la persona jurídica tiene una personalidad distinta de
la de sus socios o asociados, o quiénes la representan y los
miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica.
• Art. 144 CCyC. Interpretación. Cuando la persona jurídica es usada
para obtener finalidades distintas de aquella para la cual ha sido
creada, y ello provoca perjuicio a un tercero, resulta lícito indagar
qué hay detrás del ente creado e imputar la responsabilidad
directamente a sus integrantes (socios, asociados, miembros o
controlantes directos o indirectos).
 Art. 59 LGS
• Art. 59 LGS. Los administradores y los
representantes de la sociedad deben obrar
con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.
 Art. 157 LGS
• Derechos y obligaciones.

• Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e

incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden
participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

• Responsabilidad.

• Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización

de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el
contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación
personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada.
 Art. 254 LGS
• ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran
favorablemente las resoluciones que se
declaren nulas, responden ilimitada y
solidariamente de las consecuencias de las
mismas, sin perjuicio de la responsabilidad
que corresponda a los directores, síndicos e
integrantes del consejo de vigilancia.
 REPRESENTACIÓN
• Los representantes legales de las sociedades mercantiles son los
integrantes del órgano de administración de la sociedad, que en
principio están facultados y pueden llevar a cabo todos los actos
que se requieran para la consecución del objeto social, salvo las
limitaciones establecidas en la ley y en el contrato social.
• ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de
acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la
representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se
aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de
obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el
acto se celebra en infracción de la representación plural.
 DOCTRINA del MANDATO
• Es el contrato que tiene lugar cuando una
parte da a otra el poder, que ésta acepta, para
representarla al efecto de ejecutar en su
nombre y por su cuenta un acto jurídico o una
serie de actos de esa naturaleza. Fue
sustituida por la TEORÍA DEL ORGANO.
 TEORIA del ÓRGANO
• Esta teoría se aplica a la administración de la
sociedad, donde los representantes estatutarios
son los portadores de la propia voluntad de la
persona jurídica.
• COLOMBRES, expone con mayor precisión ésta
teoría: La sociedad tiene órganos, y los individuos
que la conforman están organizados y a la vez, los
individuos facultados como órganos, formarán
una voluntad que será imputada en sus efectos al
orden jco.
Art. 358 CCyC. La representación es orgánica, cuando surge del estatuto de una persona jurídica.

• En las sociedades anónimas la representación legal corresponde al

presidente del directorio; en las SRL a la gerencia; en las colectivas,
y en las de capital e industria a los mismos socios y, finalmente, en
las sociedades en comandita simple, a los socios comanditados. No
obstante, según los distintos tipos societarios, se amplía o cambia el
alcance de la representación por medio de modificaciones en los
estatutos. En efecto, en las sociedades anónimas el estatuto puede
autorizar la actuación de uno o más directores, o la posibilidad de
nombrar determinados comités ejecutivos, con miembros que
tengan a su cargo la gestión de negocios ordinarios de la Sociedad.
Pero en estos casos el ejercicio estará limitado por lo que indique el
estatuto, en su caso el reglamento, el cual debe ser publicado e
inscripto en el Registro Público.
 ORGANIZACIÓN de la
ADMINISTRACION
• Modalidades.
a. Unipersonal. El administrador es responsable
ilimitadamente por los daños y perjuicios
sufridos por la sociedad.
b. Pluripersonal no colegiada. Los gerentes
responden individualmente y solidariamente.
Actúan en forma conjunta o indistinta.
c. Pluripersonal colegiada. Los directores
responden ilimitadamente y solidariamente por
el mal desempeño de su cargo.
El deber fundamental del órgano de administración es desarrollar su actividad principal en favor
del ente, observando normas integradas en el acto constitutivo, estatuto o reglamento, que
representan las reglas de la actividad.

• RENUNCIA del ADMINISTRADOR

• El régimen societario toma como punto de partida la

disposición del art. 59 LGS, el cual dispone, en forma
general para todos los tipos societarios, que los
administradores y los representantes de la sociedad deben
obrar con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre
de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y
perjuicios que resultaren de su acción u omisión. La regla
legal contenida en el art. 59 LGS del ordenamiento
societario establece el patrón general de conducta que
deben seguir los administradores societarios.
 Art. 60 Ley 19.550
• ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de
administradores debe ser inscripta en los
registros correspondientes e incorporada al
respectivo legajo de la sociedad. También debe
publicarse cuando se tratare de sociedad de
responsabilidad limitada o sociedad por acciones.
• Es obligatoria la inscripción de todo cambio
de autoridades que representen legalmente
a la sociedad.
 CAUSALES
• El cambio de las autoridades societarias puede
obedecer a la finalización del término de
mandato estatutario, o bien a una destitución o
renuncia de los miembros anteriores; en tales
casos será obligatorio convocar a Asamblea de
accionistas o reunión de socios, que apruebe la
destitución o renuncia (en su caso) o la
finalización del mandato anterior, y designe
nuevo Gerente (en caso de S.R.L.) o Presidente y
Director Suplente (en caso de S.A.).
 OBLIGACIONES
• Actuación leal. Debe actuar con fidelidad,
respecto al interés que administra.
• Actuar con cierta diligencia. Refiere a la buena
conducta y aplicación de conocimientos y
destreza en cuestiones vinculadas al tráfico
empresarial.
• No faltar a sus obligaciones. Deberá actuar
con lealtad y diligencia.
 INTERVENCION JUDICIAL

• ARTICULO 113 - Procedencia.

• Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la
pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos
establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos
de sociedad.

• ARTICULO 114 - Requisitos y prueba.

• El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó
los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.

• Criterio restrictivo.

• El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

• ARTICULO 115 - Clases.

• La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores
 CONTRACAUTELA
• ARTICULO 116 - Contracautela.
• El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de
acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida
pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
• La contracautela tiene por objeto cubrir los perjuicios eventuales
que pudiera ocasionar la medida cautelar decretada.
• Las medidas cautelares son las dictadas mediante resoluciones
judiciales, con el fin de asegurar, conservar o anticipar la efectividad
de la resolución estimatoria que pueda dictarse en el curso de un
proceso judicial considerado principal, de modo que cierto derecho
podrá ser hecho efectivo en el caso de un litigio.
 ATRIBUCIONES DEL INTERVENTOR
JUDICIAL
• Hay intervención judicial cuando un juez interfiere en
el funcionamiento o en la estructura de una sociedad
designando una persona en quien delega sus
facultades para el cometido de las funciones que le
confiere.

• La Ley de Sociedades prevé distintos supuestos: la

intervención al órgano de administración; la actuación
del interventor ejecutor previsto para las sociedades
anónimas; la intervención de la administración
solicitada por el órgano de contralor; la intervención de
las sociedades anónimas que emiten debentures.
 OTROS SUPUESTOS DE INTERVENCIÓN
• Por total vacancia en la administración y fiscalización por fallecimiento o ausencia
de sus integrantes; para realizar funciones de vigilancia o contralor; para dar
cumplimiento a embargos.
• Pueden distinguirse dos tipos de intervención: al órgano de administración y a la
sociedad "in totum". En esos últimos casos no es posible aplicar ortodoxamente la
ley de Sociedades.
• La doctrina y jurisprudencia elaboraron una teoría amplia de la intervención
judicial. Se basa en los principios generales del derecho, siendo su aplicación
adecuada a cada caso particular.
• Otro supuesto de intervención se presenta cuando existan graves conflictos entre
los socios.
• La ley dispone que la procedencia de la intervención será apreciada con criterio
restrictivo. Algunos autores opinan que el juez debe resolver conforme al grado de
convicción que le merezcan los hechos invocados y las pruebas ofrecidas. El
peticionante debe prestar contracautela.
 LIBROS de COMERCIO
• En el Código Civil y Comercial de la Nación la norma
referida a la obligatoriedad de llevar contabilidad se
encuentra dentro del Título IV de los “Hechos y actos
jurídicos” en el Capítulo 5 de “Actos jurídicos” en la Sección
denominada “Contabilidad y estados contables” donde se
dispone en el artículo 320 que: “Están obligadas a llevar
contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes
realizan una actividad económica organizada o son titulares
de una empresa o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede
llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación
de sus registros o la rubricación de los libros, como se
establece en esta misma Sección.
 LIBROS INDISPENSABLES
Son registros indispensables, los siguientes: a)
diario; b) inventario y balances; c) aquellos que
corresponden a una adecuada integración de un
sistema de contabilidad y que exige la
importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar; d) los que en forma especial impone
este Código u otras leyes.
 DOCUMENTACIÓN
• Archivo y disponibilidad. Como novedad, el 321
CCyC prevé que la documentación debe
archivarse en forma metódica y que permita su
localización y consulta. La consulta se refiere
tanto a personas interesadas de manera directa
(mandantes, socios, accionistas, herederos),
como a personas indirectamente interesados
como podría ser la autoridad de contralor, los
organismos recaudadores de tributos, o los de
seguridad social.
 REQUISITOS EXTRINSECOS para
presentar los LIBROS. Art. 323 CCyC
• Encuadernación: esto significa que las hojas en las que se hacen las anotaciones y registraciones
deben estar unidas entre sí (adheridas, pegadas o cosidas) en pliegos o cuadernillos, de una manera
tal, que resulte difícil separarlas individualmente y que integren un todo indivisible, y además estar
protegidas por tapas o cubiertas. La norma no establece si la encuadernación debe ser anterior o
posterior a las registraciones o a la individualización, lo cual es coherente con la posibilidad de
llevar la contabilidad a través de soportes informáticos.
• Foliación: La norma ha omitido el punto referido a la foliación (enumeración) de las hojas que
integran los libros. Ello no significa que esté prohibido, ya que la foliación es un elemento
extrínseco de fácil análisis en las auditorías, para determinar si las registraciones han seguido un
orden lógico y cronológico.
• Individualización (rubricación): Aclara la nueva legislación que la individualización consiste en
anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, del número de ejemplar, del
nombre de su titular y del número de folios que contiene. En el viejo Código de Comercio, a esta
operación se la denominaba rubricación, tal como lo hace el último párrafo del artículo analizado.
• Registro de libros contables (inscripción de los libros): A su vez, el Registro Público debe llevar una
nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que solicitan rubricación de libros o
autorización para llevar los registros contables de otra forma, de la que surgen los libros que les
fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se les confieren.
 REQUISITOS INTRINSECOS para llevar
los LIBROS Art. 325 CCyC
• Orden cronológico: El orden cronológico es para cumplir
con la necesidad de que las registraciones sean reflejo de la
realidad histórica y sean coherentes con los momentos en
que realmente acaecieron.
• Actualización: La actualización, en cambio, es un requisito
intrínseco que hace referencia a que las registraciones
deben ser llevadas en tiempo real o con una diferencia
temporal mínima entre los hechos realmente acaecidos y la
anotación, ya que de lo contrario sólo serían registros
históricos no aptos para la toma de decisiones y conocer al
momento, la situación económica, financiera, los
resultados, la evolución del patrimonio neto y los flujos de
efectivo o de caja.
 continuación
• Idioma y moneda nacional: Los libros contables deben llevarse en idioma y moneda nacional. Esta
norma, de vieja data y procura evitar inconvenientes para el análisis del contenido de las
registraciones, estableciendo la obligatoriedad de que la contabilidad sea expresada en idioma
nacional (el idioma castellano o español) y en moneda de curso legal en la República Argentina.
• Balance anual: Este requisito intrínseco que establece que los asientos llevados en la forma
prescripta, deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación
patrimonial, su evolución y sus resultados. Aunque la norma no lo diga, también deben permitir
determinar la evolución de los saldos de efectivos y brindar otras informaciones que son exigidas
por autoridades de contralor societario, como las de contralor especial u operativo como son las
Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Superintendencia de
Seguros, etcétera.
• Ubicación: A diferencia de lo prescripto para la documentación respaldatoria, que debe ser
archivada de manera sistemática y ordenada, los libros y registros del artículo 322 CCC deben
permanecer en el domicilio de su titular. La norma no prevé la posibilidad de que el titular posea
varios domicilios o varios establecimientos, o mantenga la administración en un domicilio y la
actividad económica en otro. Elementales normas de sentido común y las disposiciones legales
tributarias nos permiten inferir que si la contabilidad es centralizada, los registros deberán
mantenerse en el domicilio donde se mantenga la administración efectiva y real de la actividad
económica, o en el principal de los establecimientos. Si la contabilidad fuese descentralizada,
entonces deberá mantenerse en cada domicilio donde se lleven los registros contables.
 ESTADOS CONTABLES
• El art. 326 CCC establece que al cierre del ejercicio quien lleva
contabilidad obligada o voluntaria debe confeccionar sus estados
contables, que comprenden como mínimo un estado de situación
patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el
registro de inventarios y balances. La norma emplea la expresión
“cierre de ejercicio” y obvia toda referencia a períodos temporales
determinados como el año, lapso que generalmente se considera
como válida. En las disposiciones del Código de Comercio se
diferenciaba a comerciantes mayoristas (quienes debían
confeccionar su balance general al menos una vez al año) y los
minoristas (quienes debían confeccionarlos al menos una vez cada
tres años). De esta manera la norma acepta la existencia de entes
que puedan hacer coincidir sus ejercicios contables con los
ejercicios económicos, y, consecuentemente deja abierta la
posibilidad de que los estados contables se confeccionen en
períodos más extensos que el año, o inferiores a tal lapso.