ALMAROSA RODRÍGUEZ.

INPRE: 238.453
ABOGADO

Nosotros; SAUL ALBERTO PRATO DELGADO Y SAMUEL ALEJANDRO

PRATO LA GRAVE, venezolanos, mayores de edad, solteros, Titulares de
las cedulas de identidad números: V-6.887.116, RIF: No. V-06887116-2 Y
V- 25.622.964, RIF: V-25622964-8 todos de este domicilio, por medio del
presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir,
como en efecto lo hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual
se regirá por las disposiciones legales contenidas en el Código de
Comercio y demás leyes concernientes que rigen la materia y en
particular conforma a los artículos siguientes:………………………………………..
CAPÍTULO PRIMERO
NOMBRE, OBJETO Y DOMICILIO DE LA COMPAÑÍA
ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominará “CALZA SAMI, C.A”.
ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tiene por objeto principal todo lo
relacionado con la compra, venta, importación y exportación al mayor y
detal, dirigido a damas caballeros y niños de ropas, cholas, zapatos,
bolsos, carteras, relojes, correas, artículos relacionados con la
marroquinería, fabricación de los mismos, Así como cualquier otra
actividad de bienes y servicios relacionada con la enumeración
anteriormente expuesta. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la
Compañía será en Carúpano, Municipio Bermúdez, Estado Sucre,
pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del
país o el exterior cuando así lo decida la asamblea general de
accionistas……………………………………………….
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTÍCULO CUARTO: El Capital Social suscrito y pagado es la cantidad de
VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00)……………………..
ARTÍCULO QUINTO: El Capital Social está dividido y representado en
VEINTE MIL (20.000) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor de
Mil Bolívares (Bs. 1.000) cada una, y la suscripción y pago de las mismas
ha sido hecho por los accionistas así: El socio: SAUL ALBERTO PRATO
DELGADO ha suscrito y pagado Diez y seis Mil (16.000) Acciones, por un
valor nominal total de DIECISEIS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
16.000.000,00); el cual representa un 80,00 % del Capital Social y El
socio: SAMUEL ALEJANDRO PRATO LA GRAVE: ha suscrito y pagado
Cuatro Mil (4.000) Acciones, por un valor nominal total de CUATRO
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 4.000.000,00); el cual representa un
20,00 % del Capital Social; Las acciones son indivisibles y cada una da
derecho a un voto en las Asambleas Generales de la compañía. Dicho
capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad, tal como se evidencia en
el balance e Inventario que se anexa al documento constitutivo y que es
parte integrante del mismo. …………………………………………………………………..
ARTÍCULO QUINTO: En caso de aumento del Capital Social, la suscripción
del mismo, será cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual
proporción al número de acciones de que sean titulares para ese
momento, pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado por la
decisión favorable de la Asamblea General de los Accionistas, del modo
previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del Acta Constitutiva-Estatutos
Sociales…………………………………………………………………………………………………
ARTÍCULO SEXTO: Cada Accionista tiene opción privilegiada de compra
de las Acciones que el otro Accionista quiera vender. El Accionista que
desee vender sus acciones las ofrecerá al otro Accionista por escrito,
explicando las condiciones de venta. Si transcurridos treinta (30) días,
contados a partir de la fecha de la notificación, no hubiere recibido
contestación escrita, el Oferente quedará en libertad de negociar sus
acciones con el tercero que señalare como Comprador, quien deberá ser
aceptado por la Asamblea…………………..........................................................................
CAPÍTULO TERCERO
DE LA DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE LA COMPAÑÍA.
ARTICULO SEPTIMO: …………………………………………………………………………
La Compañía tendrá una duración de TREINTA (30) AÑOS,
contado a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. No
obstante, podrá ser disuelta y liquidada antes de dicho término o
prorrogada por decisión de la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria
o Extraordinaria y con el voto favorable de la mayoría, que se entiende
conformada por la mitad más uno del capital social suscrito, quedando
sometida a esta mayoría simple cualquier otra decisión de la Asamblea,
sin reservas de ninguna especie……………………………………………………
ARTÍCULO OCTAVO: La Compañía se disolverá por las razones que la
Asamblea General resuelva y, además por las razones que establece el
artículo 340 del Código de Comercio; llegado el caso, de la liquidación la
Asamblea General, observando las disposiciones pertinentes establecidas
en el Código de Comercio, nombrará los liquidadores y les señalará sus
facultades y les proveerá de la forma que deban dar al
finiquito…………………………………………………………………………………………………

CAPÍTULO CUARTO
DE LAS ASAMBLEAS:
ARTÍCULO NOVENO: A la Asamblea General de Accionistas legalmente
constituida corresponde la máxima Dirección de la Compañía,
éstas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias, cada Acción confiere a
los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones,
constituyen el haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba
en la forma prevista y establecida en el Código de Comercio. Tanto las
Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se reunirán previa
publicación en la prensa, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos,
a la fecha de su reunión o por medio de simples cartas que se dirigirán a
los Socios. No será indispensable para la validez de las Asambleas el
requisito de la Convocatoria cuando en ellas esté representada más de la
mitad del Capital Social. Las Ordinarias se celebrarán una vez al año,
dentro de los tres meses de finalizado el ejercicio económico, en el lugar,
fecha y hora que en la Convocatoria señale quien conforme a los Estatutos
la presida, para conocer del Balance General y del Inventario, y para
decidir acerca de las demás cuestiones que sean sometidas a su
consideración, según el Texto de la Convocatoria. La Asamblea
Extraordinaria será convocada cada vez que los socios consideren
necesario a los intereses de la compañía…………………………………
ARTÍCULO DÉCIMO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir
al Director y al Comisario, y fijarles su remuneración. b) Discutir y
aprobar o modificar el Balance General con vista al Informe del
Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de dividendos y a la
constitución de Fondos de Reserva. D) Discutir el Informe del Director,
sobre las actividades del año terminado y formular planes y proyectos
para el futuro, y e) Cualesquiera otras actividades que le fije la
Ley………………………………………….......................................................................................
CAPÍTULO QUINTO
DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO UNDÉCIMO: La Compañía será administrada por una junta
directiva cuyo periodo de duración será de Seis (06) años y la misma
estará integrada por un Presidente y un Vice-Presidente, quienes con la
firma conjunta o separada tendrán la más amplia disposición de
decisiones en pro del bienestar de la compañía. ……………………………………..
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Son funciones del Presidente y Vice-
Presidente las siguientes: 1) Representar a la Compañía con plenas
facultades de administración y disposición para obligarla en todas sus
relaciones con los terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la
defensa judicial y extrajudicial de los derechos de la Compañía, pudiendo,
para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre elección y
conferirles las facultades que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o más
Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar funciones,
remuneración y condición de empleo. 3) Adquirir, enajenar, alquilar,
gravar y disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la
Compañía. 4) Garantizar, responsabilizando a la Compañía, obligaciones
frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias
o no, sin necesidad de previa autorización de la Asamblea. 5) Suscribir o
adquirir acciones y obligaciones de otras Sociedades, y participar en
ellas en cualquier forma legalmente idónea. 6) Dar y tomar dinero en
calidad de préstamo y constituir y recibir las garantías, reales o
personales, que juzgare convenientes. 7) Cumplir y hacer cumplir las
resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas para
movilizar cuentas bancarias, mediante emisión de cheque o en
cualquier otra forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagarés,
letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. 8) Formar
un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la Compañía y
de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico
y producir los informes que correspondan al conocimiento de
la Asamblea Anual Ordinaria. 9) Nombrar Y remover libremente
empleados de la Compañía y fijar su remuneración. 10) Revocar los
nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre
elección. 11) Convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean
Ordinarias o Extraordinarias, sometiendo a su consideración las
cuestiones que sean de mayor interés para la Compañía. 12) Las
facultades conferidas al Presidente y Vice-presidente son meramente
enunciativas no limitativas y solamente limitativa al otorgamiento de
garantías de la compañía como fiadora ante terceros personas que no
tengan relación con la familia Prato La Grave y/o Prato
Delgado………………………………………………………………………………………..............
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La Compañía tendrá un Comisario, quien
tendrá todas las facultades, deberes y obligaciones que le imponen los
Estatutos y el Código de Comercio, durará seis (06) años en sus funciones,
podrá ser reelecto y su designación la hará la Asamblea………………………….
CAPÍTULO SEXTO
DE LAS FINANZAS
ARTICULO DECIMO CUARTO:………………………………………………………………
Los Accionistas, sin excepción, no podrán bajo ninguna razón obligar
con su firma autógrafa a la Compañía, ni solicitar en su
nombre, basados en las acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales
o garantías de género o índole alguna, caso contrario, quedarán obligados
personalmente y no afectarán la responsabilidad de la
Compañía………………………………………………………………………………………………

CAPÍTULO SÉPTIMO
AÑO FISCAL
ARTÍCULO DECIMO QUINTO: El año económico de la compañía
comenzará el Primero de Enero de cada año y terminará el Treinta y Uno
de Diciembre, comenzando el primer ejercicio a partir de la fecha de
inscripción de la presente acta en el Registro Mercantil. Al finalizar cada
ejercicio económico, corresponde al Presidente de la compañía practicar
el corte de cuenta, formular un estado contable demostrativo de la
situación de la Compañía y de los resultados obtenidos, y producir un
Informe resumido de las actividades cumplidas y de las recomendaciones
que, para el futuro estime pertinentes………………………………………………….
ARTÍCULO DECIMO SEXTO: Para desempeñar los cargos de: Presidente,
Vice-Presidente y Comisario Principal por el período de seis (06) años
fueron designadas, las siguientes personas: PRESIDENTE: SAUL
ALBERTO PRATO DELGADO Y como VICE-PRESIDENTE: SAMUEL
ALEJANDRO PRATO LA GRAVE y Comisario: ALFREDO RAFAEL
RODRÍGUEZ MATA, mayor de edad, venezolano, Titular Cédula de
Identidad No. 5.876.317, debidamente inscrito en el Colegio de
Licenciados en administración de Venezuela Bajo el No. 17-58.696.
ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: Queda plenamente autorizado el
ciudadano ALFREDO RAFAEL RODRÍGUEZ MATA, titular de la cédula
de identidad Nº V- 5.876.317, para efectuar todas las gestiones
necesarias para la inscripción de esta Acta Constitutiva Estatutaria en el
Registro Mercantil Primero del Estado Sucre y demás
tramites……………………………………....................................................................................
Cumaná, a la fecha de su presentación.

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SAUL A. PRATO DELGADO SAMUEL A.PRATO LA GRAVE
PRESIDENTE VICEPRESIDENTE

DECLARACION JURADA
Yo, SAUL ALBERTO PRATO DELGADO, de nacionalidad Venezolana,
mayor de edad, estado civil Soltera, Titular de la Cédula de Identidad No.
V- 6.887.116, de profesión comerciante, domiciliado en Carúpano Estado
Sucre, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes,
haberes, valores, o títulos del acto jurídico objeto para la constitución de
la Compañía: CALZA SAMI, C.A. son proveniente de NUESTRO PROPIO
PECULIO, por lo tanto proceden de actividades de legitimo carácter
mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes
y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores
o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y la
Ley Orgánica de Drogas……………………………………………………………………….

_______________________________ _____________________________
SAUL A. PRATO DELGADO SAMUEL A.PRATO LA GRAVE
PRESIDENTE VICEPRESIDENTE
ALMAROSA RODRÍGUEZ.
INPRE: 238.453
ABOGADO

CIUDADANA:
REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE
SU DESPACHO.-
Yo, ALFREDO RAFAEL RODRÍGUEZ MATA, titular de la cédula de
identidad Nº V- 5.876.317, Licenciado en Administración y de este
domicilio, debidamente autorizada por el Documento Constitutivo de
dicha sociedad Mercantil “CALZA SAMI, C.A” ante Usted respetuosamente
ocurro para exponer y solicitar: Que dicha sociedad sea inscrita por ante
el Registro Mercantil llevado a su digno cargo, a tal efecto acompaño en
original Documento Constitutivo Estatutario, para que sea abierto el
expediente respectivo, igualmente solicito a los fines de su publicación
que una vez inscrita en dicha compañía se me expida copia Certificada de
la presente solicitud del documento Constitutivo que acompaño, y el auto
que recaiga sobre la misma.

Es justicia que espero, en Cumaná a la fecha de su presentación.-

_____________________________
ALFREDO RAFAEL RODRÍGUEZ MATA
C.I. Nº V- 5.876.317