SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

1.- CONCEPTO. 1.1 EN BASE A LO ESTIPULADO EN EL ART.58 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. Sociedad de responsabilizad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues solo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley. 1.2 CERVANTES AHUMADA NOS DA SU CONCEPTO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Segn el art.58 de la LGSM. La Sociedad de responsabilizad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues solo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley y l art. 59 complementa el concepto legal al agregar que La sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin o la razn social ir inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o de su abreviatura "S. de R. L." La omisin de este requisito sujetar a los socios a la responsabilidad que establece el articulo 25; esto es los socios se convertirn en colectivos.(1) 1.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La sociedad de responsabilidad limitada se presenta como una sociedad mercantil de tipo capitalista en la que el capital social no deber inferior a 3.005,06 euros y deber estar totalmente desembolsado desde el momento inicial. El capital social estar dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las que el capital social aportado por los socios estar dividido en participaciones sociales, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. Estn reguladas por la Ley 2/1995, de 23 marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en lo no regulado especficamente en esta Ley por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. (2)
(1) (2) DERECHO MERCANTIL. (RAUL CERVANTES AHUMADA) pag 64 http://desarrollo-profesional.universia.es/emprendedores/sociedad-mercantil/sociedad-responsabilidad-limitada/

2.- CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 2.1 En base a lo establecido en los art 62 al art 72 de la ley general de sociedades mercantiles nos muestran normas a seguir al constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Artculo 62.El capital social nunca ser inferior a tres millones de pesos; se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de mil pesos o de un mltiplo de esta cantidad. Artculo 63.La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica. Artculo 64.Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. Artculo 65.Para la cesin de partes sociales, as como para la admisin de nuevos socios, bastar el consentimiento de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporcin mayor. Artculo 66.Cuando la cesin de que trata el artculo anterior se autorice en favor de una persona extraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho del tanto y gozarn de un plazo de quince das para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorizacin. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones. Artculo 67.La transmisin por herencia de las partes sociales, no requerir el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolucin de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no contine con los herederos de ste. 2

Artculo 68.Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentar en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservar la individualidad de las partes sociales. Artculo 69.Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podr establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de divisin y el de cesin parcial, respetndose las reglas contenidas en los artculos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley. Artculo 70.Cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios. Artculo 71.La amortizacin de las partes sociales no estar permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortizacin se llevar a efecto con las utilidades lquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrn expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artculo 137 para las acciones de goce. Artculo 72.En los aumentos del capital social se observarn las mismas reglas de la constitucin de la sociedad. Los socios tendrn, en proporcin a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.

2.2 Segn RAUL CERVANTES AHUMADA EN SU LIBRO DERECHO MERCANTIL en el subtema capital social; (3) Requiere la ley, para la limitada, un capital mnimo de cinco mil pesos que, en el momento de la constitucin de la sociedad, deber estar totalmente suscrito y exhibido cuando menos el cincuenta por ciento. Notoriamente, dada la desvalorizacin de la moneda, tal mnimo sera insuficiente para constituir aun las empresas mercantiles mas pequeas. Dado que, como hemos indicado, las limitadas son propias para empresas pequeas o medianas. Segn hemos anotado ya, el capital se dividir en partes sociales, que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de cien pesos o de un mltiplo de cien (art.62)por desigualdad en las partes sociales debe entenderse que se trate de socios que se trate de socios que hayan asumido especiales obligaciones accesorias o bien de socios respecto de los cuales el acto constitutivo establezca derechos especiales, como seria, un ejemplo una preferencia en el reparto de las utilidades. Para la cesin de las partes sociales y para admitir nuevos socios, se requiere el consentimiento unnime de estos, salvo que en el acto constitutiva se hubiese establecido que para tales fines fuere suficiente una mayora no menor de las tres cuartas parte del capital social (art. 65) Si se autorizare la cesin de partes sociales a favor de partes extraas a la sociedad, los socios tendrn derecho del tanto y gozaran de un plazo de quince das para ejercitarlo (Art 66) Si muere un socio podrn continuar con la sociedad los herederos, y para transmitir a estos la parte social del de caujes no ser necesario el consentimiento de los socios sobrevivientes, salvo que en el acta constitutiva se hubiese estipulado que la sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, o que se hubiere establecido una disolucin parcial por liquidacin, a los herederos del socio fallecido con bienes cuyo retiro reduzcan el activo a menos del capital social. (art.67) Establecerse en la escritura constitutiva que, en las condiciones que la misma determine, se amorticen las partes sociales de algunos socios, con utilidades liquidas. (art 71).

Tanto los aumentos como disminuciones del capital social se har con las mismas formalidades de la constitucin, ya que requerirn reformas del acta constitutiva. En caso de aumento, los socios tendrn derecho del tanto, en proporcin al importe de sus respectivas partes sociales. (Art. 72) 5

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Ral cervantes ahumada. DERECHO MERCANTIL PAG 66 68.

2.3 CONSTITUCION DE LA SRL. Los Estatutos o el contrato social deben formalizarse en una Escritura Pblica. En esta escritura de constitucin debe establecerse el Capital Social de la empresa. El capital se divide en cuotas nominativas, no en acciones, de un valor de Gs. 1.000 cada una o de mltiplos de esa suma, que quedar indicado en el contrato social. El capital social debe estar totalmente suscripto y por lo menos el 50% debe estar integrado en dinero efectivo, completndose la integracin en un plazo no mayor de dos aos. No hay requisito de capital mnimo pero ste debe ser suficiente para cumplir con el objeto que se proponga la SRL. El capital social puede ser incorporado tambin en especie o en activos fijos, que debern ser transferidos a nombre de la sociedad en el documento de constitucin o bien una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Pblico de Comercio. Los socios continan siendo responsables solidariamente ante terceros por el valor de los bienes y activos en especie incorporados como capital. (4)

CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD El proceso de la integracin de la sociedad de responsabilidad limitada se desenvuelve a lo largo de una serie de etapas, que son: redaccin del contrato, adhesin y aportacin registro y tramites administrativos. Contrato. Contenido de la escritura constitutiva. La Sociedad de Responsabilidad Limitada como las sociedades mercantiles en general, surgen en virtud de un autntico contrato. Se trata de un contrato de organizacin abierto y plurilateral. La ley no seala un contenido peculiar para la escritura de la sociedad de responsabilidad limitada, a diferencia de lo que ocurre en la realidad annima. Por lo tanto, que ya deber ajustarse alas participaciones generales del articulo 6 de la ley general de sociedades mercantiles. ARTICULO 6 . La escritura constitutiva de una sociedad deber contener: I. I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyen las sociedad II. II. El objeto de la sociedad III. III. Su razn social o denominacin; IV. IV. Su duracin

V. V. El importe del capital social; VI. VI. La expresin de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII. VII. El domicilio de la sociedad; VIII. VIII. La manera conforme al a cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX. IX. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad; X. X. El importe del fondo de reserva; XI. XI. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XII. XII. Las bases para practicar la liquidacin de las sociedad y del modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artculo y los dems reglas que se establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma. La ley requiere el desembolso del cincuenta por ciento del capital social. Esta cantidad se entiende como mnimo y su abono deber efectuarse, de no haberse ya hecho antes en el momento de la comparecencia ante notario, en un acto publico y solemne. El capital social se constituye mediante las aportaciones de los socios, aportaciones que son al vez el limite de su responsabilidad por las obligaciones sociales. La aportaciones suplementarias consisten en la entrega de dinero a otros bienes, a que los socios se comprometen, no obstante haber satisfecho ya las obligaciones que haya contrado para integrar el capital social. Las partes sociales. En el capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes, que pueden ser de valor y categoras desiguales. Las partes sociales solamente podrn cederse por el conocimientos de todos los socios. Registro. La publicidad formal que se obtiene por la inscripcin de las sociedades mercantiles en el registro publico de comercio se exige tambin a las sociedad de responsabilidad limitada. El articulo198 del cdigo de comercio mexicano y el Art. 2 de la ley general de sociedades mercantiles requieren la inscripcin forzosa de las sociedades mercantiles y el registro publico de comercio de la sociedad, en donde la sociedad vaya a tener su domicilio.

Antes que la inscripcin se efecte, debe procederse a la calificacin judicial de la escritura. Trmites administrativos. Tan pronto como la sociedad se inscriba en el registro pblico de comercio, debe cumplir con una serie de disposiciones de carcter administrativo como los es el anuncio de la calidad del comerciante, con las especificaciones que la ley y la prctica aconsejan, la inscripcin en la Cmara de Comercio o de Industria que corresponda, darse de alta en las oficinas fiscales y, en el caso de tener socios en el extranjero, deber inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones extranjeras, junto con los socios extranjeros. Derechos y obligaciones. Los socios tendrn la obligacin de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas aportaciones dice Rodrguez y Rodrguez que la finalidad al establecer estas aportaciones suplementarias es la de dotar a la sociedad de responsabilidad limitada de un sistema de financiamiento gil. Las aportaciones suplementarias pueden consistir en la entrega de dinero u otros bienes de los socios que se comprometieron, as como de exigir la obligacin de realizar las aportaciones suplementarias. Status de socio. Los miembros de este tipo de sociedad, tienen derechos que exigir y obligaciones que cumplir, estos constituyen el status del socio.(5)

(4) (5)

http://leyco.org/mex/fed/144.html#c4 http://www.mitecnologico.com/Main/LaSociedadResponsabilidadLimitadaYCapitalVariable

3. ADHESIN Y APORTACIN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.1 Adhesiones y aportaciones. Esta segunda etapa tiene configuracin anloga a la misma en la sociedad annima. Hay, no obstante la diferencia, ya que el articulo 63 de la ley general de sociedades mercantiles prohibido que la fundacin de esta sociedad pueda hacerse por suscripcin pblica. 9 Aportaciones sociales Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo. Las aportaciones podrn ser: o Dinerarias. o No dinerarias. Aportaciones dinerarias Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en pesetas con arreglo a la ley. Deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificacin ante notario. Aportaciones no dinerarias

 Las aportaciones pueden ser de bienes muebles e inmuebles, derechos de crdito o una empresa. En el caso de aportaciones no dinerarias, los socios respondern solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que les haya atribuido en la escritura. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros prescribir a los 5 aos a contar de momento en que se hubiera realizado la aportacin. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial. 10

4.- ORGANIZACIN LIMITADA.

DE

LAS

SOCIEDADES

DE

RESPONSABILIDAD

4.1 ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD Asamblea de socios. Es el rgano supremo de la sociedad, en la que radica la voluntad interna de la sociedad. Por asamblea entendemos como la reunin de socios legalmente convocados para decidir sobre cuestiones de su competencia, todos los socios tiene el derecho a participar en las decisiones de las asambleas gozando al efecto, la celebracin que las asambleas requieren para su validez, la previa convocatoria de los socios, las convocatorias debern ser hechas por los gerentes y si stos no lo hicieren, lo har el consejo de vigilancia. Son facultades de la Asamblea de los socios, discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente, proceder al reparto de utilidades, nombrar y remover a los gerentes. Las resoluciones de la asamblea se tomaran por mayora de votos de socios que representen por lo menos, la mitad del capital social, si dicha mayora no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, sin embargo, existen acuerdos extraordinarios que requieren una mayora ms elevada. Los gerentes son responsables frente al a sociedad por los daos y prejuicios que le causen en el desempeo de su funcin. Clases de asambleas: Ordinarias y extraordinarias; generales y especiales. Ordinarias son aquellas que pueden ser adoptadas por la mayora comn o corriente. Extraordinarias son aquellas que requieren mayoras especiales . Son acuerdos ordinarios los sealados en el artculo 78 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en sus fracciones I,II,III,IV,VI y VII; Y acuerdos extraordinarios los sealados en el mismo artculo en sus fracciones V,VIII,X,XI . En sntesis, bien pudiera decirse que son acuerdos extraordinarios los que implican modificacin de los estatutos o cesin de partes sociales; son acuerdos ordinarios todos aquellos para los que la ley o los estatuto requieren acuerdo de junta de socios, que no sean acuerdos extraordinarios. Limites de competencia. La junta de socios no puede tomar acuerdos que afecten a los derechos de los acreedores, o de los terceros, o de los socios considerados como tales; o de las minoras; o especiales reconocidos a algunos socios; ni a los derechos comunes a favor de todos los socios.

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Acuerdos de la asamblea. Cuando en el contrato social as se prevea, podrn determinarse los casos en que la reunin de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitir a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, entendindose el voto correspondiente por escrito. Para que sea lcita la adopcin de acuerdos sin celebracin de asamblea, deben cubrirse los siguientes requisitos: Que el caso este previsto en los estatutos; Que los socios estn conformes con el sistema en cada supuesto concreto, puesto que cuando los que representan ms de la tercera parte del capital social exijan, deber convocarse a la asamblea, an cuando el contrato social slo exija el voto por correspondencia; Que los gerentes comuniquen por escrito a cada uno de los socios, con toda precisin, el texto de las proposiciones que se someten a la consideracin de los mismos, y Que la comunicacin se haga precisamente por escrito en carta certificada y con acuse de recibo, por ser las formas que en la actual legislacin revisten la mxima garanta para todas las partes. Funcionamiento. Convocatoria ser el acto de citar a los socios para que concurran en el lugar y en la fecha determinada a tratar los asuntos que se les indiquen en la orden del da. El derecho de convocatoria corresponde a los gerentes, al consejo de vigilancia y a los socios que representen ms de la tercera parte del capital. Las asambleas debern ser convocadas, por lo menos, una vez al ao. Las asambleas debern celebrarse en el domicilio social. La convocatoria deber expresar el lugar y la fecha de la reunin as como la orden del da. Reunin. Adems de las circunstancias generales de constitucin de la presidencia, que recaer en la persona que determinan los estatutos o la que elijan los socios, de nombramiento de secretario, si los estatutos no previeren el desempeo automtico de este cargo por persona determinada, y del posible nombramiento de escrutadores para que redacten las listas de asistentes y computen las votaciones, las disposiciones peculiares sobre esta materia de las sociedad de responsabilidad limitada conciernen a las mayoras de asistentes y de votantes necesarias para la adopcin de acuerdos. El artculo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala el qurum de votacin necesario para la adopcin de los acuerdos ordinarios. En segunda convocatoria, las decisiones podrn ser tomadas por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin de capital representado.

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5.- Asamblea de socios; 5.1- art. 77 de la ley general de sociedades mercantiles La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado. Artculo 78.Las asambleas tendrn las facultades siguientes: I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. II.- Proceder al reparto de utilidades. III.- Nombrar y remover a los gerentes. IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia. V.- Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales. VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. VII.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios. VIII.- Modificar el contrato social. IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios. X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. XI.- Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y XII.- Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

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Artculo 79.Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas. Artculo 80.Las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato. Artculo 81.Las asambleas sern convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisin de ste, por los socios que representen ms de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que debern contener la orden del da y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea. 14

5.2.- Cervantes ahumada nos dice en su obra que entre los rganos sociales de las sociedades limitadas son: a) la asamblea, b) la gerencia, c) el rgano de vigilancia.(6) a) La asamblea. El rgano supremo, de direccin general de la sociedad, es la asamblea de los socios (art.77) Las asambleas tendrn las siguientes facultades: Las asambleas tendrn las facultades siguientes: I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. II.- Proceder al reparto de utilidades. III.- Nombrar y remover a los gerentes. IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia. V.- Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales. VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. VII.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios. VIII.- Modificar el contrato social. IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios. X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. XI.- Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y XII.- Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. 15

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(6) DERECHO MERCANTIL RAUL CERVANTES AHUMADA. Pag 68/69

6.- ADMINISTRACIN LIMITADA.

DE

LAS

SOCIEDADES

DE

RESPONSABILIDAD

6.1 Con base en los art. 74 a 76 de la ley general de sociedades mercantiles se estipulan las siguientes normas para la administracin de las S.R.L. Artculo 74.La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. Cuando no aparezca hecha la designacin de los gerentes, se observar lo dispuesto en el artculo 40. Artculo 75.Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos, pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitar la unanimidad, a no ser que la mayora estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podr dictar la resolucin correspondiente. Artculo 76.Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarn libres de responsabilidad. La accin de responsabilidad en inters de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero stos no podrn ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La accin de responsabilidad contra los administradores pertenece tambin a los acreedores sociales; pero slo podr ejercitarse por el sndico, despus de la declaracin de quiebra de la sociedad.

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6.2- RGANOS DE ADMINISTRACIN DE UNA S.R.L.

Cervantes ahumada nombra a la gerencia como uno de los rganos sociales de la S.R.L.(7) LA GERENCIA; La gerencia de una sociedad de responsabilidad limitada estar a cargo una o ms personas, llamados gerentes, que podrn ser socios o personas ajenas a la sociedad. (art. 74) Los gerentes sern designados por la asamblea, la misma que podr revocar su nombramiento. Pero en algunas sociedades personalizadas podr establecerse en el acta constitutiva la inamovilidad de alguno de los gerentes en cuyo caso solo proceder la remocin con causa grave. Si la asamblea no hiciere designacin concurrirn todos los socios a la administracin como en la colectiva (ART.74) Si la gerencia fuere colegiala las decisiones se tomaran por mayora de votos de los gerentes salvo que la escritura indique que obren conjuntamente, caso que se requerir la unanimidad. A no ser que la mayora estime que la sociedad corre peligro por el retardo (art.75-76)

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(7)DERECHO MERCANTIL RAUL CERVANTES AHUMADA.pag 71

6.3- ADMINISTRACIN DE LAS S.R.L.

La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad designadas temporalmente o por tiempo indeterminado (Art. 74 de la L.G.S.M)corresponde a los gerentes la representacin de las sociedad y la ejecucin de todas las operaciones inherentes a la finalidad social, el gerente o gerentes podrn, bajo su responsabilidad otorgar poderes para la gestin de ciertos y determinados negocios sociales. El gerente o los gerentes estn asimilados jurdica y prcticamente al administrados nico. Posicin jurdica. En la sociedad de responsabilidad limitada, los gerentes deben considerarse como representantes, ligados a la sociedad por una relacin de prestacin de servicios. Nmero. Gerente y gerentes. El consejo de gerentes. El nmero de gerentes no esta determinado por la ley. Son los estatutos los que tienen que decir entre el sistema de gerente nico y la pluralidad de gerentes. Si fuesen varios los gerentes, muchos estatutos disponen que se constituya el consejo de gerentes. Todos los socios concurrirn a la administracin como gerentes sino hubiera designacin expresa de los mismos. Las resoluciones de los gerentes se tomaran por mayora de votos. Calidades para el desempeo del cargo. La ley solo dice que pueden ser socios o extraos. Cuando el nombramiento recaiga en un extrao, los socios desconformes tendrn el derecho de separacin. El nombramiento. La facultad de hacerlo corresponde con competencia exclusiva a la asamblea general de los socios segn seala el artculo 78 fraccin III de la L.G.S.M. El nombramiento puede ser inicial o posterior al momento de la fundacin. El inicial se hace en la propia escritura constitutiva. Todo nombramiento posterior debe ser acordado por la asamblea general en virtud de un acuerdo ordinario. Duracin. Pueden ser nombrados por tiempo definido o indefinido salvo en pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. La revocacin injusta y extempornea da derecho a indemnizacin. Los gerentes pueden renunciar al desempeo de su cometido poniendo fin voluntariamente al encargo que recibieron. Publicidad. El nombramiento de los gerentes debe registrarse bien sea a travs de la inscripcin del nombramiento especial, bien por simple registro de la escritura en la que figure su nombramiento. Tambin en los casos de conclusin de poder, cualquiera que sea su motivo. Atribuciones. Administracin y representacin. El artculo 10 de la L.G.S.M., es bsico para determinar el alcance de las atribuciones y obligaciones que tienen los gerentes de la limitada. El artculo citado atribuye a la representacin y a la administracin una esfera amplsima: todo lo que se refiere a operaciones inherentes al objeto de la sociedad; es decir, todo lo que pueda hacer la sociedad, ya que esta tiene una capacidad limitada en funcin del objeto estatutariamente sealado como propio del a misma. La representacin de toda sociedad mercantil corresponder a su administrador o administradores, quienes podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social.

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Para que surtan efecto los poderes que otorga la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del rgano colegiado de administracin, en su caso, bastara con la protocolizacin ante notario de la parte del acta que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del rgano de administracin segn corresponda, quienes debern firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podr firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitucin de los anteriores. El notario har constar en el instrumento correspondiente, mediante la relacin, insercin o el agregado al apndice de la certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, las denominacin o razn social de la sociedad su domicilio, duracin, importe del capital social y objeto de la misma as como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al rgano que acord el otorgamiento del poder y, en su caso, la designacin de los miembros del rgano de administracin. Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los rganos mencionados, en adicin a la relacin o insercin indicados en el prrafo anterior se deber dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades para ello (Art. 10 L.G.S.M.). Obligaciones. En general los gerentes de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, como los administradores de la sociedad annima, tienen que cumplir su cometido de acuerdo con el principio del deber de buena gestin. Los gerentes deben rendir una cuenta semestral de administracin, segn el artculo 43 de la L.G.S.M. Ese artculo tiene aplicacin en cuanto no haya pacto en contrario, por lo que lo estimamos suprimido por su incompatibilidad con la norma que previene la rendicin anual del balance. Responsabilidad. Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedaran libres de responsabilidad. La accin de responsabilidad en inters de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a os socios individualmente considerados, pero estos no podrn ejercitarlas cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La accin de responsabilidad contra los administradores pertenece tambin a los acreedores sociales, pero solo podr ejercitarse por el sndico, despus de la declaracin de quiebra de la sociedad (Art. 76 L.G.S.M.). Consejo de vigilancia. El consejo de vigilancia esta llamado a ejercer funciones de fiscalizacin de la gerencia (Art. 84 L.G.S.M.) , que prev con carcter potestativo no obligatorio, y corresponde a la asamblea el nombramiento de los miembros del consejo de vigilancia y su remocin. El consejo estar formado de socios y de personas extraas a la sociedad, que integran un rgano colegiado, en el cual las decisiones se toman por mayora de votos.(8)

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http://www.mitecnologico.com/Main/LaSociedadResponsabilidadLimitadaYCapitalVariable

7.- CONSEJO DE VIGILANCIA

La constitucin es un rgano de vigilancia es potestiva : la asamblea podr acordar se integre o no. El rgano es propio de las sociedades que maneja grandes empresas y tienen muchos socios, por ello es poco frecuentes en nuestras limitadas como la ley nada establece con respecto al rgano de vigilancia , si no es la facultad estatutaria de establecerlo y la facultad de las asambleas para integrarlo , creemos que su organizacin y funcionamiento deben regirse con las disposiciones de las sociedades annimas esto con exclusin de las que pugnen con las esenciales de la limitada y con la naturaleza de la misma. En las annimas ,segn veremos , la vigilancia puede estar a cargo de uno o ms comisarios; en la limitada, la, ley habla solo de el consejo de vigilancia ,por lo que ,al parecer, el rgano vigilante deber ser siempre colegiado pero tal conclusin ser contraria a la naturaleza de la sociedad y el carcter potestativo del rgano. si la asamblea tiene poder para constituirlo o no podr estructurarlo individual o colegiado.(9)

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(9) Derecho mercantil RAUL CERVANTES AHUMADA.

8.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERS PBLICO Significacin y finalidad. En las relaciones econmicas son frecuentes las agrupaciones de empresas con objeto de limitar la concurrencia, organizar la produccin y practicar una conveniente poltica de precios. Estas agrupaciones adoptan diferentes formas econmicas y jurdicas, y reciben varios nombres en la practica internacional, en la que se habla de Trust, Crtel, etc. Estas formas de organizacin econmica no siempre responden a tendencias monopolistas, sino que frecuentemente, se nos presenta como exigencias de la organizacin econmica para poner fin a la anarqua que puede resultar de una competencia desenfrenada o de la falta de coordinacin de intereses a fines. Esas combinaciones econmicas pueden adoptar la forma de sociedades civiles o mercantiles, y an la de simples asociaciones en participacin. Una de las formas preferidas para ello ha sido la sociedad de responsabilidad limitada, que se presta especialmente para esta misin por la posibilidad de que su direccin responda a directrices de carcter personal, por la limitacin de responsabilidad que le es propia y por las prestaciones suplementarias y accesorias, que son peculiares de esta forma de sociedad mercantil. Para utilizar las mltiples ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada en la organizacin de los grandes intereses de la economa nacional, el legislador mexicano dict la ley del 28 de agosto de 1934, sobre sociedades de responsabilidad limitada de inters pblico y capital variable. Rgimen jurdico. Estas sociedades se rigen por su ley particular, y , en lo no dispuesto por ella, por las reglas sobre sociedades en general y sobre limitadas en particular de la Ley de Sociedades Mercantiles (Art. 5 ) . Las principales diferencias las S de R.L. de I.P y las limitadas comunes, de exponen en los puntos que siguen: Constitucin. La organizacin de una S. de R.L de I.P y C.V. no esta al alcance de cualquier particular si no solo al de aquellos grupos que representan intereses pblicos y particulares conjuntamente. La Secretaria de Industria y Comercio tiene la ms amplia libertad para conceder o denegar la autorizacin solicitada. Concedida la autorizacin se proceder a la inscripcin de la sociedad ante las autoridades de comercio correspondientes. Elementos de la sociedad. Estas sociedades podrn girar bajo una razn social o bajo una denominacin que siempre ir seguida de la palabras Sociedad de

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Responsabilidad Limitada de Inters Pblico y Capital Variable, que podrn sustituirse por sus respectivas siglas S. de R.L de I.P y C.V. Siempre deben constituirse como sociedades de capital variable. Los estatutos fijaran las condiciones que han de reunir los socios. As por ejemplo, ser cosecheros de garbanzo, productores de frutos ctricos, o bien productores de plata o artfices de sta. Organizacin. La asamblea general puede ser convocada por las autoridades de comercio cuando no se haya reunido en las pocas sealadas en los estatutos y, a falta de estipulacin de stos, cuando hubiere transcurrido ms de un ao sin que se haya celebrado una de dichas asambleas. La administracin corresponde a un consejo de administracin compuesto de tres socios, por lo menos. La minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrara, cuando menos, un consejero. El consejo de vigilancia es obligatorio; estar formado por dos socios como mnimo. La intervencin del Estado es amplsima. Adems de corresponder conceder la autorizacin para que se organice, las autoridades del comercio tendrn las siguientes atribuciones: Obtener de los administradores o consejo de vigilancia informes sobre la marcha de los negocios ; Convocar la asamblea general; Promover la disolucin y liquidacin de la sociedad, y Denunciar ante el Ministerio Pblico las irregularidades de carcter delictivo cometidas por los administradores. Este tipo de sociedad ha encontrado buena acogida en la prctica mexicana.

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DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL. Disolucin parcial. Es cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vnculo jurdico que lo une a la sociedad queda roto. Esto sucede en los casos de exclusin, retiro o muerte de un socio. La disolucin total. Es un fenmeno previo a su extincin a lograr, la cual va encaminada a la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin; es decir, la liquidacin. El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolucin comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles, las cuales se describen a continuacin: a) a) Se disuelven por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social, y se caracteriza por funcionar con un rigor extraordinario, transcurrido el plazo estimulado, los socios no pueden acordar su prrroga, la sociedad se disuelve de pleno derecho, la modificacin de la duracin de la sociedad deber acordarse, antes de que concluya el trmino fijado. b) b) Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por consumacin. Es esencial a toda sociedad la realizacin de un fin comn que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realizacin de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razn que justifique la existencia de la sociedad. c) c) Por acuerdo de los socios: los socios en trminos previstos por el contrato social podrn acordar en cualquier momento, anticipadamente, la disolucin, de la sociedad (Art. 6. fraccin XII de la Ley General de Sociedades Mercantiles). d) d) Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capital suficientemente, la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrar sin medios econmicos para continuar su exploracin, y debe procederse a su disolucin. e) e) Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a cinco. En las sociedades annimas y en comandita por acciones , o si las partes de inters se renen en una sola persona. Al vencimiento de la duracin de la sociedad, al acuerdo disolucin o a la comprobacin de una causa de disolucin, los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones.

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La sociedad dice el artculo234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin tendr por objetivo concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del patrimonio social entre los socios. La liquidacin de las sociedades mercantiles estar a cargo de uno o ms liquidadores, los liquidadores sern representantes legales de la sociedad. Los liquidadores quedan obligados a conseguir en depsito los libros y papeles de la sociedad durante diez aos despus de la fecha en que concluya la liquidacin (Art. 245 de L.G.S.M.). Una vez cubiertas las deudas sociales se deben liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social.

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