CONTRATO DE EXPORTACION LLAVE EN

MANO

Es el contrato por el que una empresa

(contratista) se obliga respecto a otra
(propietario de la obra) a entregarle una
unidad empresarial activa (planta 'llave en
mano'), responsabilizndose no slo de
su realizacin, sino de su correcto
funcionamiento, bien ejecutando por si
misma
la
obra proyectada o bien
contratando
a
terceros
bajo
su
coordinacin y direccin general, todo ello
a cambio de un precio.

el contratista se obliga a la ejecucin de una

obra, incorporando su propia tecnologa y a

hacer entrega de la misma en condiciones de
correcto funcionamiento.
la empresa contratista se encarga del diseo,

fabricacin, transporte, montaje, instalacin,

asistencia tcnica y puesta en marcha de
la obra.
suministro de los materiales y de los equipos

necesarios para su fabricacin.

Otras prestaciones que suelen estar

presentes
El suministro de materiales y maquinaria.
El transporte de los mismos.
La realizacin de las obras civiles.
La instalacin y montaje, y la puesta a

punto y Funcionamiento de la obra

proyectada.

APLICACION
Es un contrato atpico encuadrado dentro
grupo denominado "engineering operativo".

del

Atiende el abaratamiento de los costos y las

rapidez en la ejecucin de la obra, pues al ser el
contratista quien elabora a su vez el proyecto tiene
mejor acceso a los problemas, que pueden surgir
durante la construccin de la obra, la simplificacin
de las relaciones jurdicas y consecuentemente, una
mayor facilidad para determinar la responsabilidad
en caso de incumplimiento y una mayor seguridad y
certeza respecto a la determinacin del precio, que
generalmente ser un precio alzado.

Se rige por lo pactado entre las partes y,

en su defecto, por las disposiciones del
Cdigo de Comercio y el Cdigo Civil.
"Gua jurdica para la conclusin de los
contratos internacionales de construccin
de instalaciones industriales", de la
UNICITRAL; "Conditions of Contracts for
Works of Civil Engineering Construction"
o "Red Book".

MODELO DE CONTRATO
De una parte la sociedad................................ S.A. (en lo
sucesivo denominada contratista), constituida y existente
de acuerdo con las leyes de Espaa y con domicilio
en ........................., calle.........................., n..........., de
................................................., representada por el
sr. ......................................, en su calidad de
administrador nico y director gerente de la sociedad y
de otra parte............................... (en adelante
contratante), representada por
don.................................., en su calidad de
administrador y director de construccin.
Ambas partes se reconocen mutuamente capacidad para
formalizar este contrato de suministro en su modalidad
de planta llave en mano de una planta hidroelctrica, y
a tal efecto acuerdan:

Primero. - Objeto del contrato y documentos que

regulan la operacin
El objeto del presente contrato ser el suministro por parte del
contratista de una planta hidroelctrica llave en mano y de
todos los materiales y equipos de la lnea de transmisin. El
contratista se obliga formalmente a llevar a cabo esta obra
incluyendo su diseo, fabricacin, transporte, montaje,
instalacin y puesta en marcha, as como el suministro de los
materiales y equipos necesarios.
Forman parte integrante del presente contrato y con igual valor
entre ellos, los siguientes documentos:
1. El contrato.
2. La oferta o licitacin del contratista que se une al presente
contrato como anexo n. 1.
3. El proyecto de ejecucin, compuesto de memoria, planos,
pliego de condiciones tcnicas y mediciones, que se adjunta al
presente contrato como anexo n 2.
4. El presupuesto, con su correspondiente desglose de precios
que se incorpora al presente contrato como anexo n. 3.

Segundo. - Precio
El precio de la planta queda establecido en la
cantidad fija de................ $ USA, de acuerdo con el
presupuesto (desglose de precios) que se incorpora
en el presente contrato como anexo n. 3.
Los abonos parciales de la obra se determinan de
acuerdo con la marcha de la obra y el desglose de
precios contenido en el presupuesto, de cuyas
partidas se hace responsable al contratista.
En los precios se encuentran incluidos los gastos de
suministro, embalajes, licencias, transportes de
materiales, pequeo material de montaje, mano de
obra, dietas, seguros y todos los necesarios para la
obtencin de la licencia de apertura y
funcionamiento de la instalacin.

Tercero. - Forma de pago

El precio ofertado ser abonado de la siguiente
forma:
1. Pago en moneda extranjera ($ USA).
El pago se efectuar mediante orden de pago
documentaria.
1.1. Para fabricacin en Espaa y en el extranjero:
Pago anticipado a la entrada en vigor................ 20%
CIF.
Contra recibo del contratista y garanta bancaria
incondicional e irrevocable por el 20%, que ser
proporcionalmente liberada tras el recibo de los
documentos de embarque.

 Por cada embarque.................. 70% CIF.

Contra letra de cambio a la vista extendida bajo la

orden de pago por los siguientes documentos de
embarque:
B/L limpio a bordo del buque ocenico (o B/L con
acuerdo del fletamento de un barco),
factura (anexo n. 9),
certificado de inspeccin,
certificado del fabricante (emitido por el
fabricante), lista de bultos y certificado de pesos,
pliza de seguro (anexo n. 10),
documentos requeridos por el acuerdo del
prstamo

A la emisin del certificado de recepcin provisional

(taking over certifcate) .................... 5% del valor CIF.

A la emisin del certificado final................. 5% del valor CIF.
1.2. Precio del montaje en sitio y trabajo preparatorio:
Pago anticipado............ 20% del montaje y coste de trabajos
preparatorios.
Contra recibo del contratista y una garanta bancaria
irrevocable e incondicional por una cantidad equivalente
que ser proporcionalmente liberada despus de la emisin de
cada certificado interino y contra las copias de los documentos
de embarque del primer embarque.
A la emisin de cada certificado interino mensual............ 70%
del montaje y coste de trabajos preparatorios.
A la emisin del taking over certifcate............. 5% del montaje
y coste de trabajos preparatorios.
A la emisin del certificado final............... 5% del montaje y
coste de trabajos preparatorios

2. Pago de la parte en moneda local (...).

2.1. Precio del transporte por el interior:
Dentro de los 45 das desde la presentacin de cada
certificado interino mensual por la llegada a sitio de las
mercancas...............90%.
Dentro de los 45 das despus de la fecha de emisin del
taking over certifcate .................. 10%.
2.2. Precio del montaje en sitio:
Pago anticipado....... 20% del precio del montaje de la
parte en moneda local.
Contra garanta bancaria incondicional e irrevocable por
el 20% acompaado de los documentos del primer
embarque; la garanta bancaria ser proporcionalmente
liberada despus de la presentacin de cada certificado
interino

-Dentro de los 45 das desde la presentacin de cada

certificado interino mensual .....................
70% del precio acordado.
-Dentro de los 45 das de la presentacin del taking over
certifcate............. 5% del precio acordado.
-Dentro de los 45 das desde la fecha de emisin del
certificado final........... 5% del precio acordado.
Cuando segn el contratista tenga que suministrar algn
servicio, el contratante pagar al contratista bajo la emisin
de cada certificado interino mensual la suma especificada
en l.
Si el contratante se retrasa en la realizacin de los pagos
de las certificaciones aprobadas, el contratista, sin
necesidad de intimacin de mora facturar un 13% de
inters anual sobre las cantidades retrasadas como
compensacin de dicho retraso.

Cuarto. - Plazos de realizacin de la obra

El contratista se obliga a seguir fielmente el programa de ejercicio
de la obra y certificaciones propuesto como planning de los trabajos en
su oferta.
A partir del programa previsto, la direccin tcnica elaborar los
programas de trabajo definitivos, que entregar al contratista que se
obliga a cumplirlos y aceptarlos.
Dicho programa ser revisado cada 15 das al objeto de comparar el
progreso de los trabajos en relacin al mismo. El contratista proporcionar
a la direccin tcnica un informe detallado del progreso de los trabajos
comparado con el programa.
El plazo de ejecucin de la obra podr ser prorrogado por alguna de las
siguientes razones:
1.-trabajo adicional, 2.-condiciones atmosfricas excepcionales adversas,
3.-imposibilidad del contratante en la obtencin de alguna licencia de
importacin, o incumplimiento de alguna de las obligaciones del contrato,
4.-cualquier modificacin de los trabajos.
Si la direccin desea por cualquier motivo adelantar o posponer el plazo de
finalizacin de las obras, la realizacin de una parte de la obra o cualquier
otra fecha clave, necesitar la aprobacin del contratista.

Quinto. - Entrada en vigor del contrato

Las partes condicionan la entrada en vigor del contrato al

cumplimiento de los siguientes requisitos, siempre que
este cumplimiento no exceda de 120 das desde la firma del
contrato:
o Notificacin al contratista y al banco financiador por parte del
contratante del nombre y la fecha de nombramiento de su
representante en el lugar de la obra.
o Aprobacin del contrato por el Ministerio de Economa y
Finanzas del Gobierno .............................. (pas
de destino).
o Recepcin de la orden de pago documentara del crdito por
el contratista.
o Pago inicial del 20% de la obra contratada por.........................
o Establecimiento de una garanta de anticipo por el pago
anticipado y de una garanta de buena ejecucin.
o Suscripcin de las plizas de seguro necesarias.

Sexto. - Seguros

Sexto. - Seguros
El contratista principal asegurar toda la planta por el 110% de su valor
suscribiendo una pliza que cubra todo riesgo de prdida, dao o
destruccin por fuego, terremotos, robos y riesgo de mar desde la fecha
del embarque hasta que la propiedad haya sido transferida al contratante,
es decir, a la recepcin provisional de la obra.
El contratista ser responsable de cualquier reclamacin que, individual o
colectivamente y por cualquier razn, pudieran hacerle los trabajadores
que tomen parte en las obras. Para cubrir esta responsabilidad laboral
contratar un seguro de indemnizacin de los trabajadores y un seguro a
todo riesgo que cubra la responsabilidad general y de vehculos por
lesiones corporales y daos materiales en sentido amplio. Este seguro
proteger al contratista entre otras de las reclamaciones por dao a
miembros del pblico o a propiedades de terceros derivado del uso de
vehculos de motor propios, alquilados o ajenos. Los lmites de
responsabilidad no sern inferiores a:
Lesiones corporales (salvo vehculos): 500.000 $ USA por accidente.
Daos materiales (salvo vehculos): 200.000 $ USA por accidente.
Lesiones corporales, vehculos: 500.000 $ USA por persona. 500.000 $
USA por accidente.
Daos materiales, vehculos: 200.000 $ USA por accidente.

El contratista deber solicitar de todos y cada uno de los

subcontratistas, suministradores y en definitiva de todas
aquellas empresas que intervengan en la obra, los
seguros pertinentes, asumiendo toda ^responsabilidad
que pudiera derivarse de su falta.
Como prueba vlida de haber efectuado estos seguros, el
contratista presentar al contratante antes de la
iniciacin de la obra, los certificados correspondientes,
firmados por la compaa aseguradora y cuando le sea
solicitado, copia de las plizas y justificantes de pago de
las mismas.
Los seguros deben contratarse con una compaa
registrada en.............................. (pas de destino) con
licencia de negocios del Gobierno de dicho pas.

Sptimo. - Modificaciones
El contratista no deber modificar ni alterar el proyecto de
las obras contratadas, ni ninguno de los trabajos sin
autorizacin de la direccin tcnica.
La direccin tcnica podr solicitar por escrito trabajos
adicionales o la modificacin de la obra o parte de ella al
contratista y a este fin, este ltimo deber preparar y
someter una oferta a la aprobacin del contratante.
Si debido a esta modificacin, se produce un aumento,
reduccin o supresin de las cantidades de la obra, las
partes acordarn un reajuste del precio pactado y una
prrroga del plazo.
Si el total de las modificaciones excede del 15% del precio
pactado, ste deber ser corregido por mutuo acuerdo
de las partes y por forma contradictoria.

Octavo. - Recepcin de la obra

1. Terminacin de las obras y recepcin provisional. La
recepcin provisional de la obra se efectuar dentro de los 12
meses siguientes a la entrada en vigor del contrato.
Cuando el contratista juzgue que todas las obras objeto del
contrato se encuentren finalizadas, comunicar por escrito y
de forma fehaciente a la direccin tcnica tal extremo as
como su intencin de efectuar los tests de terminacin de la
obra para obtener la recepcin provisional.
La direccin tcnica establecer la fecha de realizacin de
estas pruebas a las que acudir junto con el contratista. En
caso contrario, el contratista podr fijar unilateralmente la
fecha de las pruebas dando conocimiento a la direccin
tcnica. Los resultados de las pruebas as celebradas debern
ser aceptados por todas las partes.
En el supuesto que una parte de la obra no aprobara los tests,
stos podrn ser repetidos, siempre a instancia de una de las
partes.

Tan pronto como los trabajos hayan sido finalizados y una

vez cumplimentadas las pruebas satisfactoriamente, la
direccin expedir el certificado (o acta) de recepcin
provisional (taking over certifcate) para acreditar que
el contratista ha cumplido con su parte del contrato y
dejar constancia de la fecha de finalizacin de la obra.
En el supuesto de que la realizacin de la obra haya sido
dividida en varias partes, el contratista podr solicitar a la
direccin tcnica este certificado por cada parte de obra
acabada.
En caso de duda o controversia entre la partes sobre la
aprobacin de las obras realizadas y la consiguiente
obtencin del certificado de recepcin provisional, stas
se sometern al arbitrio tcnico de..........................

2. Plazo de garanta. Formalizada la recepcin provisional de la

obra, se iniciar el plazo de garanta de un ao, durante el cual el
contratista responder del buen funcionamiento de la obra, as
como de la posible existencia de defectos en el diseo, trabajos
realizados o materiales.
Si durante este perodo la obra no se ajusta a las condiciones del
contrato debido a la existencia de vicios o defectos, el contratista
proceder a subsanarlos de inmediato mediante reparacin o
sustitucin de las partes o materiales afectados, prorrogndose
el perodo de garanta por igual tiempo a aquel en que las
obras estuviesen paradas. Si la correcta reparacin del defecto es
imposible de inmediato, el contratista realizar una mejora
provisional siempre con el visto bueno de la direccin tcnica,
procediendo a una mejora definitiva tan pronto como las
condiciones se lo permitan.
El contratista solicitar mensualmente a la direccin tcnica los
certificados interinos que darn fe del valor total del trabajo
ejecutado y de la planta entregada hasta el momento.

3. Recepcin definitiva. Una vez completado satisfactoriamente el

plazo de garanta, se proceder a la recepcin definitiva de las
obras con la concurrencia del contratista, el contratante y la
direccin tcnica.
El contratista solicitar a la direccin tcnica el certificado final de
ejecucin de obra y si a su juicio las obras se encuentran en
condiciones de ser recibidas se redactar la correspondiente acta
de recepcin definitiva. A partir de este momento, el contratista
queda relevado de toda responsabilidad con respecto a la obra.
En caso de no encontrarse la obra en condiciones de ser recibida,
el contratante cursar las oportunas instrucciones al contratista
para efectuar las reparaciones necesarias y sealarn un nuevo
plazo para el cumplimiento de sus obligaciones.
Realizada la recepcin definitiva, se har valoracin de los
posibles trabajos ejecutados durante el plazo de garanta, si no
son consecuencia de imperfecciones imputables al contratista,
practicndose
la liquidacin total de estos trabajos para el
correspondiente abono al contratista.

Noveno. - Responsabilidad por daos y perjuicios

El contratista ser responsable de:
Los daos a la obra causados por riesgos inesperados,
estando obligado a repararlos a peticin del contratante
que soportar el coste de los mismos.
Los daos a personas o propiedades no pertenecientes a la
obra, producidos antes de su finalizacin y de cualquier
reclamacin, costos y acciones en relacin con estos
daos, siempre que se hayan ocasionado por
negligencia del contratista o subcontratista o por un diseo
defectuoso de los materiales o equipos.
Los daos a personas o propiedades no pertenecientes a la
obra y ocasionados mientras el contratista permanece en
ella con el propsito de corregir algn defecto de alguna
parte de la obra o de realizar pruebas tras posibles
reparaciones en el perodo de garanta.

Los daos a personas y propiedades no pertenecientes a la

obra, ocasionados durante el perodo de garanta, pero que
tienen su origen en una causa anterior a ste.
Todas las reclamaciones por daos a personas o a la
propiedad realizadas por el contratante y que no respondan a
los motivos expuestos anteriormente. El contratista estar
obligado, tras notificacin del contratante, al pago de todos
los gastos ocasionados por las negociaciones y litigios en
torno a este asunto.
Los accidentes y daos causados a los trabajadores. El
contratista indemnizar al contratante por todas las
demandas relacionadas con la muerte o daos sufridos por
personas empleadas por el mismo o un subcontratista. Se
excluyen los casos en que la responsabilidad sea del
contratante.

El contratista no ser responsable frente al

contratante de:
Las prdidas de beneficios o contratos sufridos

por el contratante.
Las demandas efectuadas contra el contratante
salvo las establecidas anteriormente.
Los daos causados por actos u omisiones del
contratante, y/o personal y/o empresas
dependientes.
Las prdidas o daos en circunstancias sobre las
que el contratista no tiene control, salvo si stas
debieran estar cubiertas por un seguro.

Dcimo.
Subcontratos
El contratista no podr, en ningn caso, subcontratar la
totalidad o parte del trabajo, ni se asociar con terceros
para la ejecucin del mismo, sin la aprobacin previa por
escrito del contratante.
El contratista presentar una lista con un mnimo de cuatro
subcontratistas al contratante (previamente a
la
contratacin de los mismos), subcontratando a uno de los
propuestos y no vetados por el contratante.
La subcontratacin del contratista con terceros de
cualquier unidad de obra no supondr relacin jurdica
o de cualquier otra clase entre los mismos y el contratante.
El contratista ser plenamente responsable de cualquier
fallo o negligencia por parte de sus subcontratistas, as
como del cumplimiento del plazo previsto para la ejecucin.

El contratista se obliga a no realizar

subcontratacin alguna con pacto de reserva de
dominio o de cualquier otro por el que pueda
privarse al contratante de los elementos o
instalaciones de que se trate.
El contratista estar autorizado a subcontratar la
ejecucin de aquellos trabajos, que por su
especialidad deben realizarse por el sistema de
subcontratacin.
El contratista subcontratar la ingeniera del
proyecto y la realizacin de la obra civil a la
empresa espaola ............................., y la
empresa ............................., (pas de destino),
respectivamente.

Undcimo. - Garantas
El contratista establecer una garanta bancaria
incondicional e irrevocable por el 20%, para cubrir
el pago anticipado efectuado por el contratante.
Como garanta de buena ejecucin el contratista
entregar un aval bancario a favor del contratante
por importe del 15% de la obra contratada. Esta
garanta responder del exacto cumplimiento de
las obligaciones contractuales asumidas por el
contratista y en especial de las penalidades
impuestas al mismo por razn de la ejecucin de la
obra, de los gastos derivados de la mala ejecucin
y de la correccin de defectos durante el perodo
de garanta.

Duodcimo.
Resolucin
Cada parte podr poner fin a este contrato inmediatamente
enviando una notificacin escrita a la otra parte en los siguientes
supuestos:
Si la otra parte incumple cualquiera de las obligaciones que en
el contrato se establecen y en caso de que el incumplimiento
sea susceptible de subsanacin, si no queda subsanado
dentro del plazo de 30 das, a contar desde la recepcin de
la notificacin escrita en la que se comuniquen detalles de
incumplimiento y el requerimiento para que sea remediado.
Si la otra parte incurre en situacin de insolvencia o incoa un
procedimiento de suspensin de pagos, quiebra, disolucin o
procedimiento similar sin perjuicio de los derechos y acciones
que a cada uno puedan corresponder.
En caso de suspensin definitiva de las obras por el
contratista, o la temporal injustificada por un plazo
superior a 30 das hbiles, as como la ejecucin fraudulenta
de la obra en contra de las estipulaciones de la direccin
tcnica.

Si el contratante opta por la resolucin contractual por

incumplimiento del contratista (segn lo mencionado
anteriormente), ste perder el aval constituido a la
formalizacin del contrato, que har suyo el contratante en
concepto de indemnizacin por daos y perjuicios.
Al recibo de la notificacin por parte del contratante de la
rescisin
del
contrato,
el
contratista
suspender
inmediatamente los trabajos y devolver al contratante
todos los planos y diseos de la obra, pudiendo ste
tomar posesin de todos los materiales, herramientas y equipos
y pudiendo terminar la obra por s mismo.
El contratista tendr derecho a rescindir el contrato en el caso
de que el contratante dejase de efectuar los pagos previstos por
un plazo superior a 30 das desde la entrega de las
certificaciones de obra mensuales, teniendo derecho el
contratista al abono de la obra realizada y de los acopios
efectuados.

Decimotercero. - Disposiciones varias

1. Cesin. El contratista no podr traspasar o ceder el

contrato sin el previo consentimiento del contratante. Aun
en el caso que se haya dado dicho consentimiento, ello no
exonera al contratista de ninguna de sus responsabilidades.
2. Fuerza mayor. El contratista y el contratante no
sern
responsables
por
incumplimiento
de
las
obligaciones derivadas del contrato si son consecuencia de
fuerza mayor segn lo recogido en el artculo................ que
establece la no responsabilidad en caso de sucesos que no
hubieran podido preverse o que de haberse previsto fueran
inevitables.
El contratista no ser responsable por incumplimiento en
caso de guerra, hostilidades, invasin, revolucin,
usurpacin
de
poder,
ionizacin,
radiaciones,
contaminacin por radiactividad, huelga, motines,
conflictos laborales, retrasos en el transporte, as como de
cualquier otra causa fuera de control razonable.

Si sucediese alguna causa considerada de fuerza mayor, la parte

afectada dispondr de 15 das para comunicrselo por escrito a la
otra parte adjuntndole la documentacin oficial que acredite
dicha causa como de fuerza mayor.
Si se produce un retraso por esta causa se prorrogarn los plazos
afectados como mximo en la medida del retraso sufrido.
3. Publicidad. Cualquier publicidad que se realice sobre la obra habr
de ser previamente aprobada por el contratante, quien podr, en
cualquier caso, denegar, sin ms, la autorizacin.
4. Permisos, licencias e impuestos. El contratista estar obligado a la
gestin, obtencin y pago de todos los permisos, licencias e
impuestos. De los que radican en................., le corresponde la
gestin, obtencin y pago del nmero de identificacin fiscal y la
carta de autorizacin oficial, as como de todas las tasas y permisos
relacionados con los trabajos, incluido el coste de segundad de los
materiales, y el pago del 10% del valor del contrato en concepto de
IVA.

El contratista estar exento del pago de los derechos de

importacin.
Todo elemento importado estar sujeto al 2,25% del
precio CIF.
Todos los equipos y herramientas reexportados a la
finalizacin del contrato estarn exentos del pago de los
derechos de aduana.
La emisin de la licencia de importacin necesaria
para que el equipo y materiales importados pueden
entrar
en......................................
ser
por
cuenta
del
contratante.
El contratante suministrar toda la ayuda e informacin
necesarias al contratista para la obtencin de permisos
para la reexportacin.

5. Arbitraje. Ambas partes se comprometen a cumplir el

contrato de buena fe, resolviendo por medio de negociaciones
y acuerdos mutuos cualquier diferencia que pudiera surgir
entre ellas respecto a la aplicacin, desarrollo, cumplimiento y
ejecucin del mismo.
En caso de controversia en la interpretacin o ejecucin de
este contrato y sus anexos, las partes, con renuncia expresa a
cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se sometern
a arbitraje de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento
de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio
Internacional, que se ejecutar por arbitro seleccionado por
el contratista, otro por el contratante y un compromisario
nombrado por ambos jueces.
El arbitraje tendr lugar en........................................ y en el
idioma .........................
6. Ley aplicable. El presente contrato se regir e interpretar
de acuerdo con la Ley de ................................

7. Disposiciones contrarias a la Ley. Cualquier

disposicin de este contrato contraria a la Ley se
considerar por separado y su nulidad no afectar a la
validez del resto del contrato que permanecer en vigor
entre las partes.
8. Integration clause. Este documento con sus anexos
constituye el acuerdo total entre las partes y no existen
derechos ni obligaciones que no estn expuestas en el
mismo. Cualquier modificacin a este contrato deber
realizarse por escrito y ser firmada por ambas partes.
9. Notificaciones. Todos los certificados, notificaciones u
rdenes por escrito efectuadas por cualquiera de las
partes a la otra parte, se harn por correo certificado o
telefax y se dirigirn a la direccin que a continuacin
se indica: