SOCIEDAD ANÓNIMA

ABIERTA
S.A.A.
INTEGRANTES:
• Lara Del Castillo Valeria
• Nuñez Suazo Angie
• Tolentino Aguilar Daniel
• Canto Porras Leslie
 ANTECEDENTES

Cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo definido de

• Siglo XVIII producción

DOS CAUSES HISTÓRICOS

El cause italiano donde

El cause holandés que es
aparece esta forma
precisamente el que ubica
societaria como
su origen ligado al comercio
consecuencia de las
con las indias orientales y
relaciones entre el
occidentales.
estado y sus acreedores.
 • Según el tratadista español Joaquín Garrigues
• Son 2 periodos por los que evoluciona la Sociedad Anónima

Dos sistemas
SISTEMA DE SISTEMA DE
CONCESIONES REALES DISPOSICIÓN DE
- Dependían NORMATIVAS
absolutamente del - Libera a las sociedades
estado y existían en ella de concesión previa por
desigualdad de el estado y lo somete a
derechos. las diversas normas
coactivas vigentes para
su constitución y
funcionamiento.
• Siglo XIX En la junta general como órgano
soberano de la sociedad en la
que participan todos los
accionistas en virtud de la regla
una acción un voto. Se consagra
el periodo, que es conocido
como el de la regulación
normativa, el estatus de
accionistas, en el cual el
derecho de voto aparece como
derecho esencial.

A pesar de la evolución la Sociedad Anónima está siendo la modalidad

EN CONCLUSIÓN
mas adecuada para aquellos grupos llámese familiares, cerrados,
pequeños que quieren mantenerse dentro de una concepción cerrada
y dentro de la idea de las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones. Es así que nacen las formas especiales de sociedades
anónimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la
abierta al público para la gran empresa con muchos accionistas y
acciones que se cotizan en bolsa.
LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
LEY N°26887
 LIBRO SEGUNDO.- SOCIEDAD
ANONIMA
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TITULO UNICO
Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Artículo 52.- Suscripción y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos
en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
 TITULO I: CONSTITUCION SIMULTANEA
Artículo 53.- Concepto
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
Artículo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en
caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el comprobante que acredita la representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorización correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
 TITULO III: FUNDADORES
Artículo 70.- Fundadores
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las
acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son
fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo.
TITULO IV: APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artículo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica.
SECCION TERCERA
ACCIONES
TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 82.- Definición de acción
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción
prevista en el artículo 164 y las demás contempladas en la presente Ley.
Artículo 83.- Creación de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la
existencia de utilidades distribuibles.
Artículo 84.- Emisión de acciones
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal,
salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Artículo 88.- Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las
obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las
mismas obligaciones.
La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.
La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se
acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por junta especial de
los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los términos y condiciones con las que fueron creadas implique la
modificación o eliminación de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a
terceros, se requerirá de la aprobación de quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de las
obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de
la junta general, ni de juntas especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo será necesaria la modificación del estatuto si como
consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
Artículo 89.- Indivisibilidad de la acción
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará
mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los
derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
Artículo 94.- Creación de acciones sin derecho a voto
Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las juntas generales.
Artículo 95.- Acciones con derecho a voto
La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes
derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto
La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la preferencia que se indica en el
artículo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el caso de que la junta general acuerde
aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el
capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número
insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el
acuerdo de la junta general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el
capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los
literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles.
Artículo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior.
En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del
valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las
demás acciones.
 SECCION SEPTIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓMINA
TITULO II
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
Artículo 249.- Definición
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:
Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta
accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar
dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.
Artículo 250.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.".
Artículo 251.- Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad
anónima, en cuanto le sean aplicables.
Artículo 252.- Inscripción
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
Artículo 253.- Control de CONASEV
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A
tal efecto y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por
ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley
o el estatuto.
Artículo 254.- Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan:
Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o,
Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias
antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al artículo 117 para solicitar la celebración de
junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse la convocatoria la hará la Comisión
Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
Artículo 256.- Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artículo 121 es de diez días.
Artículo 257.- Quórum y mayoría
En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en
el artículo 126 es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la
concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, la junta
general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de
igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
junta.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales de la sociedad anónima abierta.
Artículo 258.- Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos
de tres ni más de diez días.
Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho
preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257 y que
además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.
Artículo 260.- Auditoría externa anual.
La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el
Registro Único de Sociedades de Auditoría.
Artículo 262.- Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que
tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima,
los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el artículo 200. El
derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.

TITULO III
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY
Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima
La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance
alguna de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249.
En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administración debe realizar las acciones necesarias y las juntas
pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o mayorías.
Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta La sociedad anónima cerrada o la sociedad
anónima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de
sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el artículo anterior.
 LEGISLACIÓN COMPARADA
S.A.A DE PERÚ S.A.A DE CHILE

Artículo 251.- Régimen En Chile, todas las Sociedades Anónimas se regulan en la Ley N°18.046, donde
se define a este tipo de sociedad, y se distingue sus alcances y limitaciones
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la legales y operativos.
presente Sección y en forma supletoria por las normas de Las Sociedades Anónimas Abiertas tienen que estar inscritas en la Bolsa de
Comercio, y además ser supervisadas trimestralmente por a 
la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. Superintendencia de Valores y Seguros mientras que las Cerradas no tienen
 Artículo 250.- Denominación obligación alguna de dar a conocer al público, nada que tenga que ver con su
situación financiera.
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Existe la Sociedad Anónima Abierta Especial, que está regulada por el artículo
Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.". 126, y tienen como fin, dedicarse a actividades tales como las Compañías
Aseguradoras y Reaseguradoras, las Administradoras de Fondos Mutuos, las
Articulo 252 Bolsas de Valores y otras actividades económicas relacionadas. 
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus Este tipo de sociedad, tiene una supervisión más estricta por parte de las
entidades fiscalizadoras, sólo por el tipo de actividad que ejercen.
acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. Las Sociedades Anónimas Abiertas necesitan para constituirse, como mínimo
Artículo 253.- Control de CONASEV 500 o más accionistas, mientras que las Cerradas pueden partir desde 2
personas.
 Artículo 258.- Publicación de la convocatoria En las Abiertas, al menos 100 accionistas deben mantener el 10% del capital
 Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas base controlado. En las Cerradas, los socios pueden ser pocos porque se
controla de forma eficiente la dispersión del capital.
 Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente
 Artículo 262.- Derecho de separación
 CASO
TELEFONICA:
DEMANDA CONTRA ALTOS
DIRECTIVOS DE TELEFÓNICA
El último 16 de diciembre, al promediar las 9 de la
mañana en una de las salas de la Corte Suprema
de Lima, se dio un nuevo episodio del
enfrentamiento judicial entre la Superintendencia José Javier Manzanares
Nacional de Aduanas y de Administración (GutiérrezPresidente del grupo de
Tributaria (Sunat) y Telefónica del Perú, la Telefónica del Perú)
empresa más importante de
telecomunicaciones en el país. La defensa de
las partes en conflicto, el procurador adjunto de
Sunat, Héctor Castillo Figueroa, y los abogados del
Estudio Rodrigo, Elías & Medrano que representan
a Telefónica, debían participar en la lectura de un
informe oral de la demanda por defraudación
tributaria que presentó Sunat contra altos
funcionarios de la compañía. Sin embargo, no
hubo lecturas de informes ni intervenciones de
abogados por falta de magistrados en la Sala
Penal Permanente, como comprobó Convoca.pe al
acudir a la hora de la frustrada audiencia. La
diligencia se postergó para el próximo año, a Juez Supremo Javier Villa
pesar que ya en pocos meses puede prescribir el Stein
caso luego de cinco años de esta batalla legal.