Semana 4 Organización Interna de Las Empresas

Organización interna de las
empresas
Semana 4
Temas
• Titular, gerente y gerentes de línea en una E.I.R.L.

• Junta de Accionistas, Directorio, Gerente General y Gerentes
de Línea de una S.A.
• Junta de Socios, gerente y gerentes de línea de una S.R.L.
• Junta de Socios, socio administrador y gerentes de línea de los
demás tipos societarios.
• Consecuencias de no organizar tu empresa conforme a ley
• Conclusiones
INTRODUCCIÓN
Toda persona jurídica tiene una estructura que delimita el

accionar de cada integrante, con la finalidad de que dicho
accionar sea coherente, funcional y sistémico, en beneficio de la
propia empresa para evitar la invalidación de las propias
decisiones de la empresa.
En esta sesión, se expondrá la organización interna de todas las
empresas, sea la E.I.R.L. como las sociedades de capitales
(Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada) y
de personas (Sociedades Civil, Colectiva y Comandita), sus
decisiones y limitaciones en el accionar de cada órgano.
¿Para qué una empresa necesita órganos?
La necesidad de órganos dentro de una empresa radica en que,

como de su propio nombre se desprende, se requiere de
organización, de un adecuado orden.
•En ese escenario, imagina que eres uno de los tres, cinco, quince o
cien dueños de una empresa y quieren tomar cualquier decisión.
•¿Podrían reunirse siempre todos los dueños?
•¿Será conveniente siempre reunirse todos por cada decisión?
•¿Siempre estarán de acuerdo?
Por eso una empresa tiene órganos, para que se tomen

decisiones de manera individual (gerencia) o conjunta (algunas
mediante directorio o junta)
¿Sabías que?
• La mayoría de negocios prefieren tener como tipo empresarial

a la Sociedad Anónima Cerrada debido a la posibilidad de
poder tener Directorio como órgano de la empresa o
prescindir de él.
• Antes de la existencia de dicho tipo empresarial (creado por la

Ley n.° 26887), la mayor parte de empresas eran la Sociedad
(Comercial) de Responsabilidad Limitada, seguida de la
Sociedad Anónima (ahora S.A. Ordinaria), que era preferida
para el desarrollo de empresas de mediano y gran tamaño.
Características de una E.I.R.L. y de las Sociedades
Persona Jurídica Lucrativa

E.I.R.L. (un solo dueño y uno
o más gerentes)
Sociedades (todas son de 2 a
Sociedad en
Comandita Simple (2 más dueños, todas reparten
a sin límite de utilidades) Sociedad Anónima
dueños) Ordinaria (2 a 749
dueños)
Sociedad en Sociedades
Sociedad en Comandita Anónimas Sociedad Anónima
Comandita por Cerrada (2 a 20 dueños)
Acciones (2 a sin
límite de dueños)
Sociedad Colectiva Sociedad Anónima
Sociedad Civil de Resp. (2 a sin límite de Abierta (750 a más
Limitada (2 a 30 dueños) dueños)
dueños)
Sociedades Civiles Sociedad de Responsabilidad

Sociedad Civil Ordinaria
Limitada (2 a 20 dueños)
(2 a sin límite de
dueños)
Sociedades de Personas Sociedades de Capitales

Características de la E.I.R.L.
• Creada por la voluntad de una sola persona (unipersonal), que

puede tener cualquier rubro económico y duración ilimitada y
propio y distinto al de su titular, representado como bien
mueble incorporal.
• Se constituye con los bienes que aporta quien la constituye.
Solamente personas naturales pueden constituirla y se puede
transferir sus derechos (p.e.: compraventa, permuta,
herencia).
• Sus aportes son incorporados al patrimonio de la empresa.
Solo pueden aportarse dinero o bienes muebles o inmuebles
y están prohibidos bienes que sean inversión extranjera
directa.
Características de la E.I.R.L.
• Su responsabilidad es limitada, salvo que exista

representación indebida, se hayan efectuado retiros cuando
no hay beneficios o que haya habido pérdida del capital (más
del 50%) y no se redujo registralmente.
• Para el pago tributos, se puede elegir tanto el Régimen

General de Renta (R.G.R.) como el Régimen Especial de Renta
(R.E.R.). No se puede elegir R.U.S. porque no es “Empresa
Unipersonal”, que es la forma en que la SUNAT denomina a las
personas naturales con negocio.
Titular, gerente y gerentes de línea en una E.I.R.L
La E.I.R.L. posee una estructura de organización muy simple:

consta de un titular, un gerente y, si se opta por ello, gerentes de
línea.
• Titular (dueño): Decide sobre cuánto capital tiene la empresa

(amplía o reduce), si reinvierte las ganancias o cobra
beneficios. Designa al gerente o decide si él ejerce el cargo.
• Gerente (titular gerente o gerente general): Representante

legal de la empresa, decide sobre las contrataciones de
negocios, laborales y reporta al titular el desempeño
financiero, contable y económico de la empresa.
Titular, gerente y gerentes de línea en una E.I.R.L
• Gerente de línea 1 (optativo) y gerente de línea 2 o +

(optativo): Ejecutan las pautas del gerente general y encargos
del puesto que no correspondan al gerente general.
• Nota: Si existe algún gerente de línea, el cargo de gerente

debe precisarse como gerente general.
• El reparto de utilidades (entrega de las ganancias netas a los
accionistas o socios de una sociedad) no existe en este tipo de
empresa, al ser de un solo dueño, pero el concepto se
denomina entrega de beneficios.
¿Sabías que?
• Si el dueño de la E.I.R.L. (llamado titular) desea gestionar

directamente la empresa, puede decidir ser el gerente
general, que en ese caso se le llamaría titular gerente.
• Existe la idea equivocada de que solo puede existir un

gerente en la E.I.R.L., lo cual no es cierto. Pueden establecerse
en su acto de constitución la cantidad de gerentes de línea
que se estimen convenientes.
Órganos de una sociedad anónima (S.A.), sociedad anónima
Cerrada (S.A.C.) y una sociedad anónima abierta (S.A.A.)
• Junta de Accionistas: Establecen objetivos empresariales,

deciden sobre el capital social, designan al Directorio
• Directorio: Establece pautas para el logro de los objetivos
propuestos por la Junta de Accionistas. La existencia de
Directorio es opcional en la “S.A.C.”
• Gerente general: Representante legal de la empresa, ejecuta
las pautas del Directorio, realiza diversos contratos, decide
sobre el patrimonio.
• Gerente(s) de línea: Ejecutan las pautas del gerente general y
encargos del puesto que no correspondan al gerente general.
¿Sabías que?
• El gerente general de una sociedad anónima cerrada puede

ser una persona jurídica, la cual deberá indicar a la empresa
que le presta dicho servicio quien es la persona natural
designada para ejercer el cargo.
• Un director puede desempeñarse de manera individual para

un encargo específico, el cual puede ser incluso contratado
por la vía laboral y no será bajo el cargo de director, sino de
apoderado o encargado.
Órganos de otras sociedades
• Sociedad de responsabilidad limitada

– Junta de Socios (órgano similar a la Junta de Accionistas)
– Gerente (órgano similar a gerente general)
• Sociedad civil
– Socio administrador (órgano similar a gerente general)
• Sociedad colectiva
– Socio administrador (órgano similar a gerente general)
Preguntas y Respuestas
• ¿Existen diferencias entre la Junta de Accionistas y la Junta de

Socios? ¿Cuál(es) sería(n) las más importantes?
• ¿De qué manera influye que la sociedad anónima sea de

capitales y resulta la más optada por los empresarios?
• ¿Por qué no serán tan comunes las sociedades colectivas,

civiles y comanditas?
Entonces… ¿qué diferencias existen entre las empresas?
•Sociedades de capitales:
Las decisiones de un accionista o socio pesan por cuantas
acciones o particiones tiene.
Pueden tener un nombre inventado y no el apellido de algún
dueño.
Tienen responsabilidad limitada sobre los bienes de la
empresa
•Sociedades de personas:
Las decisiones de un socio son por persona y no por el capital
que haya aportado.
Deben llevar el apellido de algún dueño. Tienen
responsabilidad Ilimitada.
Entonces… ¿qué diferencias existen entre las empresas?
– Dentro de las sociedades de capitales
• S.A.
– Inscripción de accionistas en Libro Matrícula de Acciones
– Pueden hacer un plan de fundación
– Emiten acciones (venta más fácil)
• Otras sociedades de capitales
– Cambio de socio debe inscribirse en RR.PP.

– Emiten participaciones (venta más difícil)
Modelos de constitución de empresas
• https://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/Consti.htm
Consecuencias de no organizar tu empresa conforme a ley
• De no organizar tu empresa conforme a la Ley General de

Sociedades, dicha empresa será una empresa irregular, no
podrá ser inscrita en Registros Públicos y no tendrá existencia
legal, lo que hace que cualquier contrato que se celebre en
nombre de dicha empresa, se entiende realizado con los
dueños como si fuera un contrato personal.
Conclusiones
Tu elección de tipo de empresa debe ser la más adecuada a la

cantidad de dueños y personal que requiere tu negocio,
considerando que sus costos de organización interna sean
eficientes y que ayude a ser más rápida (o segura) la toma de
decisiones.
Recuerda que si estás por decidir incluir a más dueños

(accionistas, socios) motivado por la necesidad de conseguir
capital, puedes realizar contratos que te permitan el
financiamiento o la gestión compartida, como el contrato de
Mutuo Dinerario, el contrato de Joint Venture y los contratos
asociativos, como Asociación en Participación y Consorcio.
Bibliografía
• Hundskopf, O. (2012) Manual de Derecho Societario, Segunda

Edición. Lima, Perú: Editorial Gazeta Jurídica.

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Organización interna de las

• Titular, gerente y gerentes de línea en una E.I.R.L.

Toda persona jurídica tiene una estructura que delimita el

La necesidad de órganos dentro de una empresa radica en que,

Por eso una empresa tiene órganos, para que se tomen

• La mayoría de negocios prefieren tener como tipo empresarial

• Antes de la existencia de dicho tipo empresarial (creado por la

Persona Jurídica Lucrativa

Sociedades Civiles Sociedad de Responsabilidad

Sociedades de Personas Sociedades de Capitales

• Creada por la voluntad de una sola persona (unipersonal), que

• Su responsabilidad es limitada, salvo que exista

• Para el pago tributos, se puede elegir tanto el Régimen

La E.I.R.L. posee una estructura de organización muy simple:

• Titular (dueño): Decide sobre cuánto capital tiene la empresa

• Gerente (titular gerente o gerente general): Representante

• Gerente de línea 1 (optativo) y gerente de línea 2 o +

• Nota: Si existe algún gerente de línea, el cargo de gerente

• Si el dueño de la E.I.R.L. (llamado titular) desea gestionar

• Existe la idea equivocada de que solo puede existir un

• Junta de Accionistas: Establecen objetivos empresariales,

• El gerente general de una sociedad anónima cerrada puede

• Un director puede desempeñarse de manera individual para

• Sociedad de responsabilidad limitada

• ¿Existen diferencias entre la Junta de Accionistas y la Junta de

• ¿De qué manera influye que la sociedad anónima sea de

• ¿Por qué no serán tan comunes las sociedades colectivas,

– Dentro de las sociedades de capitales

• Otras sociedades de capitales

– Cambio de socio debe inscribirse en RR.PP.

• De no organizar tu empresa conforme a la Ley General de

Tu elección de tipo de empresa debe ser la más adecuada a la

Recuerda que si estás por decidir incluir a más dueños

• Hundskopf, O. (2012) Manual de Derecho Societario, Segunda

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