SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA
Artículo 234.- REQUISITOS

 No más de 20 accionistas
 No tiene acciones inscritas
en el registro público
Artículo 235. Denominación

La denominación debe incluir la

indicación "Sociedad Anónima Cerrada",
o las siglas S.A.C.
 Artículo 236.- Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige
por las reglas de la presente Sección y
en forma supletoria por las normas de
la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente
- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus
acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad
mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en
conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días
siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el
capital.
- En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible
comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o
accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el
precio y demás condiciones de la transferencia.
Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida
al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con
no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar
por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La denegatoria del consentimiento a la
transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados. En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho
de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no
inferior a la mitad del capital suscrito.
 Artículo 239.- Adquisición preferente en Artículo 240.- Transmisión de las acciones por
caso de enajenación forzosa sucesión
Cuando proceda la enajenación forzosa La adquisición de las acciones por sucesión
de las acciones de una sociedad hereditaria confiere al heredero o legatario la
anónima cerrada, se debe notificar condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el
previamente a la sociedad de la estatuto podrá establecer que los demás accionistas
respectiva resolución judicial o solicitud tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno
de enajenación. Dentro de los diez días u otro determine, las acciones del accionista
útiles de efectuada la venta forzosa, la fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si
sociedad tiene derecho a subrogarse al fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
adjudicatario de las acciones, por el estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata
mismo precio que se haya pagado por de su participación en el capital social. En caso de
ellas. existir discrepancia en el valor de la acción se
recurrirá a tres peritos nombrados uno por cada
Es una de las modalidades de parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra
realización forzosa de los bienes embargados, fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo
consistiendo en la venta pública de los mismos
para obtener el dinero con que pagar al fija el juez por el proceso sumarísimo.
acreedor embargante y ejecutante.
Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones
que no se sujete a lo establecido en este título.

Artículo 242.- Auditoría externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general
adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima
cerrada tenga auditoría externa anual.

Artículo 243.- Representación en la junta general

El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones
de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o
ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto
puede extender la representación a otras personas.
Artículo 244.- Derecho de separación Artículo 245.- Convocatoria a Junta de
Sin perjuicio de los demás casos de Accionistas
separación que concede la ley, tiene La junta de accionistas es convocada por el
derecho a separarse de la sociedad directorio o por el gerente general, según sea el
anónima cerrada el socio que no haya caso, con la anticipación que prescribe el artículo
votado a favor de la modificación del 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de
régimen relativo a las limitaciones a la recepción, facsímil, correo electrónico u otro
transmisibilidad de las acciones o al medio de comunicación que permita obtener
derecho de adquisición preferente. constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a
la dirección designada por el accionista a este
efecto.
Artículo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y
garantice su autenticidad. Será obligatoria la sesión de la Junta de
Accionistas cuando soliciten su realización accionistas que representen
el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que
la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del
directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este órgano
societario serán ejercidas por el gerente general.
Artículo 248.- Exclusión de accionistas
El pacto social o el estatuto de la
sociedad anónima cerrada puede
establecer causales de exclusión de
accionistas. Para la exclusión es necesario
el acuerdo de la junta general adoptado
con el quórum y la mayoría que
establezca el estatuto. A falta de norma
estatutaria rige lo dispuesto en los
artículos 126 y 127 de esta ley. El acuerdo
de exclusión es susceptible de
impugnación conforme a las normas que
rigen para la impugnación de acuerdos de
juntas generales de accionistas.
Órganos Societarios
Los Órganos Societarios son los Pilares de la Sociedad, los que son creados por mandato imperativo de la Ley, y
son los que van a decidir el funcionamiento de la misma, como se va a desarrollar la sociedad, y cuáles son los
caminos de la misma.

La junta general de accionistas

Es el órgano supremo de decisión, de máximo nivel, “es un

órgano de formación de la voluntad social.” Para expresar su
voluntad, la sociedad necesita un sistema por el que ella se
forme; los accionistas o socios se reúnen de manera organizada
y toman acuerdos, decisiones que constituyen manifestaciones
auténticas del ente bajo, cuya personalidad legal se les
convoca. De esta manera, las mayorías, con las que un
accionista vota en ciertos casos y no en otros, terminan
emitiendo la voluntad de la sociedad en cuyo nombre actúan,
no en forma individual sino integrando la asamblea
EL DIRECTORIO (FACULTATIVO) El directorio es un órgano
colegiado significa que debe de estar conformado por una
pluralidad de miembros, en número no menor de tres, y
que las decisiones tomadas son en calidad de directorio y
no a título personal por cada uno de sus integrantes.

LA GERENCIA Según lo determine el estatuto o la Junta General de

Accionistas, se puede designar a uno o más gerentes. Si fuesen varios
los gerentes, no precisa que formen un cuerpo colegiado que deba
actuar conjuntamente, por lo que las facultades otorgadas pueden ser
distintas entre los diferentes gerentes. Este cargo esta basado en la
confianza y es esencialmente revocable en cualquier momento por el
Directorio o por la Junta General de Accionistas, dependiendo del
órgano que lo designó. El nombramiento puede ser por tiempo
indefinido, si así lo prevé el estatuto, o al hacerse el nombramiento no
se hubiese señalado plazo determinado. Las atribuciones del gerente
pueden ser contempladas en el estatuto, ser establecidas en el mismo
acto de nombramiento o en acto posterior.
CARACTERÍSTICAS
 Al constituirse siempre el nombre de la Sociedad, debe indicar a la Sigla (S.A.C.) o en su defecto la Palabra
“Sociedad Anónima Cerrada” (Art. 235°).
 Debe tener como mínimo 2 socios y como máximo 20 socios. (Art. 4°). Estas pueden ser personas jurídicas y
personas naturales.
 Tiene tres Órganos Sociales, uno de ellos es facultativo: la Junta de General de Accionistas, El Directorio
(facultativo Art. 247°), y la Gerencia General. En el caso de no existir un Directorio, el Gerente tiene la
potestad de asumir las funciones del Director.
 El capital de la empresa está formado por bienes dinerarios que debe estar depositado en una entidad
financiera y bienes no dinerarios que debe ser acreditado por un informe de valorización. (Art. 23°) Y (Art.
27°)
 Tiene responsabilidad limitada, es decir, los accionistas únicamente responden por sus aportes, por sus
acciones; debido a ella, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. La única garantía
que tienen los acreedores de la sociedad son los activos de la misma. En caso estos no sean suficientes para
cubrir las deudas que haya contraído, los socios no responden por ella.
 No tiene acciones inscritas en el Mercado de Valores. (Art. 234°)
 Su duración es indeterminada o determinada, y la propiedad de las acciones se transfiere y se inscriben en
el Libro de Matricula de Acciones.
 El capital está representado por acciones nominativas. La sociedad adquiere personería jurídica y
responsabilidad limitada al momento de inscribir la escritura pública en Registros Públicos (Art. 51°).
 La S.A.C tiene reserva legal (Art. 229°).
 Comparación entre
S.A.C. S.R.L