DR.

ROLANDO MEZA
ABSORCION, ESCISION COMO FUSION EN LA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES CIVILES Y
COMERCIALES.
RESULTADO GENERAL DEL APRENDIZAJE

QUE EL ESTUDIANTE AL TERMINO DE LA SESION CONOCE LA

ESCISION, FUSION EN UNA TRANSFORMACION DE LAS
SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES.
SECCIÓN DE REFERENCIA

RESULTADO DE LA EXPERIENCIA

¿ POR QUÉ CREE QUE ALGUNAS EMPRESAS SE FUSIONAN, TRANSFORMANDOSE

DE ESTA MANERA DENTRO DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL EN LA SOCIEDAD?
SECCIÓN DE REFERENCIA

Video introductorio al tema

https://www.youtube.com/watch?v=hEsgal8xMc8
SECCIÓN DE REFERENCIA

Preguntas del video.

1. CUALES SON LAS DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD CIVIL Y MERCANTIL?

2. CUANTOS TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES EXISTEN SEGÚN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES ?
SECCIÓN DE REFERENCIA

A) horizontal.- con este aspecto se pretende una

Generalidades ampliación de la dimensión de la empresa,
agrupando diversas empresas de la misma
naturaleza para incrementar los factores de
La «concentración producción que antes se realizaba por separado.
empresarial» se
pueden dar en dos Ejemplo: en Europa.
aspectos importantes: Indicted de Amancio Ortega. Un holding de empresas,
todas ellas dedicadas al sector textil. Zara, Massimo
Dutti, Pull & Bear, Bershka, Oysho, Stradivarius, etc.
SECCIÓN DE REFERENCIA

B) vertical.- implica la reunión de varios establecimientos industriales que se complementan

entre sí, constituyendo una cadena de producción.
Ejemplo:

Vestidos S.R.L. es una empresa textil que se dedica a la producción de camisas y pantalones.
• Se trataría de concentración vertical, si Vestidos SRL. estuviera unida a la empresa que le
suministra las telas, cremalleras, corchetes, etc, llamémosle Telas SAC.
• Unida asimismo a Diseños EIRL. empresa dedicada a crear los diseños y patrones de cada
pieza,
• De igual manera unida también a la empresa Ramírez EIRL encargada de vender todos los
productos creados por Vestidos S.R.L.
• Luego esta Publicaciones y avisos SA encargada de la publicidad y promoción de todos los
productos producidos por todas estas empresas.
SECCIÓN DE REFERENCIA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

SECCION SEGUNDA: REORGANIZACION DE SOCIEDADES

TITULO I
TRANSFORMACION: Artículo 333.- Casos de transformación
TITULO II
FUSION: Artículo 344.- Concepto y formas de fusión
TITULO III
ESCISION: Artículo 367.- Concepto y formas de escisión
TITULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION: Artículo 391.-
Reorganización simple AL Art. 395°
SECCIÓN DE REFERENCIA

ABSORCION DE SOCIEDADES

Se produce cuando su La empresa fuerte (ABSORBENTE), aumenta su

capital y su patrimonio patrimonio, pues incorpora el activo de la otra
pasan a integrarse en otra empresa al suyo propio.
empresa más fuerte, En cambio, la empresa (ABSORBIDA)desaparece
desapareciendo del tráfico como tal, pasando a formar parte de la empresa
jurídico como sociedad. absorbente.
SECCIÓN DE REFERENCIA

Absorción de sociedades

a) voluntaria.- se realiza cuando los accionistas y la dirección

de la empresa llegan a un acuerdo con otra empresa más
La absorción puede
fuerte. Reciben una cantidad de dinero a cambio de sus
llevarse a cabo de
acciones, y la sociedad desaparece.
dos maneras:

b)Puede ser a través de la figura de una OPA hostil.-

cuando los accionistas, en su mayoría, deciden vender sus
acciones a otra empresa, contra la opinión de la directiva. Así,
la empresa que adquiere las acciones toma el control de la
sociedad, llegando a absorberla.
SECCIÓN DE REFERENCIA

OPA:

Considerada como oferta pública de adquisición. Que una empresa ADQUIRIENTE pretende
comprar a otra ADQUIRIDA.

Es decir la OPA se produce cuando una empresa intenta adquirir la participación mayoritaria
de la otra compañía.

Se considera hostil cuando una empresa comienza a pretender adquirir a otra para reducir
en algunos casos la competencia. Por ejemplo empieza con la adquisición de las
participaciones más significativas de otra empresa con el objetivo de hacerse del control de
ésta.
SECCIÓN DE REFERENCIA

ESCISION DE SOCIEDADES
Es el desdoblamiento de
una persona jurídica con DEFINICION:
el reparto de su patrimonio La extinción de una S.A., con división de todo su
en varias personas patrimonio en 2 ó mas partes , cada una de las
jurídicas. cuales se traspasa en bloque a una sociedad
de nueva creación o es absorbida por una
sociedad ya existente.
La segregación de una o varias partes del
patrimonio de una S.A. sin extinguirse,
traspasando en bloque lo segregado a una o
varias sociedades de nueva creación o ya
existentes.

Art. 367° de la nueva L.G.S.

SECCIÓN DE REFERENCIA

FORMAS DE ESCISION
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en
dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez.
Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad
escindida; o,
Según el Art. 367° L.G.S.
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una
sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes
o ambas cosas a la vez.
La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades

escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas
o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso.
SECCIÓN DE REFERENCIA
ESCISION POR EXTINCION

A
30%

DESAPARECE B
DEL MERCADO 40%

C
30%
SECCIÓN DE REFERENCIA

A
SOCIEDAD QUE NO ESCINDE 25%

PRODUCCIONES
SA

45%

B
30%
SECCIÓN DE REFERENCIA

75%
25%

100%
SECCIÓN DE REFERENCIA

25%
a
Desaparece del
mercado

25%

50%
b

c
SECCIÓN DE REFERENCIA

TERMINOLOGIA DE LA ESCISION

Se empleara los términos de «Sociedad

La L.G.S. ha
Escindida» para aquella sociedad que divide la
uniformizado la
totalidad de su patrimonio en 2 ó mas bloques
terminología empleada
patrimoniales o que segrega uno o más
para la calificación de
bloques patrimoniales.
los participantes en el
Asimismo queda establecido que se hablará de
proceso de Escisión
«Sociedades beneficiarias» cuando se haga
referencia a las sociedades creadas o
preexistentes para la recepción de los
mencionados bloques patrimoniales.
SECCIÓN DE REFERENCIA

FUSION DE SOCIEDADES
Art. 344°L.G.S.
Mediante la fusión los
patrimonios de 2 ó mas
sociedades que se
denominan sociedades Generando con ello la extinción
fusionantes se unifican en un
de las transferentes y, la entrega
solo patrimonio y
consecuentemente en vez en contraprestación de partes
de coexistir varias personas
sociales de la sociedad
jurídicas o sujetos de
derecho, existirá en lo adquiriente a los socios de las
sucesivo una sola persona
que se extinguen.
jurídica o sujeto de derecho
llamada sociedad fusionaria.
SECCIÓN DE REFERENCIA

La fusión de una empresa es el ejemplo típico de concentración económica y además la forma

más completa creada por la Ley General de Sociedades, tanto en estructura como en
acciones.

¿qué es la fusión?

Es aquella que, en virtud de un contrato, permite reunir y consolidar patrimonios de dos o más
empresas en una sola.

La empresa fusionante adquiere personalidad jurídica con su inscripción en los Registros

Públicos.

La empresa fusionada se extingue su personalidad jurídica.

SECCIÓN DE REFERENCIA

FORMAS DE LA FUSION

FUSION POR INCORPORACION

Cuando dos o más empresas (empresas incorporadas)
transfieren, a título universal, sus patrimonios a una nueva

Artículo 344° incisos 1) y 2) empresa.

de la L.G.S. FUSION POR ABSORCION
Uno o más empresas (empresas absorbidas) transfieren, a
título universal, sus patrimonios a otra empresa existente en
el mercado (empresa absorbente).
SECCIÓN DE REFERENCIA

FUSION POR
INCORPORACION
NUEVA
EMPRESA

TRES EMPRESAS
1 3

123
2

1 2 3
SECCIÓN DE REFERENCIA

Fusión por absorción

EMPRESA SA

3 EMPRESAS

1
1 2 3

Empresa ya existente
En el mercado.
SECCIÓN DE REFERENCIA

SOCIEDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE

No existen restricciones legales, pueden fusionarse sociedades

civiles y mercantiles del mismo o distinto tipo.
Ejemplo:
una S.A. con otra S.A.
Una Sociedad Comercial de responsabilidad limitada con una
sociedad colectiva
Una sociedad comandita por acciones con una sociedad civil
ordinaria.
No existe obstáculo para que pueda fusionarse una E.I.R.L. en
cualquier tipo de sociedad.
SECCIÓN DE REFERENCIA

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
Según Ferrara nos explica lo siguiente:
<< ... La transformación consiste en la adopción por la sociedad, de un tipo
jurídico distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que
someter (en lo sucesivo) al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando
libre de las normas que la regían hasta ese momento.»

Vale decir, que una SCRLtda., podría “transformarse” en una S.A., o

viceversa. La sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y
derechos que le correspondían antes de la transformación.
SECCIÓN DE REFERENCIA

La L.G.S. regula la transformación de:

Sociedades reguladas por la misma ley en
cualquier otra clase de sociedad.
Cualquier persona jurídica constituida en el Pretensión de nulidad:

Perú en alguna de las sociedades Cualquier persona con legítimo interés

reguladas por la L.G.S. puede interponer una demanda de nulidad

La transformación entrará en vigencia del acuerdo de transformación contra la

al día siguiente del otorgamiento de la sociedad dentro de los 6 meses

escritura pública, sujeto a que la misma siguientes a la fecha de inscripción del

quede inscrita en la partida de la sociedad acuerdo de transformación en los registros

del Registro de Personas Jurídicas de los Públicos

Registro Públicos
SECCIÓN DE REFERENCIA

Luego de su aprobación, el acuerdo de

transformación se deberá publicar por 3 veces,
con 5 días de intervalo entre cada aviso.

El acuerdo de transformación da lugar al derecho

de separación de los accionistas.

La sociedad deberá preparar un balance de

La transformación debe ser transformación al día anterior de la fecha de la
aprobada por el órgano social escritura pública, el cual deberá ser puesto a
que es competente para disposición de los accionistas y de los terceros
autorizar la modificación del interesados.
pacto social y el estatuto de la
persona jurídica.
 PRINCIPIOS DE LOS TITULOS
VALORES, CLASIFICACION DE LOS
TITULOS VALORES
LOGRO DE LA SESION

ESTUDIAR LOS PRINCIPIOS DE LOS TITULOS VALORES Y SU

CLASIFICACION EN EL PERU.
SECCIÓN DE REFERENCIA

VIDEO INTRODUCTORIO
https://www.youtube.com/watch?v=g__d0I8n92Q
SECCIÓN DE REFERENCIA

PREGUNTAS DEL VIDEO

QUE GENERAN LOS TITULOS VALORES

PORQUE ESTAN A CIRCULAR EN EL MERCADO, LOS TITULOS VALORES

SECCIÓN DE REFERENCIA

CONCEPTO DE TITULO VALOR

Son documentos necesarios para legitimar el

ejercicio del derecho literal y autónomo que en
ellos se incorpora, pueden ser:
1. De contenido crediticio,
2. Corporativo o de participación,
3. De tradición o representativo de
mercancías.
SECCIÓN DE REFERENCIA

1. TITULO VALOR DE CONTENIDO CREDITICIO

Se denomina así, cuando el objeto,

sobre el cual recae la prestación que
puede exigirse como efecto de ese
título, es dinero, vale decir, moneda
legal.
Ejemplo:
Son de contenido crediticio: La Letra de
Cambio, El cheque, El pagaré, etc.
SECCIÓN DE REFERENCIA

2. TITULOS CORPORATIVOS O DE PARTICIPACIÓN:

Denominados títulos personales, son aquellos que confieren a su titular

poder o facultad de otorgarle una calidad especial en su condición de
miembro de una corporación.
El ejemplo son: las acciones de sociedades.
Los títulos valores corporativos confieren básicamente dos clases de
derecho:
derecho de tipo económico
de índole político.
SECCIÓN DE REFERENCIA

a) Derecho de tipo económico

Su titular participa:
En el capital de una sociedad, de una empresa, de una compañía, y que además, como
consecuencia de la inversión que efectuó, adquieren el derecho de participación proporcional a la
inversión en las utilidades producidas por la compañía, (dividendos o de utilidades)
En el evento de ser liquidada la empresa, el accionista tiene derecho a que en el saldo de la
liquidación se le adjudique una alícuota en el patrimonio liquido de la compañía.

También puede participar en nuevas suscripciones de acciones, proporcionalmente al número

que posee cuando sea decretado un aumento de capital en la empresa que participa.
Otro derecho de tipo económico radica en la negociación de las acciones poseídas por el socio
en la medida que puede disponer libremente de ellas, transfiriéndolas conforme a la ley de
circulación de las mismas, salvo pacto de preferencia en contrario .
SECCIÓN DE REFERENCIA

b) Derecho de índole político.

Los socios o accionistas tienen la posibilidad de ser elegidos en los cargos que la sociedad
requiera, pueden participar en la elección de administradores, en la toma de decisiones
importantes para la sociedad, tales como:
cambio de objeto,
aumento del capital,
fusión,
disolución,
aprobación de estados financieros,
reparto de utilidades, y
en todo caso, participar con voz y voto en las decisiones relacionadas con la administración
y existencia de la sociedad.
SECCIÓN DE REFERENCIA

3. DE TRADICIÓN O REPRESENTATIVO DE MERCANCÍAS

De tradición porque se
transfiere la propiedad de
cuáles son los títulos valores
las mercancías, teniendo representativos de mercancías, de
en cuenta su ley de tradición? Son: certificado de
depósito que expiden los almacenes
circulación. generales de depósito, al
Representativos porque conocimiento de embarque y a la
confieren derechos sobre carta de porte.

mercancías.
SECCIÓN DE REFERENCIA

TEORIA GENERAL
DE LOS TITULOS VALORES

CONTRUCCION DOCTRINARIA:
• SAVIGNY: que aportó la idea de la
incorporación del derecho al documento.
• BRUNNER: La Literalidad
• JOCOBI: La Legitimidad
• VIVANTI lo integra:

«Los títulos valores son los documentos

necesarios para ejercer el derecho literal y
autónomo que en ellos se consigna».
SECCIÓN DE REFERENCIA

PRINCIPIOS
DE LOS TITULOS VALORES

Son:
A) La incorporación.- es un documento probatorio, constitutivo y dispositivo
que contiene una declaración unilateral de voluntad de la que deriva una
obligación a cargo del que suscribe el título y un derecho en favor del
beneficiario del mismo.
B) La literalidad y la autonomía del derecho documental.- significa que
solo el que resulta de los términos en que está redactado el título determina
el contenido, los alcances y modos de ejercicio de los derechos cartulares.

NOTA: ni el acreedor, ni el deudor pueden invocar acciones que no

aparezcan del documento.
SECCIÓN DE REFERENCIA

C) La Legitimación activa y pasiva.-

C.1 La Activa: concierne a la posición del titular como habilitado para exigir
el cumplimiento de la obligación, o para transmitir válidamente el
documento.

C2 La Pasiva: determina que el deudor que sin dolo o negligencia,

cumple las prestaciones frente al poseedor legitimado, queda liberado
aunque este no sea el titular verdadero del derecho, sino meramente un
titular aparente.

D) La buena fe del tenedor como condición de legitimación.- se vincula con

la titularidad y la legitimación. El titular del derecho puede no estar legitimado
para el ejercicio del derecho sino es poseedor de buena fe.
SECCIÓN DE REFERENCIA

CLASIFICACION DE LOS TITULOS VALORES

En orden a la persona del Emisor
TITULOS PRIVADOS
Comprenden:
Las acciones de las S.A., las obligaciones, las letras de cambio, cheques , pagarés,
etc., emitidos por los particulares.
TITULOS PUBLICOS
Estarían los que se emiten por el Estado, las municipalidades o las personas de
derecho público interno para la obtención de empréstitos.

NOTA: los TV pueden ser nacionales o extranjeros

SECCIÓN DE REFERENCIA

TAMBIEN SE CLASIFICAN
Si se emiten para una operación determinada, o si se trata de una
operación en conjunto, aunque nacida de una sola declaración de
voluntad.
TITULOS SINGULARES
Se encuentra la letra de cambio, el cheque, el pagaré

TITULOS EN SERIE
Las acciones de S.A., las obligaciones, los «comercial papers» (papeles
comerciales), etc., que forman una serie de títulos iguales emitidos en
forma correlativa o en masa
SECCIÓN DE REFERENCIA

DE ACUERDO A LAS EXIGENCIAS FORMALES

A) Formalidad rigurosa.- la falta de determinadas

indicaciones origina la pérdida de su naturaleza y
eficacia, como ocurre con el título de cambio.
B) Formalidad atenuada.- esa omisión no determina la
invalidez del titulo como sucede con las acciones de las
sociedades, porque estas no son la fuente de donde
deriva el derecho del titular, sino el pacto social al que el
titulo debe hacer referencia.
SECCIÓN DE REFERENCIA

INTEGRAMOS LO APRENDIDO

¿Qué aprendimos de esta sesión?

¿Qué es una concentración empresarial?
¿Qué entendemos por absorción de una empresa?
¿Qué es un titulo valor?
¿Cómo identificamos los títulos valores en serie?
SECCIÓN DE REFERENCIA

Actividad virtual

Resolver el foro correspondiente, respecto a los títulos valores

SECCIÓN DE REFERENCIA

Fuentes

• Villela, M. (2003) “Títulos valores de garantía: el warrant, la factura conformada y el

título de crédito hipotecario negociable como instrumentos de crédito en el Perú.
Cultural Cuzco. Perú.
• Reyes. (2000) “Transformación, fusión y escisión de sociedades”. Temis. Lima.
MUCHAS GRACIAS