BULLETIN OFFICIEL DES DOUANES ET DES IMPOTS N°2012/07/29

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(IMPOTS)

Texte n° DGI 2012/15

NOTE COMMUNE N° 15/2012

O B J E T : Commentaire :
- des dispositions du décret-loi n°2011-99 du 21 octobre 2011 portant
modification de la législation relative aux sociétés d’investissement à capital
risque et aux fonds communs de placement à risque,
- des dispositions du décret-loi n°2011-100 du 21 octobre 2011 portant
adaptation des avantages fiscaux relatifs au réinvestissement dans le capital
risque avec la législation le régissant,

- des dispositions de l’article 6 de la loi n°1-2012 du 16 mai 2012 portant loi

des finances complémentaire pour l’année 2012
Annexes :
- Annexe n° 1 : Catalogue des interventions des SICAR et des FCPR
donnant droit aux avantages fiscaux
- Annexe n° 2 : exemples d’application

RESUME

Modification du cadre législatif du capital risque

et adaptation des avantages fiscaux y relatifs
avec la nouvelle législation le régissant

I. Cadre législatif : décret-loi n°2011-99 du 21 octobre 2011

Le décret-loi n°2011-99 du 21 octobre 2011 a :

1- élargi le champ d’intervention des SICAR et des FCPR. Il s’agit

désormais d’un champ libre qui couvre toutes les sociétés établies en
Tunisie et non cotées à la bourse à l’exception de celles exerçant dans le
secteur immobilier relatif à l’habitat.

2- prorogé le délai de leurs interventions d’une année supplémentaire. Leur

intervention doit avoir lieu dans un délai ne dépassant pas la fin des deux
années suivant celle au cours de laquelle a eu lieu la libération du capital
souscrit ou des parts souscrites ou le paiement des montants mis à la
D.G.I.129
 disposition.

3- relevé le taux de leur intervention dans les entreprises susvisées de 65% à

80% au moins du capital libéré, de chaque montant mis à leur disposition
ou des actifs des fonds.

4- remplacé les interventions des SICAR et des FCPR au moyen exclusif de

titres de capital nouvellement émis par l’intervention au moyen de titres
de capital et de titres de créances selon des conditions et des limites fixées
par décret, et sans la condition de « émission nouvelle »,

5- crée un nouveau type de fonds communs de placement à risque (fond des

fonds) qui emploient leurs actifs dans la souscription aux parts
d’autres fonds communs de placement à risque ou aux parts de fonds
d’amorçage selon des conditions et des limites fixées par décret.
II. Cadre fiscal : décret-loi n°2011-100 du 21 octobre 2011

Le décret-loi n°2011-100 du 21 octobre 2011 a :

1- fixé dans le code de l’IR et de l’IS le champ d’intervention du capital

risque qui ouvre droit aux avantages fiscaux tant au niveau des SICAR
qu’au niveau des investisseurs dans le capital risque, le catalogue en
question (ancien catalogue élargi pour couvrir l’agriculture, la pêche et la
lutte contre la pollution et la protection de l’environnement) est annexé à
la présente note.

2- modulé les avantages fiscaux en matière de réinvestissement et en matière

de plus value de cession des participations en fonction du domaine
d’intervention des SICAR et de FCPR tant au niveau des SICAR qu’aux
niveaux des investisseurs dans le capital risque.

3- étendu les avantages fiscaux au titre du dégrèvement et au titre de la plus

value de cession des parts prévus pour les investissements auprès des
FCPR et des fonds d’amorçage aux investissements auprès des fond des
fonds.

A- Au niveau des SICAR

A-a En matière de provisions

Aucun changement n’a été apporté au régime fiscal des provisions

constituées par les SICAR au titre de la dépréciation de la valeur des actions et,
ou des parts sociales. Ces provisions continuent à être totalement déductibles
sans limitation ni dans le temps ni par le bénéfice imposable et quelque soit le
D.G.I.130
secteur d’activité des sociétés émettrices des titres.

A-b En matière des plus values de cession ou de rétrocession des actions,

et, ou des parts sociales et des droits y relatifs

Intervention de la SICAR dans le champ libre :

L’exonération de la plus value :
- n’est accordée que si les sociétés émettrices des titres ouvrent droit aux
avantages fiscaux au titre du réinvestissement des revenus ou bénéfices,
- est limitée à 50% de son montant avec condition de détention des titres de
5 ans au moins.

Intervention de la SICAR dans le catalogue :
- l’exonération de la plus value est totale et quelleque soit la durée de
détention des titres.
B- Au niveau des investisseurs auprès des SICAR et des FCPR

B-1 Interventions des SICAR et des FCPR dans le champ libre

B-1-a Avantage à l’entrée

Le dégrèvement fiscal n’est accordé que si le réinvestissement a lieu dans

des entreprises qui ouvrent droit aux avantages fiscaux au titre du
réinvestissement des bénéfices ou revenus prévus par la législation en
vigueur.

Le dégrèvement fiscal a lieu sur justification d’emploi et à raison des

montants effectivement employés, et ce, dans les limites de :

- 100% des revenus ou bénéfices imposables et sans minimum d’impôt

pour les interventions dans les zones de développement (régional et
agricole),
- 35% des revenus ou bénéfices imposables sans que l’impôt dû ne soit
inférieur au minimum d’impôt, pour les autres interventions.

B-1-b Avantage à la sortie

La plus value réalisée de la cession ou de la rétrocession des actions ou des

parts sociales ayant donné droit à l’avantage fiscal à l’entrée tel que mentionné
ci-haut et des parts des fonds intervenant dans les mêmes entreprises et des

D.G.I.131
droits y relatifs, après cinq ans de détention est exonérée de l’impôt, et ce,
dans la limite de 50% de son montant.

2- Interventions des SICAR et des FCPR dans le catalogue

2- a Avantage à l’entrée
Les interventions des SICAR ou des FCPR à raison de 65% ou de 75%
dans des entreprises faisant partie du catalogue donnent droit aux investisseurs à
la déduction des montants réinvestis.
La déduction a lieu sur engagement d’emploi ou sur justification
d’emploi dans lesdites entreprises, et ce, dans les limites suivantes:

- 35% du revenu ou du bénéfice global imposable sans que l’impôt dû

ne soit inférieur au minimum d’impôt, en cas d’engagement
d’emploi ou d’emploi de 65% au moins,
- 100% du revenu ou des bénéfices imposables et sans minimum
d’impôt en cas d’engagement d’emploi ou d’emploi de 75% au
moins dans les zones de développement (régional et agricole).

2-b Avantage à la sortie

La plus value réalisée de la cession ou de la rétrocession des actions, des
parts sociales et des parts dans les FCPR ayant donné lieu à l’avantage fiscal à
l’entrée tel que mentionné ci-haut et des droits y relatifs est exonérée de l’impôt
quelle que soit la durée de détention des titres.

C- Au niveau du réinvestissement auprès du fond des fonds

C-a Interventions du fond dans des FCPR

Les avantages au titre du dégrèvement des bénéfices ou revenus réinvestis

et au titre de la plus value de cession des parts sont les mêmes que ceux accordés
au titre du réinvestissement auprès d’un FCPR dans les mêmes limites et
conditions tel que sus-mentionné.

C-b Interventions du fond dans des fonds d’amorçage :

Les mêmes avantages que le réinvestissement direct dans le fond

d’amorçage sont applicables soit :
- déduction des bénéfices ou revenus réinvestis dans les parts dans le
fond des fonds totalement et sans minimum d’impôt,
- exonération totale de la plus value de cession ou de rétrocession des
parts dans le fond des fonds.
D.G.I.132
 III- Date d’application des nouvelles mesures
1- Capital souscrit, montants déposés et parts souscrites avant la date
d’entrée en vigueur des décrets-lois n° 99 et n° 100 du 21 octobre 2011
1-a Modalités d’emploi et de réemploi

Le capital souscrit, les montants déposés auprès des SICAR sous forme
de fonds à capital risque ainsi que les parts souscrites avant la date d’entrée
en vigueur des décrets-lois susvisés doivent être employés :

- dans la souscription aux actions et, ou aux parts sociales nouvellement

émises par les entreprises prévues par le catalogue (annexe n°1) et
selon les mêmes taux (65% ou 75%), et
- dans un délai ne dépassant pas la fin des deux années suivant celle au
cours de laquelle a eu lieu la libération du capital souscrit ou des parts
souscrites ou le paiement des montants.

Toutefois, les fonds levés au cours de l’année 2009 peuvent être

employés dans le catalogue susvisé jusqu’au 31 décembre 2012, et ce,
conformément à l’article 6 de la loi n°1- 2012 du 16 mai 2012 portant loi des
finances complémentaire pour l’année 2012.
La même règle s’applique au produit de cession ou de rétrocession des
titres.

1-b Plus value de cession ou de rétrocession des participations

Demeure totalement exonérée ou déductible pour la détermination de
l’assiette soumise à l’impôt, la plus value réalisée de la cession ou de la
rétrocession des participations susvisées soit, celles souscrites ou acquises
avant la date d’entrée en vigueur des décrets-lois, et celles souscrites ou
acquises après cette date mais à partir de fonds déposés avant cette date ou dans
le cadre du réemploi des produits de cession.

2- Capital souscrit, montants déposés et parts souscrites à partir de la

date d’entrée en vigueur des décrets-lois n° 99 et n° 100 du 21 octobre 2011

Les nouvelles dispositions prévues par les décrets-lois n°2011-99 et 2011-

100 s’appliquent au capital des SICAR souscrit et à tout montant déposé auprès
d’elles dans des fonds à capital risque et aux parts des fonds communs de
placement à risque et aux parts de fonds des fonds acquises ou souscrites à
partir de la date d’entrée en vigueur desdits décrets-lois.

D.G.I.133
 Le décret-loi n°2011-99 du 21 octobre 2011 a modifié les dispositions
prévues par la loi n° 88-92 du 2 août 1988 relatives aux sociétés
d’investissement à capital risque et les dispositions du code des organismes de
placement collectif promulgué par la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001
relatives aux fonds communs de placement à risque.

Le décret-loi n°2011-100 du 21 octobre 2011 a adapté les avantages

fiscaux relatifs au réinvestissement dans le capital risque avec la nouvelle
législation le régissant et a étendu les avantages fiscaux relatifs aux
investissements dans le capital risque et dans les fonds d’amorçage aux
investissements dans le fond des fonds.

La présente note a pour objet de rappeler le régime en vigueur en la

matière avant l’entrée en vigueur des décrets-lois en question et de commenter
les dispositions des décrets-lois n°2011-99 et n° 2011-100 du 21 octobre
2011.

 Législation en vigueur avant l’entrée en vigueur des

décrets-lois n°99 et n° 100 du 21 octobre 2011

I. Législation relative aux SICAR et aux FCPR

Les SICAR et les FCPR sont tenus d’employer, au moins 65% de leur
capital libéré et de chaque montant mis à leur disposition dans des fonds à
capital risque pour les SICAR, et 65% au moins des actifs pour les FCPR dans
les entreprises et les projets fixés par l’article 21 de la loi n°88-92 du 2 août
1988 relative aux sociétés d’investissement (développement régional, PME,
nouveaux promoteurs, opération de mise à niveau, …).

L’intervention doit avoir lieu au moyen de titres de capital nouvellement

émis et dans un délai ne dépassant pas la fin de l’année suivant celle de la
libération du capital souscrit, des parts souscrites ou du paiement des montants
objet de dépôt dans le fond à capital risque.
Pour plus de précision, il y a lieu de se référer à la note commune n° 13-2009.

D.G.I.134
II. Avantages fiscaux en la matière

1. Au niveau des SICAR et des FCPR

1-a Au niveau des SICAR

Dans le cas où la SICAR respecte les dispositions de la loi n° 88- 92

susvisée et notamment son article 21, elle bénéficie en sa dite qualité pour la
détermination de l’assiette imposable de la déduction totale :
- des provisions constituées au titre de la dépréciation de la valeur
des actions et, ou des parts sociales sans limitation ni dans le
temps ni par le bénéfice imposable et quelque soit le secteur
d’activité de la société émettrice des titres,

- de la plus value provenant de la cession ou de la rétrocession

desdites actions et, ou parts sociales et des droits y relatifs quelque
soit le secteur d’activité de la société émettrice des titres et
quelle que soit la durée de détention desdits titres.

1-b Au niveau des FCPR

Les FCPR sont en dehors du champ d’application de l’impôt. Ils ne sont

soumis qu’à la retenue à la source libératoire de 20% au titre des revenus de
capitaux mobiliers.

2. Au niveau des investisseurs auprès des SICAR et des FCPR

2-a Avantage à l’entrée
Le réinvestissement auprès des SICAR ou des FCPR qui exercent leur
activité conformément à la législation les régissant donne droit, sur la base
d’un engagement d’emploi ou d’une justification d’emploi, à la
déduction des revenus ou bénéfices ainsi réinvestis dans la limite de 35% du
revenu ou du bénéfice global imposable sans que l’impôt dû ne soit inférieur
au minimum d’impôt.

La déduction est totale et nonobstant le minimum d’impôt dans le

cas où l’engagement d’emploi ou l’emploi porte sur 75% au moins dans les
zones de développement.

D.G.I.135
 2-b Avantage à la sortie

Les investisseurs auprès des SICAR par voie de dépôt dans des fonds à
capital risque et les investisseurs auprès des FCPR bénéficient de la déduction
de la plus value de cession ou de rétrocession des actions et ou des parts
sociales effectuée par les SICAR, pour leur compte ou de la cession ou
rétrocession des parts dans les fonds, et ce, quelque soit le secteur
d’intervention de la SICAR et des fonds et quelle que soit la durée de
détention de ces titres.

Pour plus de précisions, il y a lieu de se référer à la note commune

n° 13-2009.
 Législation en vigueur à partir de l’entrée en vigueur des
décrets-lois n°99 et n° 100 du 21 octobre 2011
I. Nouvelle législation en matière de capital risque
1- Concernant les SICAR et les FCPR

Le décret-loi n°2011-99 du 21 octobre 2011 a modifié le cadre législatif

des sociétés d’investissement à capital risque et des fonds communs de
placement à risque, au niveau:

- de leur champ d’intervention,

- des limites, des moyens et des délais d’intervention,
- du réemploi des produits de cession des titres.

1-a Au niveau du champ d’intervention : un champ libre

Le champ d’intervention des sociétés d’investissement à capital risque

et des fonds communs de placement à risque a été élargi pour couvrir toutes
les sociétés établies en Tunisie et non cotées à la bourse quelque soit le
secteur de leur activité à l’exception de celles exerçant dans le secteur
immobilier relatif à l’habitat.

1-b Au niveau des limites, des moyens et des délais d’intervention

1-b-1 Limites d’intervention

Les SICAR et les FCPR, doivent utiliser dans les entreprises objet de
leur intervention 80% au moins du capital libéré, de chaque montant mis
à leur disposition ou des actifs des fonds.

D.G.I.136
 Les ressources provenant de sources de financement étrangères ou du
budget de l’Etat ne sont pas prises en compte, pour la détermination du
taux de 80% des montants mis à la disposition des SICAR dans des fonds à
capital risque.

Sont, toutefois, prises en compte pour le calcul du taux d’emploi de

80% les actions nouvellement émises sur le marché alternatif de la bourse
des valeurs mobilières de Tunis, et ce, dans la limite de 30% dudit taux.

Par ailleurs, et lorsque les actions d’une société objet de l’intervention

des SICAR ou des FCPR deviennent admises au marché principal de la cote
de la BVMT, la participation en question peut être maintenue pour les
SICAR ou les FCPR pendant une durée ne dépassant pas 5 ans à compter
de la date de l’admission sauf dans le cas où le taux d’emploi de 80%
susvisé se trouve rempli compte non tenu de ladite participation.

1-b-2 Moyens d’intervention

Les interventions à raison des 80% susvisés des SICAR et des FCPR
ont lieu au moyen de fonds propres (actions ordinaires ou à dividende
prioritaire sans droit de vote, parts sociales, certificats d'investissement), et
de quasi-fonds propres (titres participatifs, obligations convertibles en
actions...).

La condition relative aux titres nouvellement émis n’est pas exigée

à l’exception du cas d’intervention sur le marché alternatif tel que
susvisé.

Les SICAR et les FCPR peuvent également accorder des avances sous
forme de compte courant associés.

Les limites et les conditions des interventions au moyen de quasi fonds

propres sont fixées par décret.

1-b-3 Délais d’intervention

Les interventions des SICAR et des FCPR doivent avoir lieu dans un
délai ne dépassant pas la fin des deux années suivant celle de la libération
du capital souscrit ou des parts souscrites ou celle du paiement de chaque
montant mis à la disposition de la SICAR.

D.G.I.137
 1-b-4 Réemploi du produit de la cession ou de la rétrocession des
titres

Les SICAR et les FCPR sont tenus, lors de la rétrocession ou de la

cession des titres objet de leurs interventions ou en cas de restitution des
avances sous forme de compte courant associés de réemployer le produit
provenant de ces opérations dans les mêmes conditions et délais tel que
décrit ci-dessus.

Le produit de la cession ou de la rétrocession devant être réemployé est

égal au prix de cession ou de rétrocession déduction faite de la plus value
réalisée et compte tenu de la moins-value enregistrée.

Le réemploi du produit de la cession et, ou de la rétrocession n’est pas

exigé :

- en cas de réduction du capital de la SICAR ou de retrait des montants

mis à sa disposition sous forme de fonds à capital risque,
- pendant la période de préliquidation des FCPR,
- pendant la période de liquidation des SICAR, lorsque la liquidation a
lieu conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales
en la matière.

2- Concernant le fond des fonds

Le décret –loi n° 2011-99 a crée un nouveau type de fonds communs de

placement à risque qui emploient leurs actifs dans la souscription aux
parts d’autres fonds communs de placement à risque ou aux parts de
fonds d’amorçage prévus par la loi n°2005-58 du 18 juillet 2005(fond des
fonds).

Les conditions et les limites de ces emplois sont fixées par décret.

II. Avantages fiscaux relatifs au capital risque (décret-loi n° 100 du 21

octobre 2011)

Le décret-loi n°2011-100 du 21 octobre 2011 a :

- fixé dans le code de l’IR et de l’IS, le champ d’intervention du capital

risque qui ouvre droit aux avantages fiscaux tant au niveau des
SICAR qu’au niveau des investisseurs dans le capital risque, il s’agit
du catalogue d’intervention tel qu’il était fixé par l’article 21 de la loi
n° 88-92 du 2 août 1988 relative aux sociétés d’investissement
auquel ont été ajoutées l’agriculture, la pêche, la lutte contre la

D.G.I.138
 pollution et la protection de l’environnement. (Annexe n° 1 à la
présente note )

- modulé les avantages fiscaux relatifs aux réinvestissements des

revenus ou bénéfices et à la plus value de cession des participations
en fonction du domaine d’intervention des SICAR et des FCPR, au
niveau des SICAR et au niveau des investisseurs dans le capital
risque.

- étendu les avantages fiscaux relatifs aux investissements auprès des

FCPR et des fonds d’amorçage aux investissements auprès des fonds
des fonds dans les mêmes limites et conditions.

1- En ce qui concerne les SICAR

1-a- En matière de provisions

Les SICAR continuent à bénéficier de la déduction totale des

provisions au titre de la dépréciation de la valeur des actions et, ou des parts
sociales sans limitation ni dans le temps ni par le bénéfice imposable et
quelque soit le secteur d’activité des sociétés émettrices des titres.

1-b- En matière de plus values de cession et ou de rétrocession des

titres

La déduction de la plus value réalisée par les SICAR de la cession et ,ou

de la rétrocession des titres et des droits y relatifs ne couvre désormais que
les actions et, ou les parts sociales émises par des entreprises qui ouvrent
droit aux avantages fiscaux au titre du réinvestissement des revenus ou
bénéfices prévus par la législation en vigueur.

A ce titre, la déduction est :

- totale et quelle que soit la durée de détention des actions et, ou des
parts sociales si les entreprises émettrices des titres font partie du
catalogue fixé par le code de l’IRPP et de l’IS (annexe n° 1 à la
présente note),
- limitée à 50% du montant de la plus value si les titres sont émis par des
entreprises qui ouvrent droit aux avantages fiscaux au titre du
réinvestissement autres que celles faisant partie du catalogue et si la
cession ou la rétrocession intervient après l’expiration des cinq années
suivant l’année de la souscription ou de l’acquisition des titres.

D.G.I.139
 2- En ce qui concerne les FCPR

Les FCPR restent en dehors du champ d’application de l’IS. Ils ne sont

redevables que de la retenue à la source libératoire au taux de 20% sur les
revenus de capitaux mobiliers qu’ils réalisent.

3- En ce qui concerne les investisseurs auprès des SICAR et

des FCPR
3-a- Interventions dans le champ libre
3-a-1 Avantage à l’entrée
Le réinvestissement auprès des SICAR ou des FCPR qui interviennent
dans le champ libre ne donne droit à l’avantage fiscal que si l’investissement a
lieu auprès des entreprises ouvrant droit aux avantages fiscaux au titre du
réinvestissement des revenus ou bénéfices prévus par la législation en
vigueur .

La déduction est opérée sur la base d’une attestation délivrée par la

SICAR ou par la société de gestion du FCPR justifiant l’emploi, et dans la
limite des montants effectivement employés par la SICAR ou par le FCPR
dans la souscription aux actions et, ou aux parts sociales et aux obligations
convertibles en actions nouvellement émises par ces entreprises selon les
conditions et limites prévues par la législation en vigueur en la matière.

La déduction a lieu des revenus ou des bénéfices réalisés au titre de

l’exercice au cours duquel a eu l’utilisation effective des montants par la
SICAR ou le FCPR ou au titre de l’exercice précédent, si l’utilisation a lieu
avant la date limite du dépôt de la déclaration relative aux revenus ou
bénéfices dudit exercice, et ce comme suit :
- totalement et nonobstant le minimum d’impôt dans le cas où
l’emploi a eu lieu dans des entreprises installées dans les zones de
développement prévues par les articles 23 et 34 du code d’incitation
aux investissements ou dans la prise de participations dans le cadre des
opérations de transmission des entreprises en difficultés
économiques implantées dans les zones de développement régional,
- dans la limite de 35% du revenu ou du bénéfice global imposable
sans que l’impôt dû ne soit inférieur au minimum d’impôt, dans les
autres cas. (exemple n° 1 annexe n° 2)
3-a-2 Avantage à la sortie
La plus value provenant de la cession ou de la rétrocession par la
SICAR pour le compte des investisseurs des participations dans les
D.G.I.140
entreprises ayant donné droit à l’avantage fiscal à l’entrée ainsi que de la
cession ou de la rétrocession des parts des FCPR qui ont employé leurs actifs
dans les mêmes entreprises, tel que décrit ci-dessus, n’est pas imposable
dans la limite de 50% de son montant, et ce, lorsque la cession ou la
rétrocession a lieu après l’expiration de la cinquième année suivant celle de
la souscription aux actions, aux parts sociales ou aux parts des fonds ou de
leur acquisition. (exemple n° 3 H2 annexe n° 2)

Etant précisé que l’exonération de la plus value est accordée même si

l’investisseur n’a pas bénéficié de l’avantage fiscal au titre du
réinvestissement pour notamment :
- non respect de l’une des conditions requises pour le bénéfice des
avantages fiscaux,
- insuffisance de bénéfices de l’exercice de l’emploi effectif des fonds
par la SICAR ou par le FCPR ou de l’exercice précédent, le cas échéant.
(exemple n° 1 H2 annexe n° 2)

3-b- Interventions dans le cadre du catalogue

3-b-1 Avantage à l’entrée

L’engagement d’emploi ou l’emploi des SICAR et de FCPR de

65% ou de 75% au moins du capital libéré, des parts libérées et de chaque
montant mis à leur disposition sous forme de fonds à capital risque ou des
actifs des fonds dans la souscription des actions et ou des parts sociales et
ou leur acquisition et dans la souscription aux obligations convertibles
en actions nouvellement émises, selon les conditions et les limites fixées
par la législation en vigueur en la matière, par des entreprises faisant partie
du catalogue donne droit aux investisseurs à la déduction des montants
ainsi réinvestis.

La déduction a lieu, dans ce cas, des résultats de l’année de la

libération du capital souscrit, des parts souscrites, du dépôt des montants ou
des résultats de l’exercice précédent si la libération ou le dépôt des montants
a lieu avant la date limite du dépôt de la déclaration relative au revenus ou
bénéfices dudit exercice, et ce, dans les limites suivantes :

- 35% du revenu ou du bénéfice global imposable sans que

l’impôt dû ne soit inférieur au minimum d’impôt, et ce, en cas
d’engagement d’emploi ou d’emploi de 65% au moins,
(exemple n° 2 annexe n° 2)
- 100% du revenu ou du bénéfice global imposable et sans
minimum d’impôt en cas d’engagement d’emploi ou d’emploi de

D.G.I.141
 75% au moins dans les zones de développement (régional et
agricole).

3-b-2 Avantage à la sortie

La plus value provenant de la cession ou de la rétrocession des actions

et, ou des parts sociales souscrites ou acquises par les SICAR dans des
entreprises faisant partie du catalogue pour le compte des investisseurs ou
de la cession ou de la rétrocession des parts des FCPR dont les actifs sont
employés dans lesdites entreprises et ayant donné droit à l’avantage fiscal à
l’entrée tel que sus-indiqué est exonéré d’impôt quelle que soit la durée
de détention des titres. (exemple n° 3 annexe n° 2)

L’exonération en question est accordée même dans le cas où

l’investisseur n’a pas bénéficié du dégrèvement fiscal.

4- En ce qui concerne le réinvestissement auprès du fond des

fonds

4-a Interventions du fond dans des FCPR

Les mêmes avantages tel que ci-dessus décrit au titre des

réinvestissements auprès des FCPR sont accordés à l’entrée ou à la sortie et
ce dans les mêmes conditions et limites comme si l’intervention a eu lieu
directement auprès des FCPR.

4-b Interventions du fonds dans des fonds d’amorçage

Les mêmes avantages fiscaux sont également accordés comme si le

réinvestissement a eu lieu directement auprès du fond d’amorçage soit :

- la déduction totale des revenus ou des bénéfices réinvestis dans la

souscription aux parts du fonds des fonds nonobstant le minimum
d’impôt.

- l’exonération de la plus value de cession ou de rétrocession des parts

du fonds des fonds quelle que soit la durée de détention des parts.

Précisions diverses

pour la détermination des taux d’emploi de 65% ou 75% susvisés, tout le
montant libéré par la SICAR est pris en considération y compris, le cas
échéant, la prime d’émission, sans que le montant de cette prime ne soit pris

D.G.I.142
 en considération pour la déduction au titre du réinvestissement, qui reste
limitée à la valeur nominale des titres,

dans tous les cas, toutes les conditions requises pour le bénéfice du
dégrèvement fiscal en vertu de la législation en vigueur restent exigibles y
compris la condition de la souscription aux actions et, ou aux parts sociales
et aux obligations convertibles en actions nouvellement émises sauf le cas de
transmission des entreprises (pour départ à la retraite, incapacité de gestion,
entreprises en difficultés économiques),

le minimum d’impôt de 0.1% du chiffre d’affaires local brut reste dans tous
les cas dû lorsque l’investisseur est redevable de ce minimum.

III- Date d’application des nouvelles mesures

1- Capital souscrit, montants déposés et parts souscrites avant la
date d’entrée en vigueur des décrets-lois 99 et 100 du 21 octobre 2011

1-a Modalités d’emploi et de réemploi

Les SICAR et les sociétés de gestion des FCPR en activité à la date de
la promulgation des décrets-lois en question sont tenues d’employer le
capital souscrit, les montants déposés auprès d’elles sous forme de fonds à
capital risque ainsi que les parts souscrites avant la date d’entrée en
vigueur des décrets-lois susvisés :
- dans la souscription aux actions et ou aux parts sociales nouvellement
émises par les entreprises prévues par le catalogue (annexe n° 1 de
la présente note) et selon les mêmes taux (65% ou 75%), et

- dans un délai ne dépassant pas la fin des deux années suivant celle au
cours de laquelle a eu lieu la libération du capital souscrit ou des
parts souscrites ou le paiement des montants.

Toutefois, les montants mis à leur disposition par les investisseurs

au cours de l’année 2009 soit le capital libéré, les parts libérés et les
montants déposés dans les fonds capital risque pendant l’année en
question peuvent être employés jusqu’au 31 décembre 2012, et ce,
conformément à l’article 6 de la loi n°1- 2012 du 16 mai 2012 portant loi
des finances complémentaire pour l’année 2012.

Le produit provenant des opérations de cession ou de rétrocession

ayant lieu après la date d’entrée en vigueur des décrets-lois, des titres
acquis ou souscrits avant cette date doit être réemployé également dans le
catalogue et selon les conditions susvisées.

D.G.I.143
 1-b Plus value de cession ou de rétrocession des participations
Demeure totalement exonérée ou déductible pour la détermination
de l’assiette soumise à l’impôt, la plus value réalisée de la cession des
participations susvisées, soit celles souscrites ou acquises avant la date
d’entrée en vigueur des décrets-lois, ainsi que celles souscrites ou acquises
après cette date mais à partir des fonds déposés avant cette date ou souscrites
ou acquises dans le cadre du réemploi tel que susvisé . (exemple 3 annexe 2)

2- Capital souscrit, montants déposés et parts souscrites à partir de

la date d’entrée en vigueur des décrets-lois 99 et 100 du 21 octobre 2011

Les nouvelles dispositions prévues par les décrets-lois n°2011-99 et

2011-100 s’appliquent au capital des SICAR souscrit et à tout montant
déposé auprès d’elles dans des fonds à capital risque et aux parts des fonds
communs de placement à risque acquises ou souscrites à partir de la date
d’entrée en vigueur desdits décrets-lois.

LE DIRECTEUR GENERAL DES ETUDES

ET DE LA LEGISLATION FISCALES

Signé : Hbiba JRAD LOUATI

D.G.I.144
 Annexe n°1 à la NC n°15/2012

Catalogue prévu par le paragraphe III de l’article 39 septies

du code de l’IRPP et de l’IS

- les entreprises implantées dans les zones de développement, telles

que fixées par les articles 23 et 34 du code d’incitation aux
investissements,
- les entreprises qui réalisent des investissements éligibles aux
encouragements au titre du développement agricole prévus par
l’article 27 du code d’incitation aux investissements,
- les entreprises qui réalisent des investissements de lutte contre la
pollution et de protection de l’environnement prévus par l’article 37
du code d’incitation aux investissements,
- les projets réalisés dans le cadre de petites et moyennes entreprises,
telles que définies par le code d’incitation aux investissements,
- les entreprises des nouveaux promoteurs, tels que définis par le
code d'incitation aux investissements,
- les entreprises qui réalisent des investissements permettant de
promouvoir la technologie ou sa maîtrise ainsi que l’innovation
dans tous les secteurs économiques prévus par le code d’incitation
aux investissements ou dans les activités bénéficiaires des
interventions du régime d’incitation à la créativité et à
l’innovation dans le domaine de la technologie d’information et de la
communication.
Le caractère innovant de l’investissement est approuvé par une
commission dont la composition et les modalités de fonctionnement
sont fixées par décret,
- les entreprises ouvrant droit aux avantages fiscaux relatifs au
réinvestissement des revenus et bénéfices au titre des opérations de
transmission des entreprises conformément à la législation en
vigueur,
- les entreprises objet d'opérations de mise à niveau dans le cadre d’un
programme de mise à niveau agréé par le comité de pilotage du
programme de mise à niveau,
- les entreprises en difficultés économiques ouvrant droit aux
avantages fiscaux relatifs au réinvestissement des revenus et
bénéfices au titre des opérations de transmission des entreprises
conformément à la législation en vigueur.

D.G.I.145
 Annexe n°2 à la NC n°15/2012

Exemples d’illustration

Exemple n°1 :

Supposons qu’une société anonyme « X » opérant dans le domaine des

services informatiques ait déposé, le 12 juillet 2012 auprès d’une SICAR, la
somme de 150.000D dans un fond à capital risque. Supposons aussi que le
bénéfice net déclaré par ladite société au titre du même exercice soit de
560.000D pour un chiffre d’affaires TTC de 5 MD.

Dans ce cas, et si la société ne dispose pas d’un engagement d’emploi

des montants déposés auprès de la SICAR dans le catalogue, elle ne bénéficie
d’aucun avantage fiscal au titre du réinvestissement des bénéfices.

Supposons par ailleurs, que la SICAR ait délivré à la société, en date du

25 février 2014, une attestation justifiant l’emploi des montants déposés
auprès d’elle au cours de l’année 2012, dans les conditions suivantes :

- 120.000D dans la souscription aux actions nouvellement émises par une

clinique,

- 30.000 D dans la souscription au capital initial d’une société exerçant

dans le domaine de distribution des produits de beauté,

Dans ce cas, l’avantage fiscal auquel peut prétendre la société « X » est

déterminé comme suit :

- Pour les 30.000 D : aucun avantage n’est accordé à ce titre puisque

l’intervention a eu lieu dans un secteur qui n’ouvre pas droit aux
avantages fiscaux au titre du réinvestissement des revenus ou bénéfices.

- Pour les 120.000 D : l’emploi ayant lieu en 2014 et avant la date limite
du dépôt de la déclaration de l’impôt sur les sociétés y relative, la société
peut bénéficier de l’avantage au titre de l’exercice 2014 ou de l’exercice
2015, et ce, selon les 2 hypothèses suivantes :

D.G.I.146
 1. Hypothèse 1

Le résultat de l’exercice de l’emploi des montants dans le capital de la

clinique, soit 2014 ou de l’exercice 2015 est bénéficiaire de 200.000D, la
déduction des montants employés a lieu comme suit :

- bénéfice net 200.000 D

- déduction des montants effectivement
employés (120.000D) dans la limite de 35%
du bénéfice imposable (200.000 D x 35%) (70.000 D)
- bénéfice imposable 130.000 D
- IS dû (130.000 D x 30%) 39.000D
- Minimum d’impôt dû (200.000 D x 20%) 40.000 D
- Minimum de 0,1% du chiffre d’affaires : 5 MD x 0,1% = 5.000 D

Le minimum d’impôt de 40.000 D serait exigible.

2. Hypothèse 2

Le résultat des exercices 2014 et 2015 sont déficitaires, dans ce cas, la

société « X » perd son droit à l’avantage fiscal.

Toutefois, et en cas de cession des actions après l’expiration des cinq

années qui suivent l’année de souscription , soit après l’expiration de
l’année 2019, elle peut bénéficier de la déduction de la plus value réalisée à ce
titre dans la limite de 50% de son montant.

Exemple n°2 :

Reprenons les données de l’exemple n°1 et supposons que la SICAR ait

délivré à la société « X », lors du dépôt des fonds en 2012, un engagement
d’emploi de 65% du montant déposé, soit 97.500D dans la souscription
d’actions nouvellement émises par des entreprises opérant dans le secteur de
la lutte contre la pollution (faisant partie du catalogue prévu par le code de
l’IR et de l’IS).

Dans ce cas, la déduction a lieu au titre de l’exercice du paiement des

fonds soit l’exercice 2012, l’impôt dû par ladite société au titre dudit exercice,
serait déterminé comme suit :

D.G.I.147
 - bénéfice net 560.000 D

- déduction des montants déposés dans le fond

(150.000D) dans la limite de 35%
du bénéfice imposable
(560.000 D x 35%=196.000D>150.000D)
Déduction du montant total libéré (150.000) D
- Bénéfice imposable 410.000D
- IS dû (410.000 D x 30%) 123.000 D
- Minimum d’impôt dû (560.000 D x 20%) 112.000 D
- Minimum de 0,1% : 5 MD x 0,1% = 5.000 D
Donc, l’impôt à payer serait de 123.000 D

Exemple n°3 :

Reprenons les données de l’exemple n°1 et supposons que la SICAR ait

cédé pour le compte de la société « X » les actions:

- acquises au cours de l’exercice 2009 dans des entreprises en difficultés

économiques dans le cadre d’une opération de transmission conforme à
la législation en vigueur réalisant ainsi une plus value globale de
152.000 D,

- souscrites au cours de l’exercice 2014 au capital de la clinique réalisant

ainsi une plus value de 78.000 D,

- souscrites au cours de l’exercice 2014 au capital de la société de

distribution des produits de beauté réalisant aussi une plus value de
15.000 D.

Dans ce cas, le régime fiscal des plus values réalisées par la société
« X » est déterminé comme suit :

1- la plus value de 152.000 D provenant de la cession des actions

acquises avant l’entrée en vigueur des décrets-lois n° 99 et 100 du
21 octobre 2011est totalement déductible et quelle que soit la durée
de détention,

2- la plus value provenant de la cession des actions dans le capital de la

société commerciale : aucun avantage puisque le secteur commercial
n’ouvre pas droit aux avantages fiscaux au titre de réinvestissement
des bénéfices et revenus,

D.G.I.148
3- la plus value de cession des actions de la clinique : son régime fiscal
est déterminé en fonction de l’année de cession selon les deux
hypothèses suivantes :

Hypothèse 1 : La cession a lieu avant l’expiration de 5 ans de

détention (avant 2020)

La plus value en question n’est pas déductible pour la détermination

du résultat imposable de l’exercice de la cession.

Hypothèse 2 : La cession a lieu après 5 ans de détention (à partir

de 2020)

La plus value est, dans ce cas, déductible pour la détermination du

résultat imposable de l’exercice de la cession dans la limite de 50% de
son montant soit 39.000 D.

D.G.I.149