Assemblée Générale Mixte de la SONATEL du 28 avril 2022

BULLETIN DE VOTE PAR CORRESPONDANCE.

_________________

JE SOUSSIGNE(E) :

M./Madame/Société ………………………………………………………………. , actionnaire de la SONATEL, SA

avec Conseil d’Administration au capital social de 50 milliards de F CFA, immatriculée au RCCM de Dakar
sous le numéro SN.DKR 74 B 61, ayant son siège social au 64, Voie de Dégagement Nord (VDN) à Dakar

Demeurant à/Ayant son siège social à ………………………………………………………….…….……….……...…..

………………………….………………………………………..……… Propriétaire de …………………….….. actions.

EMET LES VOTES SUIVANTS SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLÉE DU 28 AVRIL 2022 :
(Ce bulletin doit être réceptionné par la SONATEL au plus tard 24 heures avant l’Assemblée Générale Mixte)

PROJETS DE RESOLUTIONS OUI NON ABSTENTION

Projet de résolution 1 : Examen et approbation des états financiers de l’exercice clos le 31

décembre 2021

Projet de résolution 2 : Affectation du résultat de l’exercice 2021

Projet de résolution 3 : Ratification de la cooptation de M. François Robert Lat COLLIN

Projet de résolution 4 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Abdoulaye SAMB

Projet de résolution 5 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Hugues FOULON

Projet de résolution 6 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Koly FAYE

Projet de résolution 7 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Robert

Lat COLLIN

Projet de résolution 8 : Renouvellement du mandat du Cabinet GARECGO en qualité de

Commissaire aux Comptes Titulaire et nomination du Cabinet MAZARS Sénégal en qualité
de Commissaire aux Comptes Suppléant

Projet de résolution 9 : Renouvellement du mandat du Cabinet DELOITTE Sé négal en qualité

de Commissaire aux Comptes Titulaire et nomination du Cabinet KPMG Sénégal en qualité
de Commissaire aux Comptes Suppléant

Projet de résolution 10 : Approbation de conventions réglementées

Projet de résolution 11 : Modification de l’âge d’éligibilité d’un administrateur

Projet de résolution 12 : Modification (i) des modalités de création de filiales ou autres

entités et (ii) des modalités d’acquisition, de cession de participations détenues dans
d’autres sociétés

Projet de résolution 13 : Modification corrélative des articles 11 dernier alinéa et 13 h) des

Statuts de la SONATEL

Projet de résolution 14 : Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités

Fait et signé le ……………………..…………… 2022

M./Madame/Société ………………………..……………………………….
Actionnaire de la SONATEL

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ANNEXE : TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS.

PROJET DE RÉSOLUTION 1 : EXAMEN ET APPROBATION DES ETATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31

DÉCEMBRE 2021

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

1. du Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre
2021 et sur les comptes dudit exercice,
2. du Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers de cet exercice,

Approuve les états financiers de la SONATEL de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

En conséquence, prenant acte du Rapport Général des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale
Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes de
l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1.

PROJET DE RÉSOLUTION 2 : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2021

L’Assemblée Générale constate l’existence d’un résultat bénéficiaire de 168.419.796.897 F CFA.

L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de
l’exercice 2021 ainsi qu’il suit :

Dividendes 80.294.763.236 FCFA

Autres réserves 88.125.033.661 FCFA
____________________
TOTAL 168.419.796.897 FCFA

Par ailleurs, elle décide de prélever le montant de la prime de fusion de 75.260.792.320 F CFA et de le mettre
en distribution portant ainsi le montant total des dividendes à distribuer à 155.555.555.556 F CFA.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 1.556 F CFA le dividende brut revenant à c haque
action.

Après déduction de la retenue à la source de 10% au titre de l’Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières
(IRVM), le dividende net de 1.400 F CFA par action sera mis en paiement à compter du 18 mai 2022.

PROJET DE RÉSOLUTION 3 : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE M. FRANCOIS ROBERT LAT COLLIN

Sur proposition du Conseil d’Administration et après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale décide de ratifier
la cooptation de M. François Robert Lat COLLIN, coopté lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15
décembre 2021 en remplacement de M. Abdoulaye DIOP, démissionnaire.

À la suite de cette ratification, M. François Robert Lat COLLIN conservera son mandat pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2022 sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

PROJET DE RÉSOLUTION 4 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. ABDOULAYE SAMB

L’Assemblée Générale constate que le mandat de M. Abdoulaye SAMB arrive à expiration à l’issue de la
présente Assemblée Générale Ordinaire.

Elle décide de renouveler le mandat de M. Abdoulaye SAMB pour une durée de trois (03) ans qui expirera à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.

M. Abdoulaye SAMB dont le mandat a été renouvelé déclare accepter ce renouvellement et précise qu’il n’est
frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer les fonctions
d’administrateur.

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PROJET DE RÉSOLUTION 5 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. HUGUES FOULON

L’Assemblée Générale constate que le mandat de M. Hugues FOULON arrive à expiration à l’issue de la
présente Assemblée Générale Ordinaire.

Elle décide de renouveler le mandat de M. Hugues FOULON pour une durée de trois (03) ans qui expirera à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.

M. Hugues FOULON dont le mandat a été renouvelé déclare accepter ce renouvellement et p récise qu’il n’est
frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer les fonctions
d’administrateur.

PROJET DE RÉSOLUTION 6 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. KOLY FAYE

L’Assemblée Générale constate que le m andat de M. Koly FAYE arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée Générale Ordinaire.

Elle décide de renouveler le mandat de M. Koly FAYE pour une durée de trois (03) ans qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

M. Koly FAYE dont le mandat a été renouvelé déclare accepter ce renouvellement et précise qu’il n’est frappé
d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer les fonctions d’administrateur.

PROJET DE RÉSOLUTION 7 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. FRANCOIS ROBERT

LAT COLLIN

L’Assemblée Générale constate que le mandat de M. François Robert Lat COLLIN arrive à expiration à l’issue
de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Elle décide de renouveler le mandat de M. François Robert Lat COLLIN pour une durée de trois (03) ans qui
expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024.

M. François Robert Lat COLLIN dont le mandat a été renouvelé déclare accepter ce renouvellement et précise
qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer les fonctions
d’administrateur.

PROJET DE RÉSOLUTION 8 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CABINET GARECGO EN QUALITÉ DE

COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET NOMINATION DU CABINET MAZARS SENEGAL EN QUALITÉ DE
COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Cabinet GARECGO en qualité de Commissaire aux
Comptes Titulaire pour une durée de six (06) exercices sociaux soit à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Le Représentant du Cabinet GARECGO déclare accepter ce renouvellement et précise que ledit Cabinet n’est
frappé d’aucune incompatibilité et/ou interdiction susceptibles de l’empêcher d’exercer les fonctions de
Commissaire aux Comptes Titulaire.

L’Assemblée Générale décide en outre de nommer le Cabinet MAZARS Sénégal en qualité de Commissaire
aux Comptes Suppléant pour une durée de six (06) exercices sociaux soit à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Le Représentant du Cabinet MAZARS Sénégal déclare accepter cette nomination et précise que ledit Cabinet
n’est frappé d’aucune incompatibilité et/ou interdiction susceptibles de l’empêcher d’exercer les fonctions de
Commissaire aux Comptes Suppléant.

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PROJET DE RÉSOLUTION 9 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CABINET DELOITTE SÉNÉGAL EN QUALITÉ DE

COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET NOMINATION DU CABINET KPMG SENEGAL EN QUALITÉ DE
COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Cabinet DELOITTE Sénégal en qualité de

Commissaire aux Comptes Titulaire pour une durée de six (06) exercices sociaux soit à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera en 2028 sur les compt es de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Le Représentant du Cabinet DELOITTE Sénégal déclare accepter ce renouvellement et précise que ledit
Cabinet n’est frappé d’aucune incompatibilité et/ou interdiction susceptibles de l’empêcher d’exercer les
fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaire.

L’Assemblée Générale décide en outre de nommer le Cabinet KPMG Sénégal en qualité de Commissaire aux
Comptes Suppléant pour une durée de six (06) exercices sociaux soit à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Le Représentant du Cabinet KPMG Sénégal déclare accepter cette nomination et précise que ledit Cabinet
n’est frappé d’aucune incompatibilité et/ou interdiction susceptibles de l’em pêcher d’exercer les fonctions de
Commissaire aux Comptes Suppléant.

PROJET DE RÉSOLUTION 10 : APPROBATION DE CONVENTIONS REGLEMENTEES

Après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées
aux articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du
Groupement d’Intérêt Economique, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve (i) l’avenant à la convention
d’assistance avec IKASIRA, (ii) l’avenant à la convention d’assistance avec ORANGE Finances Mobiles (OFM)
Sénégal, (iii) la convention de gestion ERP avec OMEA, (iv) la convention de prestation ERP avec OMEA, (v) la
convention de collaboration avec OMEA, (vi) le protocole d’accord de plafonnement avec OMEA et (vii) le
contrat avec OMEA dans le cadre du projet RUMBA .

PROJET DE RÉSOLUTION 11 : MODIFICATION DE L’ÂGE D’ÉLIGIBILITÉ D’UN ADMINISTRATEUR

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’âge d’éligibilité d’un administrateur qui passe de
« moins de 65 ans » à « 70 ans au plus ».

PROJET DE RÉSOLUTION 12 : MODIFICATION DES MODALITÉS CRÉATION DE FILIALES OU AUTRES ENTITÉS ET

DES MODALITÉS D’ACQUISITION, DE CESSION DE PARTICIPATIONS DÉTENUES DANS D’AUTRES SOCIÉTÉS

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de soumettre à la validation préalable du Conseil

d’Administration seulement :

- les projets d’acquisition et/ou de cession des participations détenues dans d’autres sociétés dépassant
le seuil fixé par décision du Conseil d’Administration ,
- et les projets de création de filiales ou autres entités dépassant le seuil fixé par décision du Conseil
d’Administration.

PROJET DE RÉSOLUTION 13 : MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide :

- de modifier comme suit l’article 11 dernier alinéa des statuts relatif au Conseil d’Administration :
« … Pour être éligible, un administrateur doit être âgé de 70 ans au plus . »

- de modifier comme suit l’article 13 h) des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’Administration :
« h ) l’acquisition e t / o u l a cession d e t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s d é t e n u e s d a n s d ’ a u t r e s s o c i é t é s d o n t l e
montant est su périeur a u s euil fixé par décision du Co nseil d’ Adminis tration, la cr éation d e filiales o u
autres e ntité s don t le monta nt es t sup érieur au seuil fixé par décision d u Cons eil d’ Administra tion »

PROJET DE RÉSOLUTION 14 : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DE FORMALITES

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, copies ou extraits des présentes
résolutions à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.
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