25 20201211 CNM DELA MIN'ERGIE - Statuts Mis À Jour

DocuSign Envelope ID: DE8BA085-3BDD-4E32-8BCB-40DD68637959
MIN’ERGIE NANTES
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros
Siège social : 3 rue du Maréchal Juin, 85000 LA ROCHE SUR YON
821 967 247 RCS LA ROCHE SUR YON
STATUTS MIS A JOUR
PAR SUITE DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
EN DATE DU 20 OCTOBRE 2020
« Certifiés conformes »
Pour la société VENDEE ENERGIE, Président

Monsieur Olivier LOIZEAU
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ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les propriétaires des actions ci-après créées, et de celles qui pourraient l’être
ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée (ci-après « la Société ») régie par les lois et
règlements applicables à cette forme de société ainsi que par les dispositions des présents statuts.
La Société fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet social :
- le développement, la construction, et l’aménagement d’une centrale photovoltaïque en

toiture du Marché d’Intérêt National de Nantes, d’une puissance de 5,170 MWc, implantée
sur la commune de Rezé, dans le département de la Loire-Atlantique (44) (la « Centrale
Photovoltaïque ») ;
- la gestion, l’exploitation, l’entretien et la mise en valeur de la Centrale Photovoltaïque en

vue de la production et de la vente d’électricité ;
- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement par voie notamment de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements ; de prise, d'acquisition, d'exploitation ou de cession de tous procédés,
marques et brevets concernant ces activités ;
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire de la manière la plus étendue
en ce compris la constitution d’hypothèque ou de toute autre sûreté réelle sur les biens
sociaux.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : « MIN’ERGIE NANTES ».
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes et sur tous documents émanant de la Société et
destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée »
ou des initiales « SAS », puis de l'indication du capital social, du siège social, du numéro
d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et de l'indication du greffe où elle est
immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 3 rue du Maréchal Juin, 85000 LA ROCHE SUR YON.
Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire des départements de la Vendée ou de
la Loire-Atlantique ou par décision du Comité Stratégique, qui pourra modifier les statuts en
conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, le capital social a été constitué par apport en numéraire
effectué par la société GREENERGIE, associé fondateur, pour un montant global de dix mille euros
(10.000 €), correspondant à dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (1 €)
chacune, intégralement souscrites et libérées.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (10.000 €).
Il est divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, toutes de
même catégorie, intégralement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par
la loi et les règlements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel
de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés ou bénéficiaires
dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit
préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de
l'usufruitier.
8.2. La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour
telle cause et de telle manière que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de
remboursement ou de rachats partiels d’actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur
nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction
de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
8.3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par l’article 19.3 ci-après
peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de
capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des
articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
8.4. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut
déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 : LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription,
de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription,
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai
de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui
concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue
définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de
plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans
un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut
demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants
de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette
formalité.
ARTICLE 10 : FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" par la
Société au nom de chaque associé, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et
les règlements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 11 : EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par décision collective des associés.
La Société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances. L’émission de ces valeurs mobilières est autorisée par décision
collective des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant
accès au capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au
capital selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission
d’actions de numéraire.
A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société doit prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas
et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du

Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à
compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'à la clôture de la
liquidation.
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La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des
mouvements". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception
de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la
Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement
libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit ou suite à un décès, s'opère également par un ordre de mouvement,
transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions
légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention
contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont
pas admises au transfert.
12.2. a) Toute transmission d’actions, à l’exception des transmissions intervenant entre associés
et des Transferts Libres, est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-
après.
Pour l’application des présentes stipulations, est considéré comme « Transfert Libre » toute
transmission d’actions par un associé à l’un de ses affiliés pour autant que (i) l’associé cédant reste
solidaire des obligations de l’affilié cessionnaire et que (ii) l’affilié cessionnaire s’engage à
rétrocéder à l’associé cédant (qui s’engage à acquérir) ou à un autre affilié de l’associé cédant (ce
dont l’associé cédant se porte fort) les titres de la Société qu’il détient préalablement à la perte de
sa qualité d’affilié.
Sont considérés comme affiliés, pour chaque associé concerné, toute personne physique ou morale
qui, directement ou indirectement, contrôle l’associé concerné, ou est contrôlée par l’associé
concerné, ou est contrôlée par toute personne contrôlant l’associé concerné, ainsi que tout fonds
commun de placement dont l’associé concerné ou tout affilié de l’associé concerné est la société de
gestion, ou tout fonds d’investissement, qu’elle que soit sa forme juridique géré par la même
société de gestion (ou délégataire de gestion financière) que celle de l’associé ou à un affilié de la
même société de gestion (ou délégataire de gestion financière) que celle de l’associé, étant précisé
que les termes « contrôle », « contrôler », « contrôlant » ci-avant s’entendent au sens de l’article
L. 233-3 II du Code de commerce. Il est précisé que Bpifrance SA, les entités contrôlées par
Bpifrance SA ainsi que les fonds souscrits exclusivement ou gérés par une entité contrôlée par
Bpifrance SA sont considérés comme affiliés de CDC ;
Un Transfert Libre pourra également résulter d’un accord écrit et non-équivoque de l’ensemble des
associés de ne pas soumettre un transfert de titres aux restrictions prévues par le présent article
12. Cet accord pourra résulter d’un acte spécifique ou d’un accord général préalable dans le cadre
d’un accord extrastatutaire conclu entre l’ensemble des associés de la Société et la Société.
b) Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénom, date et lieu de
naissance et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siège social, numéro
d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés s’il s’agit d’une personne morale), le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit être accompagnée d'une
attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
Dans le délai de quinze jours à compter de cette notification, le Président ou le Directeur Général
doit convoquer le Comité Stratégique pour qu'il délibère sur le projet de transmission d’actions ou
consulter ses membres par écrit sur ledit projet. L’agrément peut également résulter du
consentement de tous les membres du Comité Stratégique exprimé dans un acte.
La décision est prise par le Comité Stratégique, statuant à l’unanimité de ses membres, le(s)
membre(s) du Comité Stratégique représentant l’associé cédant à l’origine de la notification
pouvant participer au vote. Cette décision n’a pas à être motivée.
Cette décision est notifiée par la Société au cédant par lettre recommandée avec accusé de
réception. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,
l'agrément est réputé acquis.
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c) En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la
notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la personne mentionnée dans ladite
notification.
d) En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée
avec accusé de réception à la Société s'il renonce ou non à la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, la Société est tenue, dans le délai de trois mois à compter
de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par
un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction
du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé‚ par
un expert, conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme
donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le
cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président de la Société est régularisée par
un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au
cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir
le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérêts.
e) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission d’actions,
soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre vifs ou par suite d’un décès, y compris aux
adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, de souscription au capital,
d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission (ou toute opération assimilée). Elles peuvent aussi
s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation
de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à
une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au
droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est également applicable à toute cession de valeurs
mobilières émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout
moment ou à terme des actions de la Société.
f) Toute transmission d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
g) La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des
associés.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou
répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions
et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les
éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à
l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit
de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait
de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux
comptes.
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Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en
demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation
ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres
isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de
faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du
nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société
par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas
de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa
notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 15 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée à la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions
représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote
appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions
d’approbation des comptes annuels et les décisions n’emportant pas modification des statuts et à
l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les autres décisions.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux
consultations collectives, sans toutefois pouvoir priver l'usufruitier de son droit à voter les décisions
concernant l'affectation des bénéfices. La convention est notifiée par lettre recommandée à la
Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait
lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux
consultations collectives.
ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE
16.1. PRESIDENT
16.1.1. Nomination
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,
associé ou non de la Société, choisi parmi les membres du Comité Stratégique (ou leur
représentant permanent).
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Le Président est désigné par le Comité Stratégique dans les conditions prévues ci-après.
La durée de son mandat est déterminée lors de la décision de nomination ou de renouvellement de

mandat, cette dernière ne pouvant excéder 3 exercices. A défaut de durée de mandat mentionnée
dans la décision de nomination ou de renouvellement, cette dernière sera de trois ans. La durée du
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice de
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours laquelle expire le mandat. Le mandat du Président
est renouvelable sans limitation.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement
habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du
Comité Stratégique.
16.1.2. Rémunération
Le Président ne pourra recevoir une rémunération, en compensation de la responsabilité et de la

charge attachées à ses fonctions, que sur décision du Comité Stratégique statuant à l’unanimité de
ses membres, qui devra alors en déterminer les modalités de fixation et de règlement.
En outre, le Président est remboursé par la Société de ses frais de représentation et de

déplacement engagés dans le cadre de l’exercice de son mandat social, sur présentation de
justificatifs sous réserves d’une autorisation du Comité Stratégique donné dans les conditions de
l’article 16.3.3 s’agissant du remboursement de dépenses (i) excédant cinq cents (500) euros HT et
ou (ii) venant en sus d’un montant cumulé de mille (1000) euros HT sur une période de 12 mois
glissant.
16.1.3. Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de
son mandat de Président ou de membre du Comité Stratégique, l’incapacité ou l’interdiction de
gérer, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire.
Tout Président personne physique est réputé démissionnaire de plein droit à l’issue de l’assemblée
générale des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint
70 ans. Le Comité Stratégique doit alors procéder à son remplacement.
En cas de démission, le Président sera tenu de respecter un délai de préavis de trois (3) mois, sauf
accord ou décision du Comité Stratégique pour le dispenser de tout ou partie de ce préavis. En cas
de démission, le mandat prend fin soit à l’issue du préavis, soit à l’issue du Comité Stratégique
nommant un nouveau Président si ce dernier intervient plus tôt, en dispensant au besoin le
Président démissionnaire de tout ou partie du préavis.
Le Président est révocable à tout moment, ad nutum sans avoir à démontrer d’un juste motif, à
tout moment et sans indemnité, par décision du Comité Stratégique. Le Président ne dispose pas
de voix délibérative lors de la décision du Comité Stratégique portant sur sa révocation et n’est pas
pris en compte pour le calcul de la majorité requise.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la
demande de tout associé.
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16.1.4. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et
des pouvoirs expressément dévolus, par les dispositions légales et les présents statuts, au Comité
Stratégique et à la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, et dans la limite de ses attributions, consentir toutes
délégations de pouvoirs à toute personne pour un ou plusieurs objets déterminés, sans faculté de
subdéléguer.
Le Président est tenu :
- de respecter et de mettre en œuvre les accords conclus par la Société,

- de respecter et de mettre en œuvre les décisions prises, d’une part, par le Comité Stratégique
sous la supervision de la collectivité des associés et, d’autre part, par la collectivité des
associés,
- et de manière générale d’agir dans l’intérêt de la Société,
Dans les rapports entre la Société et son Comité social et économique (s’il en existe un), le
Président constitue l'organe social auprès duquel les délégués dudit comité exercent les droits
définis par l’article L. 2312-76 du Code du travail.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président de la Société engage la Société même par les actes
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
16.2. DIRECTEUR GÉNÉRAL – DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
16.2.1. Nomination
Le Comité Stratégique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux
Délégués), personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société.
La durée de son mandat est déterminée lors de la décision de nomination ou de renouvellement de

mandat, cette dernière ne pouvant excéder 3 exercices. A défaut de durée de mandat mentionnée
dans la décision de nomination ou de renouvellement, cette dernière sera de trois ans. La durée du
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours laquelle expire le mandat. S’il est membre du
Comité Stratégique, la durée du mandat du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué)
ne peut être supérieure à celle de son mandat de membre du Comité Stratégique (la cessation du
mandat de membre du Comité Stratégique, pour quelque cause que ce soit, entraînant de plein
droit la cessation du mandat de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué). Le mandat du
Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué) est renouvelable sans limitation.
La personne morale Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est représentée par son
représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle
désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), ses
dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient mandataire social en leur propre nom, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est renouvelé,
remplacé et nommé par une décision du Comité Stratégique.
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16.2.2. Rémunération
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ne pourront recevoir une rémunération, en

compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions, que sur décision du
Comité Stratégique statuant à l’unanimité de ses membres, qui devra alors en déterminer les
modalités de fixation et de règlement.
En outre, le Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué, est remboursé par la Société de
ses frais de représentation et de déplacement engagés dans le cadre de l’exercice de son mandat
social, sur présentation de justificatifs.
16.2.3. Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué) prennent fin soit par le
décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat de Directeur Général (ou de
Directeur Général Délégué) ou de membre du Comité Stratégique, l’incapacité ou l’interdiction de
gérer, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire.
Tout Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) personne physique est réputé
démissionnaire de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des associés appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint 70 ans. Le Comité Stratégique doit alors
procéder le cas échéant à son remplacement.
En cas de démission, le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) sera tenu de respecter
un délai de préavis de trois (3) mois, sauf accord ou décision du Comité Stratégique pour le
dispenser de tout ou partie de ce préavis. En cas de démission, le mandat prend fin soit à l’issue du
préavis, soit à l’issue du Comité Stratégique prenant acte de la démission du Directeur Général (ou
du Directeur Général Délégué) et le cas échéant nommant un nouveau Directeur Général (ou
Directeur Général Délégué) si ce dernier intervient plus tôt, en dispensant au besoin le Directeur
Général (ou le Directeur Général Délégué) démissionnaire de tout ou partie du préavis.
Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est révocable à tout moment, ad nutum sans
avoir à démontrer d’un juste motif, à tout moment et sans indemnité, par décision du Comité
Stratégique.
En outre, le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est révocable par le Tribunal de
commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
16.2.4. Pouvoirs du Directeur Général - du Directeur Général Délégué
Les pouvoirs du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué) sont fixés dans la décision de
nomination prise par le Comité Stratégique.
Les pouvoirs conférés au Directeur Général (ou au Directeur Général Délégué) pourront être les
mêmes que ceux attribués au Président. A ce titre, le Directeur Général (ou le Directeur Général
Délégué) pourra être investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus, par les
dispositions légales et les présents statuts, au Comité Stratégique et à la collectivité des associés.
Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) peut, sous sa responsabilité, et dans la
limite de ses attributions, consentir toutes délégations de pouvoirs à toute personne pour un ou
plusieurs objets déterminés, sans faculté de subdéléguer.
Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) est tenu :
- de respecter et de mettre en œuvre les accords conclus par la Société,

- de respecter et de mettre en œuvre les décisions prises, d’une part, par le Comité Stratégique
sous la supervision de la collectivité des associés et, d’autre, part, par la collectivité des
associés,
- et de manière générale d’agir dans l’intérêt de la Société.
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Dans ses rapports avec les tiers, si les pouvoirs qui lui sont conférés sont les mêmes que ceux
attribués au Président, le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) engage la Société
même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
16.3. COMITÉ STRATÉGIQUE
16.3.1. Composition du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique est composé de trois (3) membres au moins et de huit (8) membres au
plus, désignés par la collectivité des associés sur demande de la Partie qu’il représente, dans le
respect des termes du pacte conclu entre les associés de la Société, étant précisé que, parmi ses
membres (ou les représentants permanents de ses membres), le Comité Stratégique désignera le
Président de la Société. Chaque Partie notifiera à la Société le nom de son ou ses représentants, en
indiquant, pour chaque membre du Comité Stratégique, l’identité de la Partie qu’il représente.
Si le membre est une personne morale, il devra désigner un représentant permanent qui sera
nécessairement une personne physique.
Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée de trois ans. La durée du
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours laquelle expire le mandat. Ils peuvent être
renouvelés dans leurs fonctions à l’expiration de leur mandat, sans limitation.
Les fonctions de membres du Comité Stratégique prennent fin par le décès, la démission, la
révocation, l’expiration du mandat, l’incapacité, la dissolution, l’ouverture à leur encontre d’une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable.
En cas de démission, les membres du Comité Stratégique seront tenus de respecter un délai de
préavis de trois (3) mois, sauf accord de la collectivité des associés pour les dispenser de tout ou
partie de ce préavis.
En cas de démission, le mandat prend fin soit à l’issue du préavis, soit à l’issue de la décision
collective des associés prenant acte de la démission et, le cas échéant nommant un nouveau
membre du Comité Stratégique si ce dernier intervient plus tôt, en dispensant au besoin le
membre démissionnaire de tout ou partie du préavis.
Tout membre du Comité Stratégique, personne physique, est réputé démissionnaire de plein droit à
l’issue de l’assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au
cours duquel il a atteint 70 ans. La collectivité des associés doit alors procéder le cas échéant à son
remplacement.
Les membres du Comité Stratégique, au même titre que le Président et le Directeur Général (ou le
Directeur Général Délégué), sont révocables sans juste motif, à tout moment, ad nutum et sans
indemnité, par la collectivité des associés, selon les conditions prévues par les présents statuts et
par le pacte conclu entre les associés de la Société.
16.3.2. Organisation et fonctionnement du Comité Stratégique
La présidence du Comité Stratégique est assurée par le Président de la Société.
Le Comité Stratégique est représenté et dirigé par le Président, lequel est chargé d’en organiser,
diriger et animer les travaux et débats, dont il rend compte à la collectivité des associés. Le
Président du Comité Stratégique veille au bon fonctionnement du Comité Stratégique et s’assure,
en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Comité Stratégique désigne le président de la

réunion, parmi les membres présents.
11
Le Comité Stratégique se réunira, sur convocation réalisée par tout moyen écrit, du Président ou de
l’un ses membres, au moins une fois par an et autant de fois que nécessaire pour statuer sur une
décision relevant de sa compétence.
Les membres du Comité Stratégique doivent être convoqués au moins cinq (5) jours ouvrés à
l’avance par courrier ou par courriel, sauf renonciation de ces derniers à ce délai ou sans délai en
cas de décisions prises dans un acte signé de tous les membres du Comité Stratégique.
La convocation faite aux membres du Comité Stratégique indique la date, l’heure et lieu de la
réunion, ainsi que son ordre du jour et tout document utile à l’information des membres du Comité
Stratégique.
Des personnes non membres du Comité Stratégique peuvent être invitées à participer, sans droit
de vote, aux réunions dudit Comité, en considération de leur expérience et de leur compétence et
de l’intérêt de leur contribution pour la Société, avec l’accord du Président du Comité Stratégique
ou de la majorité des membres du Comité Stratégique.
Les membres du Comité Stratégique pourront participer aux réunions par voie de télétransmission
(téléphone, visioconférence ou autre).
Chacun des membres du Comité Stratégique pourra donner tous pouvoirs à un autre membre du
Comité Stratégique, afin de le représenter et de voter en son nom et pour son compte au Comité
Stratégique.
Le Comité Stratégique adopte ses décisions, sous réserve du respect des conditions de quorum
prévues ci-après, selon les règles suivantes :
 à la majorité des trois quarts des membres disposant du droit de vote, présents ou
représentés ou assistants à la réunion par voie de télétransmission, chaque membre disposant
d’une voix ci-après « Décisions Importantes » ;
 à l’unanimité de ses membres pour les « Décisions Fondamentales », telles que définies à
l’article 16.3.3 ci-après.
Le Comité Stratégique ne délibère valablement que si au moins un membre nommé par chacun des
associés est présent ou représenté sur première convocation et sans quorum sur deuxième
convocation, étant précisé que, sauf en cas d'urgence, une nouvelle réunion ne pourra être
convoquée avant un délai de quinze (15) jours.
Un procès-verbal sera établi et signé par le président du Comité Stratégique et un autre membre
au moins du Comité Stratégique à la suite de chacune de ces réunions. Un exemplaire de chaque
procès-verbal sera communiqué à chacun des membres du Comité Stratégique. Ces procès-
verbaux seront consignés et retranscrits dans un registre spécial ou sur des feuillets mobiles
numérotées, dans l’ordre de tenue des réunions. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au
siège de la Société. Ils sont signés par le président de séance.
Les membres du Comité Stratégique, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Comité
Stratégique, sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité et de discrétion que celles
définies à l’article L. 225-37 du Code de commerce concernant les administrateurs de société
anonyme au titre des informations dont ils auront connaissance concernant la Société.
16.3.3. Missions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique n’est pas doté d’un pouvoir de représentation de la Société. Le Comité
Stratégique constitue un organe d’échange et décisionnel sur les orientations stratégiques de la
Société, et de manière générale sur toute décision importante intéressant les activités et le
fonctionnement de la Société.
La direction effective de la Société et sa représentation à l’égard de toute personne est assurée par
le Président (et, le cas échéant, par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué) de la
Société, sous réserve des limitations de pouvoirs prévues par les statuts de la Société et par la loi.
12
Les décisions suivantes, qualifiées de « Décisions Importantes », concernant la Société, et le cas

échéant toutes sociétés filiales, ne pourront être prises ou mises en œuvre par le Président (et, le
cas échéant, par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué), qu'avec l’autorisation
préalable du Comité Stratégique statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents
ou représentés ou assistants à la réunion par voie de télétransmission (à défaut, aucune de ces
décisions ne sera valablement adoptée) :
 Toute décision de la Société ou de l’une de ses filiales susceptibles de conduire à un

cas de défaut au titre des financements ;
 Tout appel de fonds en compte courant d’associé ayant fait l’objet d’une approbation
préalable par le ou les associés concernés ;
 Toute décision par la Société ou l’une de ses filiales de recrutement, de licenciement
ou de modification du contrat de travail ;
 Tout remboursement de dépenses (i) excédant cinq cents (500) euros HT et ou (ii)
venant en sus d’un montant cumulé de mille (1000) euros HT sur une période de 12
mois glissant encourues par le Président dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ;
 Toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société ou l’une de ses filiales
d’une convention conclue, directement ou indirectement, avec un Affilié, un
actionnaire, un membre du Comité stratégique, un administrateur, un mandataire
social et/ou tout autre dirigeant de la Société ou de l’une de ses filiales (en ce compris
toute convention réglementée visée à l’article L. 227-10 du Code de commerce).
Les décisions suivantes, qualifiées de « Décisions Fondamentales », concernant la Société, et le cas

échéant toutes sociétés filiales, ne pourront être prises ou mises en œuvre par le Président (et, le
cas échéant, par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué) qu'avec l’autorisation
préalable du Comité Stratégique statuant à l’unanimité de ses membres (à défaut, aucune de ces
décisions ne sera valablement adoptée) :
 Désignation, renouvellement et révocation du Président et, le cas échéant, des

directeurs généraux et directeurs généraux délégués ;
 Validation et actualisation du plan d’affaires et du budget annuel ;
 Toute conclusion, modification ou résiliation de contrats concernant l’exploitation
technique, la maintenance et le financement du Projet, à l’exception des conventions
autorisées en application du pacte conclu entre les associés de la Société ;
 Conclusion et octroi de tout prêt, avance, caution, aval ou garantie consenti par la
Société et conclusion par la Société de tout emprunt ou contrat de financement ainsi
que la modification de leurs termes et conditions ;
 Toute décision représentant un investissement, engagement, coût, responsabilité,
même potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession
ou désinvestissement de la Société d'un montant supérieur à dix mille (10.000) euros
à l’exception des cas où cet investissement, engagement, coût, responsabilité, cession
ou désinvestissement serait prévu dans le budget ;
 Agrément préalable à toute cession d’Actions ;
 Création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales,
bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prêt, apport en fiducie,
démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales) ;
 Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt
économique et à toute forme de société ou d’association ;
16.3.4. Informations des membres du Comité Stratégique
Le Président (et, le cas échéant, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué) devra
transmettre à chacun des membres du Comité Stratégique :
- dans les trente (30) jours précédant la fin de chaque exercice, un budget prévisionnel (compte
de résultat, budget d’investissements, financements envisagés) pour l'exercice à venir, étant
précisé que le Comité Stratégique devra motiver toute décision de refus d'approbation du
budget annuel de sorte que le Président puisse être en mesure, à la lumière de ces motifs, de
préparer un nouveau projet jugé acceptable par le Comité Stratégique et qui devra être
approuvé par lui.
13
- dans les cent vingt (120) jours de la clôture de chaque exercice social, les comptes annuels de
la Société.
En outre, le Président (et, le cas échéant, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué)
s'engage à informer dans les meilleurs délais les membres du Comité Stratégique de la survenance
de tout événement significatif, c’est à dire tout événement susceptible d'affecter de manière
significative et durable les activités et/ou la situation financière de la Société.
Par ailleurs, si le Comité Stratégique en fait la demande, la Société mandatera un de ses

représentants ou des tiers indépendants afin de conduire des études sur tous les sujets que le
Comité Stratégique pourra considérer comme utiles pour la Société, étant précisé que celles-ci
devront être mises en œuvre dans des conditions non préjudiciables à la bonne marche de la
Société et que les coûts raisonnables y afférents seront supportés par la Société.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

OU SES ASSOCIES
A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions
normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions
définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce doit être portée à la connaissance du
commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion (si un commissaire aux
comptes a été désigné par la Société selon les conditions prévues par le Code de commerce).
Si un commissaire aux comptes a été désigné par la Société selon les conditions prévues par le
Code de commerce, celui-ci établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice
écoulé et sur les conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé ; la
collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les
comptes sociaux dudit exercice écoulé.
A défaut de désignation d’un commissaire aux comptes par la Société, le Président de la Société
établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l’exercice écoulé et sur les conventions
antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et sur lequel la collectivité des
associés statue chaque année lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit
exercice écoulé.
L’associé intéressé ne participe pas au vote sur les conventions le concernant et ses actions ne sont
pas prises en compte pour le calcul des quorum et majorité requises.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des
décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société
et son dirigeant, son associé unique ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sous réserve de seuils et conditions prévus par le Code de commerce, le contrôle de la Société est
exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exerçant leur mission
conformément à la loi. La Société n’est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires que si les seuils et conditions prévus par le Code de commerce sont remplis.
Conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce, la nomination d’un commissaire aux

comptes suppléant n’est pas nécessaire dès lors que le commissaire aux comptes désigné n’est pas
une personne physique, ni une société unipersonnelle.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés
par décision collective des associés.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des
associés.
14
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
19.1. DOMAINE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats.
- Nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité Stratégique ;
- Extension ou modification de l'objet social ;
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
- Transformation de la Société ;
- Prorogation de la durée de la Société ;
- Dissolution sans liquidation et liquidation de la Société ;
- Emission de toute valeur mobilière, donnant droit ou non, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ;
- Emission de tout droit de souscription, de conversion, d’attribution ou d’échange, pouvant
donner droit immédiatement ou à terme à des valeurs mobilières ;
- Adoption ou modification de clauses statuaires relatives à l'inaliénabilité des actions, à
l'agrément de toute transmission d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de
changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;
- Décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements d’un ou plusieurs associés de la
Société ;
- Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou ses associés.
Toute autre décision relève de la compétence du Président (et, le cas échéant, du Directeur
Général ou du Directeur Général Délégué) ou du Comité Stratégique.
En présence d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux
associés, lorsqu’une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des
associés sont alors inapplicables.
19.2. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
1° - Convocation
Sauf les cas ci-après prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du
Président, soit en assemblée générale réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la
convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les
associés.
Tous moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode (sauf lorsqu’elle résulte d’un acte signé par tous les associés), toute
consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant
l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la
date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents,
dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont normalement provoquées par le Président, le
Directeur Général ou le Directeur Général Délégué.
15
Les consultations de la collectivité des associés peuvent également être provoquées par tout
membre du Comité Stratégique ou par un ou plusieurs associés de la Société.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la
collectivité des associés.
2° - Assemblées générales
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la

convocation est faite par tous procédés de communication écrite 10 jours au moins avant la date
de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Une formule de
procuration est jointe à la convocation.
Le délai de convocation de l’assemblée générale peut être réduit ou supprimé en cas d’accord
comme en cas de présence ou de représentation de tous les associés à l’assemblée générale.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, l'assemblée
élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence mentionnant les nom, prénom ou
dénomination sociale, adresse des associés présents ou représentés ou assistant à l’assemblée par
un procédé de télétransmission, le nombre d’actions dont ils disposent et l’identité de leurs
représentants légaux. Elle est émargée par les associés présents et les mandataires. Les pouvoirs
des associés représentés sont annexés à la feuille de présence. Elle est certifiée exacte par le
Président de l’assemblée. La feuille de présence peut être remplacée par une mention des
présences et représentation dans le procès-verbal de l’assemblée lui-même.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de
contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se
prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les représentants du Comité social et économique peuvent assister aux assemblées.
3° - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président de la Société doit adresser à chacun des associés par
courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant
les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux associés ;

- La date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de
cette date, le délai minimal de réception des bulletins sera de dix jours et le délai maximal de
15 jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;
- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de
délibérations (adoption ou rejet) ;
- L'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.
Pendant le délai de réponse, les associés ont la faculté de poser par écrit des questions au
Président de la Société, auxquelles il sera répondu dans le procès-verbal de la consultation écrite.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case
unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une
même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et
signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.
16
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé
concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le
cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président de la
Société établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont
conservés au siège social.
4° - Consultation par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans
la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal des
délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés, assistant par eux même ou étant représentés à la téléconférence
et ayant voté ;
- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de

communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au
président, le jour même, après signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication
écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au
Président par le même moyen.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont
conservées au siège social.
5° - Consultation immédiate
Dès lors que tous les associés sont présents ou représentés, une décision collective peut être prise
sans respecter les modalités de convocation et de consultation sus énoncées, sous réserve que la
décision soit adoptée à l’unanimité des associés.
19.3. CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que si les associés présents ou
représentés possèdent au moins 75% des actions ayant le droit de vote sur première convocation,
et sans quorum sur deuxième convocation, étant précisé que, sauf en cas d'urgence, une nouvelle
réunion ne pourra être convoquée avant un délai de quinze (15) jours ouvrés.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts qui imposeraient une approbation à l’unanimité
des associés, les décisions collectives sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, à savoir
notamment :
 Nomination et révocation des membres du Comité stratégique ;

 Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
 Nomination ou renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ;
 Distribution de dividendes, de réserves ou de primes ;
 Approbation de toute convention visée à l’article L. 227-10 du Code de commerce.
Outre les décisions pour lesquelles les dispositions légales et réglementaires, les statuts ou la
jurisprudence exigent l’unanimité de la collectivité des Associés, les Parties conviennent de
soumettre à l’autorisation préalable de la collectivité des Associés, statuant à l’unanimité, les
décisions suivantes :
17
 Dissolution de la Société, nomination du liquidateur, liquidation et approbation des

comptes annuels en cas de liquidation, désignation de tout mandataire judiciaire (dont
notamment tout mandataire ad hoc et/ou tout conciliateur) ;
 Augmentation des engagements d’un ou plusieurs associés, issue d’une opération
d’augmentation du capital ou d’augmentation des avances en comptes courants
d’associés ;
 Modification des statuts et notamment :
- Augmentation, Réduction, amortissement du capital social
- Toute émission ou attribution, immédiate ou à terme, directe et/ou indirecte, de
titres pouvant donner accès au capital et/ou aux droits de vote de la Société ou
de ses filiales ;
- Fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation de la Société en une société
d'une autre forme ;
- Modification de dénomination sociale, modification d’objet social, transfert du
siège social (sous réserve de la compétence du Comité Stratégique définie à
l’article 4 des statuts).
19.4. PROCES-VERBAUX
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-
verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la Société. Ils sont signés par le
président de la Société.
Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des
associés et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des
délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le
texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le
Président de la Société, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège social des
statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-après concernant les trois derniers
exercices sociaux :
- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux
est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
- Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;
- Les procès-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs
des associés représentés.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions significatives pour les parties
portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et
se termine le 31 décembre de l’année suivante.
18
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages
du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments
de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes comprenant : le bilan, le compte
de résultat et une annexe.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné à la suite du bilan.
Pour autant que les dispositions légales et réglementaires l’imposent, le Président établit le rapport
de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les
événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est
établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les
conditions légales.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la
clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toute somme qu'elle juge à propos
d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de
reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au
nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les
bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
19
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.
ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes
fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice,
il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi
défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective
des associés ou à défaut par le Président de la Société.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS

A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des
associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être réduit d'un montant au moins égal à celui
des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, au plus tard lors de la clôture du second
exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été
constatées, sauf si dans ce délai, les capitaux propres viennent à être reconstitués à concurrence
d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du
commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins
égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas,
les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de
devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour
la modification des statuts des sociétés de cette forme.
20
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par
décision des associés.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de
toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la
dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du directeur général le cas échéant.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat sauf décision contraire des associés.
Les associés délibérant collectivement conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution règlent le mode de liquidation
et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs
fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture
de celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que
du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif
de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour
constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité des voix des associés présents ou
représentés.
Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal
et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation
dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne la
transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à
liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au
deuxième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 28 - COMPTES COURANTS
Chaque associé a la faculté de consentir des prêts à la Société en versant des fonds dans la caisse
sociale.
Lesdites sommes seront portées en comptes courants. Dans ce cas, l’associé aura outre sa qualité
d’associé, celle de créancier de la Société au titre des sommes figurant à son compte courant.
ARTICLE 29 - PACTE D'ASSOCIES
Si un pacte d'associés existe entre les associés de la Société, la simple qualité d’associé entraînera
adhésion audit pacte.
Toutefois, il est expressément précisé que le pacte d'associés prime sur les statuts et toute autre
norme de nature contractuelle qui pourrait être conclue entre les associés.
21
Le pacte d'associés a vocation à compléter, préciser et affiner les dispositions statutaires.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des
présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du tribunal de
commerce dans le ressort du siège de la Société.
22

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STATUTS MIS A JOUR

PAR SUITE DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

EN DATE DU 20 OCTOBRE 2020

Pour la société VENDEE ENERGIE, Président

La Société fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet social :

- le développement, la construction, et l’aménagement d’une centrale photovoltaïque en

- la gestion, l’exploitation, l’entretien et la mise en valeur de la Centrale Photovoltaïque en

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,

La Société a pour dénomination sociale : « MIN’ERGIE NANTES ».

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,

ARTICLE 9 : LIBERATION DES ACTIONS

ARTICLE 10 : FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

ARTICLE 11 : EMISSION DE VALEURS MOBILIERES

ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES ACTIONS

12.1. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la

ARTICLE 15 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE

La durée de son mandat est déterminée lors de la décision de nomination ou de renouvellement de

Le Président ne pourra recevoir une rémunération, en compensation de la responsabilité et de la

En outre, le Président est remboursé par la Société de ses frais de représentation et de

16.1.3. Cessation des fonctions

16.1.4. Pouvoirs du Président

Le Président est tenu :

- de respecter et de mettre en œuvre les accords conclus par la Société,

16.2. DIRECTEUR GÉNÉRAL – DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

La durée de son mandat est déterminée lors de la décision de nomination ou de renouvellement de

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ne pourront recevoir une rémunération, en

16.2.3. Cessation des fonctions

16.2.4. Pouvoirs du Directeur Général - du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) est tenu :

- de respecter et de mettre en œuvre les accords conclus par la Société,

16.3. COMITÉ STRATÉGIQUE

16.3.1. Composition du Comité Stratégique

16.3.2. Organisation et fonctionnement du Comité Stratégique

La présidence du Comité Stratégique est assurée par le Président de la Société.

En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Comité Stratégique désigne le président de la

16.3.3. Missions du Comité Stratégique

Les décisions suivantes, qualifiées de « Décisions Importantes », concernant la Société, et le cas

 Toute décision de la Société ou de l’une de ses filiales susceptibles de conduire à un

Les décisions suivantes, qualifiées de « Décisions Fondamentales », concernant la Société, et le cas

 Désignation, renouvellement et révocation du Président et, le cas échéant, des

16.3.4. Informations des membres du Comité Stratégique

Par ailleurs, si le Comité Stratégique en fait la demande, la Société mandatera un de ses

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES