In Drei 79 2020

MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital

Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 79, DE 14 DE ABRIL DE 2020.
Dispõe sobre a participação e votação a distância em

reuniões e assembleias de sociedades anônimas
fechadas, limitadas e cooperativas.
O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso

das atribuições que lhe confere o art. 4º, incisos II, III e VII, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994,
e
Considerando o disposto no art. 1.080-A, do Código Civil, no art. 43-A, da Lei das Cooperativas e no
§ 2º, do art. 121, da Lei das Sociedades por Ações, acrescentados às suas respectivas leis pela Medida
Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, resolve:
CAPÍTULO I
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 1º Esta Instrução Normativa regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e

assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.
§ 1º Exclusivamente para os fins do disposto no caput, as reuniões e assembleias podem ser:
I - semipresenciais, quando os acionistas, sócios ou associados puderem participar e votar
presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, nos termos do § 2º;
ou
II - digitais, quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar a distância,
nos termos do § 2º, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.
§ 2º A participação e a votação a distância dos acionistas, sócios ou associados pode ocorrer
mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.
§ 3º Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas
na sede da sociedade.
§ 4º A presente Instrução Normativa não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação
e a votação de acionistas, sócios ou associados sejam exclusivamente presenciais.
Art. 2º As reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes
ao respectivo tipo societário, bem como às normas do contrato ou estatuto social da sociedade, conforme
o caso, quanto à convocação, instalação e deliberação.
§ 1º Os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião
ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já
previstos em lei para cada tipo societário, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.
§ 2º O instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será
semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os acionistas, sócios ou associados podem
participar e votar a distância.
§ 3º As informações de que trata o § 2º deste artigo poderão ser divulgadas no anúncio de
convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores
onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.
§ 4º A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas, sócios
ou associados participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.
§ 5º A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos
de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos acionistas, sócios ou associados, assim
como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.
Art. 3º O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas, sócios
ou associados, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia
semipresencial ou digital.
§ 1º A sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos mencionados no anúncio de
convocação, devendo ser admitido o protocolo por meio eletrônico.
§ 2º O acionista, sócio ou associado pode participar da assembleia ou reunião semipresencial ou
digital desde que apresente os documentos até 30 (trinta) minutos antes do horário estipulado para a
abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.
Art. 4º A sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das
informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo
cumprimento do disposto nesta Instrução Normativa.
Parágrafo único. A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião
ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação
que vise a anulá-la.
Art. 5º Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial
ou digital, conforme o caso, o acionista, sócio ou associado:
I - que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;
II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou
III - que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico
de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.
Parágrafo único. Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia
semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que
certificarão em tais documentos os acionistas, sócios ou associados presentes.
CAPÍTULO II
DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA
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Seção I
Da utilização de sistema eletrônico
Art. 6º O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia
semipresencial ou digital deve garantir:
I - a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;
II - o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados;
III - a preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante
todo o conclave;
IV - o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio associado, bem como o
seu respectivo registro;
V - a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;
VI - a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados;
VII - a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e
VIII - a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja
participação seja obrigatória.
Parágrafo único. Nas cooperativas, o sistema de que trata o caput deve garantir também
anonimização dos votantes nas matérias em que o estatuto social previr o voto secreto.
Seção II
Do boletim de voto a distância
Art. 7º O boletim de voto a distância deve conter:
I - todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital
a que se refere;
II - orientações sobre o seu envio à sociedade;
III - indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do
acionista, sócio ou associado, bem como de eventual representante; e
IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
Parágrafo único. A sociedade deve disponibilizar o boletim de voto a distância em versão passível
de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de
computadores.
Art. 8º A descrição das matérias a serem deliberadas no boletim de voto a distância:
I - deve ser feita em linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista, sócio ou associado a
erro;
II - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista, sócio ou
associado precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se; e
III - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas
estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por
esta Instrução Normativa.
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Art. 9º O boletim de voto a distância deve ser enviado ao acionista, sócio ou associado na data da
publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere,
e deve ser devolvido à sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da data da realização do conclave.
§ 1º A sociedade, em até 2 (dois) dias do recebimento do boletim de voto a distância, deve
comunicar:
I - o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos
que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista, sócio ou associado seja considerado
válido; ou
II - a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que
o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.
§ 2º O acionista, sócio ou associado pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os
documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no caput.
§ 3º O envio de boletim de voto a distância não impede o acionista, sócio ou associado de se fazer
presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de
participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.
CAPÍTULO III
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 10. Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial
ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes dos Manuais de Registro aprovados
pela Instrução Normativa DREI nº 38, de 2017, naquilo que não conflitarem com esta Instrução Normativa.
§ 1º Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou
digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância,
conforme o caso.
§ 2º Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata
respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença.
§ 3º Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:
I - as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por
entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio
de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;
II - devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a
qualquer momento, por quaisquer acionistas, sócios ou associados; e
III - o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para
a sua realização, especialmente os previstos nesta Instrução Normativa.
Art. 11. As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude
das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma
semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes, nos
termos do art. 5º desta Instrução Normativa, ou declarem expressamente sua concordância.
Art. 12. Aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que
com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias
exclusivamente presenciais.
4
Art. 13. Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.
ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS
(Publicada no D.O.U., de 15/04/2020)

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ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

(Publicada no D.O.U., de 15/04/2020)

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