Smart decisions. Lasting value.

Due Diligence:
O Guia Completo
Consultoria focada em Transações entre Empresas

Abril 2021
 O que é Due Diligence?

• O processo de Due Diligence analisa o negócio

da Target (empresa-alvo), os principais Drivers
Gerenciais da operação, o mix de produtos e a
indústria em que a empresa está inserida.
• Também investiga tendências históricas de
desempenho, liquidez, Capex, Budget e
projeções.
• Em suma, o processo é direcionado basicamente a
conhecer a Target e examinar o passado, o
presente e o futuro do aspecto financeiro do
negócio envolvido na transação.

© Crowe Macro 2021 2

 Porque a Due
Diligence é
necessária?

© Crowe Macro 2021 3

Porque a Due Diligence é
necessária? Preço
Avaliar o preço segundo
Mitigar comparação ao mercado.
Identificar os riscos e avaliar as
opções disponíveis para mitigá-los.

Estrutura
Garantir a eficiência
tributária, racionalização
operacional e
alinhamento da Investir / Sair
estrutura de acionistas. Identificar opções de
Identificar entrada / saída.
Identificar potenciais riscos nas
demonstrações financeiras, especialmente a
capacidade de realização e sobrevalorização
dos ativos, bem como a subavaliação dos
© Crowe Macro 2021
passivos. 4
 Porque a Due Diligence é necessária?

• O processo de Due Diligence é parte integrante

do ambiente M&A, sendo fortemente
recomendado que os adquirentes não façam
aquisições sem realizar uma diligência na Target,
mesmo que esta seja feita com escopo limitado, no
sentido de garantir mais segurança e
transparência para sua tomada de decisão.
• Objetivo: identificar os riscos decorrentes da
transação para, então, planejar e implementar uma
estratégia de mitigação adequada para cada
potencial risco identificado.

© Crowe Macro 2021 5

 Porque a Due Diligence é necessária?

• Os resultados da Due Diligence ajudam o cliente (seja

ele potencial comprador/investidor ou vendedor) a
considerar a melhor estrutura para a transação,
baseada em informações consistentes para a
condução do processo negocial, tanto nos aspectos
econômico/financeiros, como na busca da melhor
eficiência tributária na operação com o
aproveitamento de potenciais economias fiscais.
• As opções de investimento ou saída poderão ser
significativamente alteradas em decorrência do
resultado da diligência e da correta avaliação do
negócio.
• Nossa experiência em transações mostra que a
potencial redução do preço e o aumento das
garantias por parte do vendedor, dentre outros, figuram
como os principais impactos a serem considerados
© Crowe Macro 2021
pelas partes. 6
 Quem são os
principais agentes
desse mercado?

© Crowe Macro 2021 7

 Ao adquirir ou investir em uma empresa,
precisamos manter nossos olhos abertos e
saber em que estamos nos envolvendo.
A eventual tomada de decisão com base em
dados inconsistentes e que não reflitam a
realidade das operações da Target podem
resultar em enormes prejuízos futuros aos
envolvidos na transação.
© Crowe Macro 2021 8
 Quem são os principais agentes desse mercado?

Compradores (Buyers) Private Equity/Venture Outros (Advogados, Advisors e

Focados em minimizar o preço de
Cap Consultores)
compra, capturar sinergias, Focados em considerar os resultados da
Focado no potencial de valorização
aumentar os lucros e/ou a diligência como suporte para as tomadas de
dos investimentos e na capacidade
participação no mercado após a decisão dos clientes durante as negociações,
da Target de pagar juros ou
aquisição. bem como na elaboração dos contratos.
dividendos.

Vendedores (Sellers) Instituições financeiras ou

Tem como foco reduzir a exposição a riscos de credores
transação e custos, ou seja, antecipar os Focados na possibilidade da geração de créditos
problemas que podem ser descobertos durante aos potenciais compradores para a concretização
o processo, evitando perda de valor do negócio da transação, bem como na sua capacidade de
e incertezas sobre o fechamento da transação. pagamento destes empréstimos e na veracidade
dos ativos dados como garantia.
© Crowe Macro 2021 9
 Qual é a diferença
entre auditoria e
Due Diligence?

© Crowe Macro 2021 10

 Qual é a diferença entre auditoria e Due
Diligence?
O objetivo da Due Diligence é a averiguação das informações inerentes ao negócio propriamente dito e, portanto,
não pode ser caracterizada como sendo auditoria. Há uma ideia errônea de que, uma vez auditada, a empresa não
necessite de um processo de Due Diligence, entretanto, esse é o único mecanismo capaz de fornecer um relatório
completo com todos os detalhes e razões por trás dos números em discussão, o qual garantirá segurança e
transparência para a tomada de decisão dos envolvidos na transação, seja ele o comprador ou o vendedor.

Com isso em mente, as principais diferenças entre auditoria e Due Diligence são as seguintes:

Auditoria Due Diligence

• É um requisito legal; • Não possui nenhum requisito regulamentar;

• Uma opinião específica; • O cliente informa a equipe de due diligence
sobre o que é necessário;
• Os auditores informam o cliente sobre o que é
necessário; • Julgamento profissional, ética e experiência com
orientação segundo padrões de contabilidade;
• Trabalho direcionado à opinião;
• É pautado pelo escopo previamente acordado. O
• Com base em normas de auditoria e
foco está na transação e na percepção de valor
contabilidade;
para o comprador ou vendedor.
• Serviços recorrentes.
• Serviços como e quando necessários.

© Crowe Macro 2021 11

 Definição do
escopo da
diligência

© Crowe Macro 2021 12

 Definição do escopo da diligência

• Cada trabalho de Due Diligence é diferente e

requer uma abordagem distinta, com áreas de
foco adaptadas aos requisitos do cliente;
• A natureza e o escopo dependem do tipo de
transação, do tamanho do investimento e do
prazo disponível para conduzir a diligência;
• Uma pré-consulta com o Cliente e outras partes
relevantes será realizada para entender as
necessidades de cada transação;
• Posteriormente, uma discussão será realizada para
destacar possíveis sinais de alerta (red flags),
após a qual um escopo de trabalho será preparado
para o Cliente.

© Crowe Macro 2021 13

 Definição do escopo da
diligência
1ª Etapa 2ª Etapa
Pré-consulta - obtenção Definição do perímetro das
de informações iniciais revisões (Full Scope ou
da Target. High Level review) das
Demonstrações Financeiras
da Target – dependendo
dos custos, prazos e riscos.

4ª Etapa 3ª Etapa
Definição do escopo com Identificação de potenciais
foco em áreas de alto risco. "Red Flags" e discussão
com o Cliente.

© Crowe Macro 2021 14

 Key Points de
análise

© Crowe Macro 2021 15

 Key Points de análise

• As principais áreas de análise para uma Due

Diligence dependem da transação, do negócio da
Target e da indústria em que ela opera.
• A equipe que realiza a análise não só precisa
entender as informações financeiras/operacionais
da Target, mas também a maneira como a
administração entende e administra o seu negócio.

© Crowe Macro 2021 16

Key Points de análise

Background • A história de crescimento;

Empresarial • Principais produtos / serviços oferecidos.

Clientes / • Lista dos principais clientes e fornecedores;

fornecedores • Contratos materiais;
• Pessoal chave de gestão.

Demonstração • Receita / receita por segmento;

de Resultado • Margens de lucro;
(Performance)
• Ebitda (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) /
resultado do exercício;
• Fatores e análises de tendências que afetam as condições e resultados
financeiros (situação econômica, etc);
• Itens excepcionais e extraordinários não recorrentes;
• Partes relacionadas.

17
Key Points de análise

Demonstrações • Revisão de ativos e passivos;

Contábeis • Análise de impairment/custos de ativos;
• Recuperabilidade de ativos - dívidas incobráveis e duvidosas;
• Caixa e empréstimos;
• Análise de capital de giro.

Fluxos de • Fluxo de caixa (fluxo de caixa líquido operacional,

caixa atividades de investimento e financiamento);
• Ciclo de conversão de caixa.

Índices • Liquidez, lucratividade e outros índices;

• Ciclos (dias) de faturamento de contas a receber / a pagar / estoques.

Impostos • Revisão das questões tributárias (impostos, diretos e indiretos),

trabalhistas e previdenciárias;
• Cumprimento das obrigações acessórias das legislações tributárias,
trabalhistas e previdenciárias.
18
Key Points de análise

Projeções • Revisão do Budget/Forecast e projeções;

financeiras • Razoabilidade das premissas utilizadas.

Outros (se • Políticas contábeis;

aplicável) • Politica de dividendos;
• Informações financeiras consolidadas;
• Itens fora do balanço;
• Compromissos materiais;
• Litígios materiais e passivos contingentes;
• Passivos não divulgados.

19
 Due Diligence
Pós-Covid

© Crowe Macro 2021 20

 Due Diligence Pós-Covid

• A pandemia da Covid-19 mudou a forma como

as empresas funcionam. Agora com uma forte
ênfase em proteger a população contra os riscos à
saúde, as empresas precisaram reinventar sua
maneira de fazer negócios, contando
especialmente com a ajuda da tecnologia digital.
• Graças a essa mudança, a maioria das
companhias mudou suas estratégias para
superar as implicações da Covid-19 em seus
negócios.

© Crowe Macro 2021 21

Due Diligence Pós-Covid

Desempenho • As tendências de receita e lucro bruto antes e depois da Covid-19;

do Negócio • O impacto da Covid-19 no mix de produtos e na cadeia de valor;
• Efeito das questões da cadeia de suprimentos;
• Repercussões devido a compromissos não cumpridos.

Liquidez • Subsídios / incentivos / concessões recebidos do governo foram

contabilizados?;
• Capacidade das empresas de pagar dívidas e potenciais créditos
de liquidação duvidosa;
• Algum estoque obsoleto ou de giro lento devido à Covid-19 que
precisa de constituição de provisão?;
• Alguma indicação de atrasos de pagamentos aos credores?;
• Alteração na dinâmica do Ciclo de conversão de caixa -
identificar mudanças nas condições de recebimento e pagamento.

22
Due Diligence Pós-Covid

Outros • As projeções estão ajustadas com base no impacto atual da

(projeções, Covid-19?;
tributação, etc)
• Com que frequência são feitas alterações nas projeções -
trimestral, semestral ou anual; quanto mais curto, mais confiável;
• As mudanças na base de clientes ou fornecedores e os novos
termos e/ou acordos foram considerados?
• Postergação de pagamentos de empréstimos, financiamentos e
impostos - se foi considerado no Forecast e o provável impacto
sobre a lucratividade e o fluxo de caixa;
• Se os compromissos e obrigações contratuais são reconhecidos.

23
 Em um ambiente tão desconhecido, os processos de
Due Diligence requerem engenhosidade e
perspicácia. Desenterrando as incertezas que
espreitam abaixo da superfície, o serviço trará valor
para o Cliente, que deve considerar todos os riscos e
benefícios antes de decidir por um investimento.

© Crowe Macro 2021 24

 Problemas
Comuns

© Crowe Macro 2021 25

 Problemas Comuns

• Segundo nossa experiência, vários tipos de

problemas podem ser encontrados ao conduzir um
processo de Due Diligence.
• Por exemplo, uma revisão de ativos pode revelar
superavaliações devido à sobrevalorização de
estoques, ausência ou reconhecimento insuficiente
do impairment dos ativos fixos, ou mesmo
reconhecimento insuficiente de provisão para
contas a receber devido a questões de
recuperabilidade.

© Crowe Macro 2021 26

Problemas Comuns

Demonstração • Superavaliação de ativos, sobrevalorização de ativos fixos,

financeira impairments não ajustados e créditos com recuperação duvidosa;
• Subavaliação de passivos, como faturas não registradas, passivos
revertidos ou baixados sem renúncias de credores e passivos não
divulgados;
• Itens fora do balanço, como passivos contingentes devido a litígios
ou compromissos de capital na compra de ativos fixos.

Demonstração • Adequação do reconhecimento de receita;

do resultado • Itens únicos / itens extraordinários capturados nas contas que não
abrangente são ajustados;
• Não-adoção de políticas contábeis aprovadas, resultando em
análise de tendência distorcida;
• Transações não realizadas, por exemplo, taxas de juros e custos
compartilhados que afetam as margens de lucro.

27
Problemas Comuns

Background de • Risco de confiança ou concentração apenas no principal fornecedor

Negócios: ou cliente;
• Principais tendências negativas para o negócio;
• Equipe de gestão com incentivos especiais no contrato, ou seja,
bônus especial, etc.

Liquidez - • Longo período de manutenção de estoque, resultando em

fluxos de caixa problemas significativos de fluxo de caixa;
/ capital de giro • Fluxo de caixa negativo de operações, necessidade potencial de
financiamento;
• Flutuações no fluxo de caixa mensal / trimestral e tendências de
capital de giro.

Revisão da • Adoção de premissas excessivamente otimistas, não alinhadas com

projeção as tendências da indústria;
financeira • Os resultados reais não atenderam aos valores orçados /
projetados, levando a problemas de confiabilidade;
• Mudança na direção dos negócios sem histórico registrado ou
gestão para liderar.
28
 Como a Crowe
pode ajudar?

© Crowe Macro 2021 29

 Como a Crowe pode ajudar?
a.) Due Diligence financeira c.) Consultores de M&A
Podemos atuar como auditores de Due Diligence Financeira Ajudar a gerenciar a transação de Fusões e Aquisições entrando
para projetos de due diligence. Nosso papel é aconselhar em contato com compradores e vendedores em potencial,
sobre a transação e apoiar o comprador ou vendedor e seus incluindo a preparação de documentos de venda e a
consultores na identificação de problemas nas demonstrações implementação da estratégia de alienação ou aquisição. Nosso
financeiras da Target. Também revisaremos questões de papel pode incluir avaliar as necessidades e requisitos dos
natureza financeira que são importantes para os investidores, usuários para encontrar o melhor ajuste e maximizar o valor do
como riscos financeiros. negócio.

b.) Due Diligence tributária, trabalhista e

previdenciária
Podemos contribuir na análise da conformidade dos procedimentos
adotados pela Target com a legislação vigente (tributária, trabalhista
e previdenciária), de forma o garantir aos compradores ou
vendedores uma visão geral dos riscos assumidos pela
administração da companhia durante o período prescricional da
© Crowe Macro 2021 maioria dos impostos incidentes nas suas atividades. 30
 Como a Crowe pode ajudar?
d.) Serviços Pós-transação

Diligência financeira Serviços Terceirizados Alocação do preço de compra

Revisão das condições precedentes no SPA Suporte em contratação de Alocação do preço de compra em ativos,
do aspecto financeiro e garantia de sua serviços terceirizados para a área passivos e o correspondente ágio ou reserva
conclusão satisfatória. de contabilidade. na aquisição.

Diligência pós-impostos Monitoramento de

Acompanhamento do processo de Desempenho
regularização e/ou dos agentes e Monitoramento da performance da
autoridades fiscais, para verificar o empresa comparada ao forecast e
cumprimento das responsabilidades projeções realizadas.
levantadas durante a due diligence.

© Crowe Macro 2021 31

 Sobre a Crowe

© Crowe Macro 2021 32

 VISÃO GERAL DA
CROWE GLOBAL

+148 +800 +41 mil

Países Escritórios Profissionais

4.2b Entre as 10
maiores empresas globais de
Receitas Globais USD Auditoria e Consultoria*

© Crowe Macro 2021 33

*Source: IAB World Survey 2021, using data from 2020.
CROWE Global - Mais de 100 anos de história

1915 1955 1963 1994 2001 2018

Os irmãos Horwath Diversificação da 21 firmas membro Primeira Organização Fundação da Redesign da
& Horwath se atuação. Serviços em 21 países. Contábil Internacional Macro Auditoria e marca, de
estabelecem em de Contabilidade, a ter uma empresa Consultoria no CROWE Horwath
NYC e desenvolvem Auditoria e Tributário membro chinesa. Brasil para
suas competências são estabelecidos.
no segmento
Hoteleiro.

1921 1960 1972 1997 2012 2019

Crescimento da Cria-se a Horwath & 13a maior Horwath Internacional Macro 209 firmas
reputação; Horwath Internacional; organização sobe ao 9º lugar entre Auditoria e membro,
Lançamento das Realização da primeira Contábil as maiores Consultoria se associados de
principais Reunião Anual Internacional. Organizações de torna firma negócios e firmas
publicações Internacional. Contabilidade do membro da correspondentes
contábeis – ”Alarm mundo. CROWE em mais de 148
Clock”; ”Food Market Horwath países.
list and Hotel International.
Accounting”.

34
 Reconhecimentos
2006 5ª melhor empresa brasileira para se estagiar

2017 Empresa brasileira do Ano LATAM Quality Institute

2019 Melhor Empresa para se trabalhar - LATAM - GPTW

2020 Entre as 100 melhores empresas para se trabalhar - Fortune

2020 Entre as 100 melhores empresas para se trabalhar - GLASSDOOR

2020 Entre as 100 melhores empresas para se trabalhar - GPTW USA

2021 Classificada como “Excelente” em Transaction Services - Leaders League

Manufacturing
De 2006 - 2021

© Crowe Macro 2021 35

 CROWE NO BRASIL (*)

9 +500 1000+
Escritórios Profissionais Clientes

São Paulo (Capital, Minas Gerais Rio de Janeiro Paraná (Curitiba Rio Grande do Sul Amazonas
Campinas, Osasco) (Belo Horizonte) (Rio de Janeiro) e Cascavel) (Porto Alegre) (Manaus)

© Crowe Macro 2021 36

*A Crowe no Brasil é representada pelas firmas-membro Crowe Macro e Crowe Consult, que trabalham de forma independente e complementar.
 Nossos Serviços

CORPORATE
AUDIT/RISK TAX CONSULTING BPM GLOBAL
FINANCE
CONSULTING MOBILITY

• Auditoria; • Revisão de • Assessoria em Governança • Serviços de Assessoria • Gestão Financeira; • Global Mobility
• Procedimentos procedimentos fiscais; Corporativa (sucessão, à Transações (M&A); Services;
• Gestão de
acordados; alinhamento societário, etc);
• Planejamento tributário; Controladoria; • Assessoria para as
• Serviços de Avaliação;
• Assurance; • Serviços de melhoria de empresas;
Preços de transferência; • Gestão Tributária;
desempenho (Performance); • Assessoria para • Politicas e práticas de
• Relatórios e avaliação • Estruturação e Assessoria • Gestão Trabalhista;
Recuperação Judicial; mercado;
IFRS & USGAAP; Tributária para planos de • Planejamento de Negócios; • Gestão de
• Avaliação contábil; sucessão e M&A; • Reestruturação financeira. • Assessoria para os
Tecnologia.
• Revisão de • Integração Pós-fusão; estrangeiros;
• Procedimentos e procedimentos
relatório de Impaiment; • Vistos e
trabalhistas; • Planejamento financeiro Documentos;
• Revisões específicas; • Avaliação de Contingências de sucessão;
• Moradia (Relocation);
• Gestão de Risco e tributárias e trabalhistas;
• Consultoria Estratégica; • Tax e equalization;
Auditoria Interna; • Consultoria de
Gerenciamento de • Questões Culturais.
• SOX; contingências; • Due Diligence Financeiro e Tributária.
• Cybersecurity.;
• Apoio em processos de
abertura de capital
(IPOs).

© Crowe Macro 2021

 Smart decisions. Lasting value.

Líderes da Equipe:

Marcelo Lico Mario Alves Daniel Nogueira Marcelo Tommasi Bernardo Pereira
Managing Partner Partner - Due Diligence Partner - Advisory Partner - C. Finance Head de Impostos
(11) 99102-8610 (11) 97190-0488 (11) 98714-1971 (11) 99679-9959 (11) 99619-2660
marcelo.lico@crowe.com.br mario.alves@crowe.com.br daniel.nogueira@crowe.com.br marcelo.tommasi@crowe.com.br bernardo.pereira@crowe.com.br

Marcelo Lico Mario Alves Daniel Nogueira Marcelo Tommasi

Crowe Macro Auditores e Consultores

Rua Quinze de Novembro, 184 - 3º Andar
Centro | São Paulo – SP | CEP: 01013-904
Office +55 (11) 5632.3733

www.crowe.com/br

Somos uma empresa de Contabilidade, Auditoria, Consultoria &Tecnologia. 38

© Crowe Macro 2021 38