Aula 03

Governança Corporativa e
Excelência Empresarial
PRINCIPAIS COMPONENTES DO
SISTEMA DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
 CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração, órgão colegiado

encarregado do processo de decisão de uma organização
em relação ao seu direcionamento estratégico, é o
principal componente do sistema de governança. Seu
papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para
orientar e supervisionar a relação desta última com as
demais partes interessadas. O Conselho recebe poderes
dos sócios e presta contas a eles.
Fonte:ibgc
•O Conselho de Administração é o guardião do objeto

social e do sistema de governança. É ele que decide os
rumos do negócio, conforme o melhor interesse da
organização.
•Toda organização deve ter um Conselho de

Administração eleito pelos sócios, sem perder de vista as
demais partes interessadas, seu objeto social e sua
sustentabilidade no longo prazo.
Fonte:ibgc
O Conselho de Administração deve sempre decidir em

favor do melhor interesse da organização como um todo,
independentemente das partes que indicaram ou elegeram
seus membros.
Fonte:ibgc
O conselho de administração deve atuar de forma a:
- proteger o patrimônio da companhia;
- perseguir a consecução de seu objeto social; e
- orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do

investimento, agregando valor ao empreendimento.
Fonte:ibgc
MISSÃO
A missão do Conselho de Administração é proteger e

valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento
no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das
partes interessadas (shareholders e demais stakeholders),
de modo que cada uma receba benefício apropriado e
proporcional ao vínculo que possui com a organização e
ao risco a que está exposta.
Fonte:ibgc
ATRIBUIÇÕES
O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e

propósitos da organização e traçar suas diretrizes
estratégicas. Para que o interesse da organização sempre
prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar
situações de conflitos de interesses e administrar
divergências de opiniões.
Fonte:ibgc
RESPONSABILIDADES
Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração
destacam-se:
•Discussão, aprovação e monitoramento de decisões,

envolvendo:
Estratégia;
Estrutura de capital;
Apetite e tolerância a risco (perfil de risco);
Fonte:ibgc
•RESPONSABILIDADES
•Apetite ao risco está associado ao nível de risco que a

organização pode aceitar na busca e realização de sua
missão/ visão (atividade mais associada à análise prévia dos
riscos);
•Tolerância ao risco diz respeito ao nível aceitável de
variabilidade na realização das metas e objetivos definidos
(atividade mais associada ao monitoramento dos riscos).
•O conjunto destes dois componentes define o perfil de
riscos da organização, no que diz respeito à exposição ao
•risco que a mesma aceita incorrer.
Fonte:ibgc
RESPONSABILIDADES
Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração

destacam-se:
•Discussão, aprovação e monitoramento de decisões,
envolvendo:
•Fusões e aquisições;
•Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-
presidente e dos demais executivos, a partir da proposta
apresentada pelo diretor-presidente;
•Fonte:ibgc
RESPONSABILIDADES
•Escolha e avaliação da auditoria independente;

•Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
•Práticas de Governança Corporativa;
•Relacionamento com partes interessadas;
•Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites
de alçada);
•Política de gestão de pessoas;
•Código de Conduta .
Fonte:ibgc
GERENCIAMENTO DE RISCOS CORPORATIVOS
O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a

Diretoria identifica preventivamente – por meio de um
sistema de informações adequado – e lista os principais
riscos aos quais a organização está exposta, além da sua
probabilidade de ocorrência, a exposição financeira
consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade
de ocorrência, o impacto financeiro potencial e os aspectos
intangíveis) e as medidas e os procedimentos adotados para
sua prevenção ou mitigação.
Fonte:ibgc
SUSTENTABILIDADE
Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o
Conselho de Administração deve incorporar e assegurar-se
de que a Diretoria também incorpora considerações de
ordem social e ambiental na definição dos negócios e das
operações. Cabe ao Conselho orientar o processo de
definição das ferramentas e os indicadores de gestão,
inclusive remuneração, de modo a vincular os temas da
sustentabilidade às escolhas estratégicas e refleti-los nos
•relatórios periódicos. Essa postura deverá ser disseminada
ao longo de toda a cadeia produtiva, por meio de
mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.
Fonte:ibgc
COMPOSIÇÃO
•A composição do Conselho depende de uma variedade de
fatores que descreve a organização e o ambiente em que ela
atua. Dentre eles, pode-se destacar: objetivos, estágio/grau
de maturidade da organização e expectativas em relação à
atuação do Conselho.
•O conceito de representação de qualquer das partes
interessadas não é adequado para a composição do
Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus deveres
relacionados à organização e, consequentemente, a todas as
partes interessadas. Não está, portanto, vinculado a
nenhuma delas.
Fonte:ibgc
COMPOSIÇÃO
•Ao compor o Conselho, a organização deve considerar a
criação de um ambiente que permita a livre expressão dos
conselheiros.
•Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de

experiências, qualificações e estilos de comportamento
•para que o órgão reúna as competências necessárias ao
exercício de suas atribuições.
Fonte:ibgc
COMPOSIÇÃO
•O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir
competências tais como:
•Experiência de participação em outros Conselhos de

Administração;
•Experiência como executivo sênior;
•Experiência em gestão de mudanças e administração de
crises;
•Experiência em identificação e controle de riscos;
•Experiência em gestão de pessoas;
Fonte:ibgc
COMPOSIÇÃO
•O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir
competências tais como:
•Conhecimentos de finanças;
•Conhecimentos contábeis;
•Conhecimentos jurídicos;
•Conhecimentos dos negócios da organização;
•Conhecimentos dos mercados nacional e internacional;
•Contatos de interesse da organização.
Fonte:ibgc
QUALIFICAÇÃO
•Qualificação do conselheiro de administração

•Alinhamento com os valores da organização e seu Código
de Conduta;
•Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de
julgamento próprio;
•Disponibilidade de tempo;
•Motivação.
Fonte:ibgc
QUALIFICAÇÃO
Adicionalmente, é recomendável que possua:
•Visão estratégica;
•Conhecimento das melhores práticas de Governança
Corporativa;
•Capacidade de trabalho em equipe;
•Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais,
contábeis e financeiros;
•Noções de legislação societária;
•Percepção do perfil de risco da organização.
Fonte:ibgc
PRAZO DE MANDATO
•O prazo do mandato do conselheiro não deve ser superior a

2 (dois) anos. A reeleição é desejável para construir um
Conselho experiente e produtivo, mas não deve ocorrer de
forma automática. Todos os conselheiros devem ser eleitos
na mesma Assembleia Geral.
Fonte:ibgc
NÚMEROS DE MEMBROS
•O número de conselheiros deve variar conforme o setor de

atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo
de vida da organização e necessidade de criação de
comitês. O recomendado é de, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 11 (onze) conselheiros.
Fonte:ibgc
NÚMEROS DE MEMBROS
Há três classes de conselheiros:
•Independentes;
•Externos: conselheiros que não têm vínculo atual com a
organização, mas não são independentes. Por exemplo: ex-
diretores e ex-funcionários, advogados e consultores
•que prestam serviços à empresa, sócios ou funcionários do
grupo controlador e seus parentes próximos, etc.;
•Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da
organização.
Fonte:ibgc
AVALIAÇÃO
•Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de

cada um dos conselheiros deve ser feita anualmente. Sua
sistemática precisa estar adaptada à situação de cada
organização. É importante que a avaliação seja respaldada
por processos formais, com escopo de atuação e
qualificação bem-definido.
Fonte:ibgc
COMITÊS
•Comitês são órgãos acessórios ao Conselho de
Administração. Sua existência não implica a delegação de
responsabilidades que competem ao Conselho de
Administração como um todo.
•Várias atividades do Conselho de Administração, que
demandam muito tempo – nem sempre disponível nas
reuniões –, podem ser exercidas com mais profundidade por
comitês específicos.
•Dentre os comitês que podem ser formados estão: de
Auditoria, Recursos Humanos/ Remuneração, Governança,
Finanças, Sustentabilidade, entre outros.
Fonte:ibgc
RELACIONAMENTOS
•O Conselho é o elo entre os sócios e o restante da

organização, além de responsável pela supervisão do
relacionamento desta com as demais partes interessadas.
Neste contexto, o presidente do Conselho deve estabelecer
um canal próprio de contato com os sócios, não restrito às
situações de assembleia ou de reunião de sócios.
Fonte:ibgc

Aula 03

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Aula 03

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Aula 03

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Governança Corporativa e

O Conselho de Administração, órgão colegiado

•O Conselho de Administração é o guardião do objeto

•Toda organização deve ter um Conselho de

O Conselho de Administração deve sempre decidir em

O conselho de administração deve atuar de forma a:

- proteger o patrimônio da companhia;

- perseguir a consecução de seu objeto social; e

- orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do

A missão do Conselho de Administração é proteger e

O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e

•Discussão, aprovação e monitoramento de decisões,

•Apetite ao risco está associado ao nível de risco que a

Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração

•Escolha e avaliação da auditoria independente;

GERENCIAMENTO DE RISCOS CORPORATIVOS

O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a

•Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de

•Experiência de participação em outros Conselhos de

•Qualificação do conselheiro de administração

•O prazo do mandato do conselheiro não deve ser superior a

•O número de conselheiros deve variar conforme o setor de

•Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de

•O Conselho é o elo entre os sócios e o restante da

Você também pode gostar